(上接B29版)

  １、本合伙企业系由发行人高管人员以及业务骨干成立的员工持股企业，本合伙企业力主通过长期持有发行人之股份以确保持续地分享发行人的经营成果。因此，本合伙企业具有长期持有发行人之股份的意向。

  ２、在本合伙企业所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本合伙企业自身需要，本合伙企业存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本合伙企业预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本合伙企业所持有发行人股份数量总额的２５％，且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本合伙企业所持有发行人股份数量总额的２５％，且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

  ３、若本合伙企业拟减持发行人股份，将在减持前３个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。

  七、本次发行前滚存利润的分配安排

  ２０１４年３月７日，公司２０１３年年度股东大会决议通过了《关于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》，根据该议案，公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

  八、公司股利分配政策和现金分红比例

  ２０１４年３月７日，公司召开２０１３年年度股东大会，审议并通过了经修订的上市后适用的《公司章程（草案）》和《关于公司未来三年分红回报规划（２０１４－２０１６）》。

  （一）《公司章程（草案）》关于现金方式分红的有关内容如下

  公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

  公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的２０％。

  此外，针对现金分红占利润分配总额之比例，公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到３０％；

  （４）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  （二）公司未来３年的具体利润分配计划主要内容如下

  ２０１４年至２０１６年是实现公司发展战略的重要时期，公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。２０１４年至２０１６年，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司计划每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的２０％。

  若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，且公司未来三年内将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研发力度、积极寻求产业并购机会，董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期，倘若届时有重大资金支出安排，则公司未来三年内在进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到２０％；倘若届时无重大资金支出安排，则公司未来三年内在进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到３０％。

  上述有关未来分红回报详细情况请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论及分析”之“七、股东未来分红回报分析”。

  第二节 风险因素

  一、市场风险

  （一）产能扩张带来的市场开拓风险

  公司主要从事＠品牌文具的设计、研发、制造与销售，在国内文具行业拥有领先的新品设计研发能力和快速反应的市场意识，公司产品在行业内具有较强的领先性和前瞻性。为了更好的满足市场需求，巩固竞争优势，公司本次募集资金主要将投向于“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”，通过购买先进的装配机、注塑机、印刷机等生产设备，使公司自动化程度进一步提升、现有产品线更加完善，提高生产效率及单个产品的经济效益。项目建成后，公司的产能将在２０１３年笔类产能１２５，０００万支、替芯产能１５０，０００万支的基础上，新增笔类产能１４０，０００万支、替芯产能９０，０００万支。随着产能的快速增加，公司存在因市场开拓不如预期而无法顺利消化新增产能的风险。

  （二）市场竞争风险

  随着国家在教育方面的持续投入、文化产业大发展的政策支持、居民生活水平的不断提高和城镇化进程的加快，文具消费的品牌化、创意及个性化、高端化趋势逐渐明显，国内文具市场发展前景乐观。而国内文具市场集中度仍然很低，文具企业数量庞大、竞争激烈，公司作为国内文具市场的龙头企业，尽管在品牌地位、渠道网络、研发能力、技术实力、生产规模及书写工具国内市场占有率等方面确立了较大优势，但是，随着公司业务规模的逐步扩大，产品销售品类和范围逐步扩展，如果在产品更新升级、质量管理、销售策略选择等方面不能及时适应市场变化，公司将面临一定的市场竞争风险。

  二、经营风险

  （一）笔头、墨水等核心原材料采购较为集中

  书写工具是目前公司占主营业务比重最高的产品，笔头、墨水是书写工具制造的核心原材料。国内笔头、墨水（尤其是中性墨水）的整体制造水平和日本、瑞士、德国等国家相比依然存在一定的差距，为同时满足产品高品质与规模化供应的要求，笔头方面，公司目前主要采购瑞士ＰＲＥＭＥＣ产品，瑞士ＰＲＥＭＥＣ是目前全球规模最大的专业笔头制造商；墨水方面，公司目前主要采购日本Ｍｉｋｕｎｉ产品。虽然本公司利用规模优势与国外大型笔头、墨水厂商均建立了稳定的长期合作关系并适当增加了的国内采购的比重，以保证货源的稳定，但是，公司一定时期内的核心原材料仍将主要向上述厂商采购，一旦核心原材料的主要供应商因各类经营或非经营等因素导致原材料供应出现断货等情况时，公司还是会面临因采购较为集中而产生相应的经营风险。

  （二）毛利率波动的风险

  报告期内，由于国内文具市场需求增长较快，以及公司竞争优势不断增强和品牌知名度逐步提升，公司毛利率处于行业较高水平并总体保持稳定，２０１１年度至２０１３年度，公司综合毛利率分别为２６．８８％、２７．４３％和２７．３４％ ，２０１４年１－９月，公司综合毛利率为２５．６６％，若未来公司所处行业环境发生变化，比如：原材料价格大幅波动、劳动力成本大幅上升等，公司各类产品的单品毛利率及公司的综合毛利率均可能存在波动的风险。

  （三）营业收入增长率下降的风险

  报告期内，公司营业收入总额持续增长，２０１１年度至２０１３年度分别为１４．４７亿元、１９．００亿元及２３．６０亿元，２０１４年１－９月实现营业收入２３．４５亿元，２０１２年度及２０１３年度分别较上年度增长３１．２８％及２４．２３％。公司营业收入主要来源于文教办公用品的制造与销售，若未来公司所处文教办公用品制造行业市场发生变化，比如终端用户消费习惯的变化等，公司营业收入增长率将可能存在下降的风险。

  （四）劳动力成本上升的风险

  劳动力成本上升已成为中国经济发展的普遍现象，也成为国内许多企业面临的共性问题。２０１１年度至２０１３年度，公司自产产品的直接人工成本金额分别为８，１５６．００万元、１３，１２７．００万元和１５，９１１．００万元，２０１４年１－９月，公司自产产品的直接人工成本金额为１７，９６８．７５万元，其占当期自产产品生产成本的比重分别为９．１４％、１２．４０％、１３．２６％和１５．１２％，呈上升趋势。虽然如此，但其占当期销售收入的比重分别为５．６４％、６．９１％、６．７４％及７．６６％，占销售收入的比重较小。尽管公司直接人工成本的上升完全可以通过扩大生产规模、加强新产品开发、自产核心材料及持续改善生产工艺等方式进行消化，但公司仍然在一定程度上存在劳动力成本上升的风险。

  公司存在劳务派遣用工。公司已制定了《劳务派遣调整计划》，将在两年内降低劳务派遣人数以符合《劳务派遣暂行规定》的要求，对于劳务派遣和自行招募合同制员工的社保费用差异，公司已按照国家相关政策自２０１４年３月１日起，按上海市社保政策预提该差额部分，并计入当期的生产成本。尽管如此，公司仍然存在因劳务派遣调整计划的实施而导致劳动力成本上升的风险。

  三、技术风险

  （一）核心技术与工艺失密风险

  公司在长期的自主创新过程中，通过不断摸索和总结，开发出若干具有自主知识产权的核心技术与工艺，有关核心技术与工艺是公司核心竞争力的重要组成部分。目前，公司通过申请专利、与核心技术人员签订《保密协议》、制定严格的知识产权保护管理制度和保密措施等手段来保护公司的核心技术与工艺，以有效控制核心技术失密风险。但是，公司在经营过程中长期积累形成的工艺诀窍、开发经验等难以完全通过申请专利来加以保护，有关的核心技术与工艺存在一定的失密风险。

  （二）研发人才流失的风险

  公司拥有自身专业的研发团队，其专业知识、技术能力和业务经验构成了公司竞争优势的重要基础。这些专业人员为公司近年来技术进步、产品性能提升、新品推出的适销性等作出了重大贡献。公司已通过进一步提升工作环境、提供发展空间及适当的股权激励等措施来避免上述专业人才的流失。但是，在充分竞争的市场环境下，同行业企业也会采取更为主动的人才竞争策略，若公司不能采取积极有效的留住人才的措施，且不能更多培养技术研发和管理新人，将面临一定的研发人才流失的风险。

  四、募集资金投资项目的风险

  （一）募集资金投资项目的实施风险

  本次发行募集资金投资项目中，“营销网络扩充及升级项目”的建设周期为三年，“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”的建设周期为两年，项目建设能否按计划顺利完成、项目的实施过程和实施效果能否达到预期目标均存在着一定的不确定性。虽然公司对募集资金投资项目在工程方案、实施进度、经济效益测算等方面均作了缜密分析，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本、技术条件等发生变化而引致的风险。同时，由于存在一定的建设期，也相应拉长了相关项目的投资回报时间。

  （二）固定资产折旧上升的风险

  发行人“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”建成后，将新增固定资产６６，５４７．７３万元，预计达产后每年新增折旧４，９９４．６２万元。项目建成达产后，在经营环境不发生重大变化的情况下，公司将实现新增销售收入１３９，１００万元，新增利润总额２１，５５０万元，完全有能力消化每年计提的新增折旧，确保公司营业利润不会因此大幅下降。

  虽然公司募集资金投资项目有较强的盈利能力，预计可消化新增折旧，但以上结论是建立在经营环境不发生重大变化以及募集资金投资项目毛利率与公司近三年毛利率相近的前提下，如果市场环境发生重大变化，募集资金项目可能无法实现预期的收益，公司存在因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险。

  （三）净资产收益率下降风险

  报告期内，２０１１年度至２０１３年度公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为３６．４５％、３４．０７％及３３．１１％，２０１４年１－９月扣非后的净资产收益率为２４．５５％。公司有着较高的盈利能力及投资回报能力，虽然在报告期内，公司扣非后净资产收益率均远高于同行业对比上市公司，但本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增长，而本次募集资金拟投资项目的建设期都在两年以上，股票发行当年可能尚不能竣工投产。因此，公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司出现盈利下降或增长速度放缓的情形，这将对公司资产收益率等盈利指标带来较大压力，未来公司的净资产收益率存在下降的风险。

  五、财税政策风险

  《中华人民共和国企业所得税法》第２８条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税”。本公司２０１０年１２月９日被认定为高新技术企业，从２０１０年１月１日开始执行１５％的企业所得税，有效期为３年。公司２０１３年１１月１９日再次被认定为国家高新技术企业，从２０１３年１月１日开始继续执行１５％的企业所得税，有效期为３年。如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者本公司高新技术企业资格有效期满后因科研投入、人员结构占比等原因导致未能顺利通过复审，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。

  六、管理风险

  （一）经营管理风险

  本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，本公司的资产规模、销售规模都将有较大幅度的增长，公司的经营管理制度、内控制度、管理人员等各方面都将面临新的考验。虽然公司在发展过程中已建立了符合公司自身业务、技术特点的经营管理制度和内控制度，聘用并培养了稳定的核心管理人员，但上述管理制度和管理人员若不能迅速适应公司规模的快速扩张，将对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。

  （二）实际控制人不当控制的风险

  本次发行完成后，陈湖文、陈湖雄及陈雪玲三人仍为发行人的实际控制人，虽然发行人通过采取种种措施完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对本公司的控制力，但是陈湖文、陈湖雄及陈雪玲三人作为发行人的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

  第三节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  １、股票种类：人民币普通股Ａ股。

  ２、每股面值：人民币１．００元。

  ３、发行股数：本次公开发行股票的总量不超过６，０００万股，占发行后公司总股本的比例不低于１０％。

  本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项。

  ４、每股发行价格：【 】元。

  ５、发行市盈率：

  【 】倍（每股收益按照２０１３年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

  【 】倍（每股收益按照２０１３年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  ６、发行前每股净资产：３．０３元（按２０１４年０９月３０日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）。

  ７、发行后每股净资产：【 】元（在【 】年【 】月【 】日经审计的净资产基础上考虑本次发行募集资金的影响除以本次发行后总股本计算）。

  ８、发行市净率：

  【 】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）；

  【 】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。

  ９、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，若相关发行方式的法律、法规、规范性文件有所调整，亦随之调整。

  １０、发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开户的中国境内自然人、法人及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  １１、承销方式：主承销商余额包销。

  １２、发行新股预计募集资金总额和净额：预计募集资金总额为７８，９００．００万元；扣除新股发行费用后，募集资金净额７３，７８６．００万元。

  １３、新股发行费用概算：

  ■

  二、本次发行的相关机构

  （一）发行人

  名称：上海晨光文具股份有限公司

  法定代表人：陈湖文

  住所：上海市奉贤区金钱公路３４６９号３号楼

  电话：０２１－５７４７５６２１

  传真：０２１－５７４７５６２１

  联系人：丁一新

  （二）保荐人（主承销商）

  名称：兴业证券股份有限公司

  法定代表人：兰荣

  住所：福州市湖东路２６８号

  办公地址：上海市浦东民生路１１９９弄证大五道口广场１号楼２０楼

  电话：０２１－３８５６５７３５

  传真：０２１－３８５６５７０７

  保荐代表人：李杰、王廷富

  项目协办人：童少波

  项目组成员：李勇、李鑫、王光清、卓芊任、陈静雯

  （三）律师事务所

  名称：北京市君合律师事务所

  负责人：刘大力

  住所：北京市建国门北大街８号华润大厦２０层

  电话：０２１－２２０８６２８２

  传真：０２１－５２９８５４９２

  经办律师：王毅、赵君

  （四）会计师事务所

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：朱建弟

  住所：上海市黄浦区南京东路６１号４楼１、２、３室

  电话：０２１－６３３９１１６６

  传真：０２１－６３３９２５５８

  签字注册会计师：戴定毅、顾雪峰

  （五）资产评估机构

  名称：银信资产评估有限公司

  法定代表人：梅惠民

  住所：嘉定工业区叶城路１６３０号４幢１４７７室

  电话：０２１－６３３９１０８８

  传真：０２１－６３３９１１１６

  签字注册资产评估师：潘婉怡、孙迅

  （六）股票登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 １６６ 号中国保险大厦３６ 楼

  电话：０２１－６８８７０５８７

  传真：０２１－５８７５４１８５

  （七）保荐人（主承销商）收款银行

  开户行：兴业银行福州分行清算中心

  开户名称：兴业证券股份有限公司

  账号：１１７０００１７２６００００１６３６

  （八）申请上市的证券交易所

  名称：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦

  电话：０２１－６８８０８８８８

  传真：０２１－６８８０４８６８

  三、与本次发行上市有关的重要日期

  询价时间：２０１５年１月９日、２０１５年１月１２日

  发行公告刊登日期：２０１５年１月１４日

  网上申购日期和网上缴款日期：２０１５年１月１５日

  网下申购日期和网下缴款日期：２０１５年１月１４日至２０１５年１月１５日

  预计股票上市日期：【 】年【 】月【 】日

  第四节 公司基本情况

  一、公司基本情况

  中文名称：上海晨光文具股份有限公司

  英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ Ｍ＆Ｇ ＳＴＡＴＩＯＮＥＲＹ ＩＮＣ．

  注册资本：人民币４０，０００万元

  法定代表人：陈湖文

  成立日期：２００８年７月１８日

  注册地址：上海市奉贤区金钱公路３４６９号３号楼

  邮政编码：２０１４０６

  电话：０２１－５７４７５６２１

  传真：０２１－５７４７５６２１

  网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｇ－ｐｅｎ．ｃｏｍ

  电子邮箱：ｉｒ＠ｍｇ－ｐｅｎ．ｃｏｍ

  经营范围：文具用品制造及销售，饰品、办公用品、工艺礼品、橡塑制品、电子产品、家用电器、玩具、模具、五金交电、通讯器材、计算机软件及辅助设备、日用百货批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  二、公司改制重组情况

  （一）设立方式

  本公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，由晨光控股、陈湖文和陈雪玲三名发起人以发起方式设立的股份有限公司。

  ２００８年６月１０日，晨光控股、陈雪玲和陈湖文签定《发起人协议》，并于２００８年７月１４日召开创立大会，约定分别以货币出资４，７５０万元、１２５万元和１２５万元，发起设立晨光文具，并共同制定和签署了《上海晨光文具股份有限公司章程》。

  该出资事项已经上海东明会计师事务所２００８年７月１４日出具的沪东师报（２００８）第Ｆ０３１３号《验资报告》审验确认。

  ２００８年７月１８日，公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为３１００００００００９４４４０，注册资本及实收资本均为５，０００万元。

  （二）发起人

  本公司在设立时，各发起人的持股情况如下：

  ■

  （三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  公司是以发起方式新设立的股份有限公司，其主要发起人为晨光控股。晨光控股成立于２００７年５月１０日，其经营范围：实业投资，基础设施投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理及相关业务咨询，国内贸易（国家专项审批项目除外）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。２００８年７月１１日，经国家工商总局企业注册局（国）名称变核内字［２００８］第５６２号《企业名称变更核准通知书》批准，晨光控股有限公司更名为晨光控股（集团）有限公司。

  在发起设立本公司前，其拥有的资产主要为所投资企业的股权，相关资产及业务如下：

  ■

  （四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  本公司是由晨光控股、陈湖文和陈雪玲三名发起人以发起方式设立的股份有限公司。公司设立时，各发起人的出资方式均为货币出资。

  本公司成立后，无偿受让了中韩晨光和晨光集团注册的各品类文具相关商标，并通过资产重组方式，逐步整合了公司控股股东及实际控制人名下的全部文具设计、研发、制造与销售业务。

  经过资产与业务整合，本公司成为集设计、研发、制造与销售为一体的综合文具供应商，拥有完整的资产结构以及直接参与市场竞争的能力。

  （五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  截止本次招股意向书签署日，公司控股股东晨光集团所拥有和控制的公司情况如下表：

  ■

  （六）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和公司业务流程间的联系

  本公司成立后，控股股东及实际控制人对相关资产进行了重组和剥离，并逐步将公司控股股东及实际控制人名下的文具设计、研发、制造及销售业务全部完整地整合进入本公司。报告期内，晨光文具的整体制造及销售业务流程未发生实质变化。

  三、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况

  （一）公司股本的形成及其历次变化

  ■

  （二）历次股权变动对公司主营业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

  公司一直致力于■品牌文具的设计、研发、制造与销售，实际控制人一直为陈湖文、陈湖雄及陈雪玲三人，管理层和核心技术人员保持稳定，历次股权结构变化未对公司主营业务、管理层、实际控制人产生实质性影响。

  公司历次股权结构的变化，有效增强了公司的资金实力，完善了公司法人治理结构，增强了公司的凝聚力，对公司业绩的提升产生了积极的影响。

  （三）公司设立以来重大资产重组情况

  截至２０１０年末，控股股东、实际控制人及其关联方已将其名下全部文具设计、研发、制造与销售业务注入本公司。

  控股股东、实际控制人及其关联方拥有并通过重组整合进入本公司的资产和业务主要有以下四大类：

  （１）晨光集团自有的与文具业务相关的非股权类资产；

  （２）晨光集团持有的与文具业务相关的股权类资产；

  （３）晨光集团全资子公司的文具设计、研发、制造与销售业务；

  其他与本公司主营业务及未来发展目标不相符的相关资产及业务未整合进入本公司，并已通过保持现状、股权转让及注销等方式进行了处理。

  控股股东、实际控制人及其关联方拥有并通过重组整合进入本公司的资产和业务具体情况如下：

  ■

  四、公司的股权结构

  截至本次招股意向书签署之日，控股股东和实际控制人及其控制的企业股权结构如下图：

  ■

  五、公司控股子公司、参股子公司简要情况

  截至本次招股意向书签署之日，本公司有５家子公司和７家孙公司。

  发行人主要从事■品牌书写工具、学生文具、办公文具等产品的设计、研发、制造和销售。发行人子公司中，晨光珍美主要负责发行人ＫＡ销售业务，即主要针对大润发、沃尔玛、家乐福、乐购、麦德龙等全国性的连锁零售商；晨光礼品主要负责发行人连锁销售的运营、管理及维护；晨光科力普主要负责发行人的办公文具直销业务；晨光生活馆主要负责发行人的直营旗舰大店业务；晨光佳美主要负责发行人的外贸业务；上海晨光、广州晨光、义乌晨兴、郑州晨光和哈尔滨晨光均为晨光礼品子公司，负责各自区域内的渠道运营、管理及维护。

  截至２０１４年９月３０日，发行人区域经销渠道涵盖２９家一级（省级）经销商、近１，２００家二、三级经销商，涉及超过６万家零售终端。上述２９家一级（省级）经销商中，除上海晨光、广州晨光、义乌晨兴、郑州晨光和哈尔滨晨光为晨光礼品子公司外，其余２４家为非自有一级（省级）经销商，除与发行人存在正常业务往来外，前述２４家非自有一级（省级）经销商与发行人并不存在股权投资关系。

  六、公司有关股本的情况

  （一）本次发行前后公司股本变化情况

  本次发行前总股本４０，０００万股，本次发行新股不超过６，０００万股，以发行新股上限计算，发行前后公司股本结构如下：

  ■

  注：上表中本次发行后的股数系按照新股上限发行的口径计算。

  （二）公司前十名股东

  本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  第五节 业务与技术

  一、发行人主营业务及其变化情况

  晨光文具是一家“整合创意价值与服务优势的综合文具供应商”，主要从事■品牌书写工具、学生文具、办公文具等产品的设计、研发、制造和销售。■为国内文具第一品牌，２０１３年公司实现主营业务收入２３．５９亿元，２０１４年１－９月公司实现主营业务收入２３．４３亿元，系文具内销市场的龙头企业。

  在品类方面，公司已发展成为国内书写工具和学生文具的品类领导者，在消费者心中已经建立书写工具和学生文具良好的品牌认知。

  在产品线方面，公司基于强大的品牌影响力和设计研发能力，在书写工具自主制造基础上，积极进行供应链管理，拓展产品线。截至２０１４年９月３０日，公司已拥有“４大类，４５个品项，１，９００余品种”的文具产品系列，文具产品线广度和深度均位居国内前列。

  在营销网络方面，公司首创“层层投入、层层分享”的“晨光伙伴金字塔”营销模式，与各级经销商（合作伙伴）共同建立了“稳定、共赢”的分销体系，同时，公司率先在国内文具行业成功地规模化开展零售终端的品牌销售管理与特许经营管理。截至２０１４年９月３０日，公司在全国范围内构建了“２９家一级（省级）合作伙伴、近１，２００家二、三级合作伙伴，涉及超过６万家零售终端（４９，０６７家■标准样板店、７，００９家■高级样板店以及４，８５６家■加盟店）”的庞大营销网络，各类终端在全国校边商圈的覆盖率高达约８０％，居行业领先地位。

  公司注重技术研发及设计创新，截至本招股意向书签署日，本公司共拥有专利４７０项，其中：发明专利５项，实用新型专利２６项，外观设计专利４３９项（其中国内外观设计专利４３５项，国外外观设计专利４项）。公司研发机构已被认证为上海市制笔工程技术研究中心和上海市认定企业技术中心，２０１０年１２月，公司被评为国家高新技术企业。２０１３年１１月１９日，公司再次被评为国家高新技术企业。

  报告期内，发行人主营业务没有发生重大变化。

  二、发行人主营业务

  （一）主营业务构成

  报告期内，本公司主要从事＠品牌书写工具、学生文具、办公文具等产品的设计、研发、制造和销售。２０１３年度公司主营业务收入２３．５９亿元， 其构成比例分别为：书写工具４４．７９％、学生文具３１．０５％、办公文具２１．２６％、其他２．４６％及加盟管理费０．４４％。２０１４年１－９月公司主营业务收入２３．４３亿元， 其构成比例分别为：书写工具４４．２７％％、学生文具２９．６７％、办公文具２２．９３％、其他２．７５％及加盟管理费０．３８％。在主营业务构成中，其他主要包括计算器、耳机等学生电子产品，加盟管理费为公司向晨光文具加盟店的被特许方收取的管理费。

  图：２０１３年度发行人主营业务收入构成

  ■

  （二）主要产品及其用途

  公司文具产品品类丰富，产品系列齐全。截至２０１４年９月３０日，公司已拥有“４大类，４５品项，１，９００余品种”的文具产品系列，文具产品线广度和深度均位居国内前列。公司的主要产品包括书写工具、学生文具和办公文具；各类产品在居民的日常学习、工作及生活中得到广泛使用。

  表：发行人主要产品书写工具、学生文具和办公文具之主要品项概览

  ■

  （三）发行人主要销售模式

  发行人拥有独立完整的从产品设计研发、原辅料采购、产品制造、供应链管理、营销网络管理到仓储物流的健全经营体系，独立面向市场进行经营活动。

  基于文具产品特性以及国内文具消费的现状，公司针对性地建立了以区域经销为主，结合ＫＡ销售、境外经销、办公直销和直营旗舰大店销售的销售模式。

  图：销售模式

  ■

  报告期内，公司各类销售模式的销售收入构成情况如下表：

  ■

  （四）报告期主要产品产销情况

  １、生产情况

  （１）公司近三年及一期主要产品的总产量情况

  单位：万支／个／台／本／盒等

  ■

  注：以上学生文具及办公文具不包括代理产品。

  （２）公司近三年及一期主要产品自主生产情况

  单位：万支／个／台／本／盒等

  ■

  注：以上学生文具及办公文具不包括代理产品。（３）公司近三年及一期主要产品ＯＥＭ委外生产情况

  单位：万支／个／台／本／盒等

  ■

  注：以上学生文具及办公文具不包括代理产品。

  ２、销售情况

  （１）按产品品类销售情况

  ① 公司近三年及一期主要产品的产销情况如下表所示：

  单位：万支／个／台／本／盒等

  ■

  注：以上学生文具及办公文具不包括代理产品。

  ② 公司近三年及一期的主要产品销售收入如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （２）主要产品按地区分布销售情况

  单位：万元

  ■

  ３、主要产品（含ＯＥＭ委外产品）价格走势

  文具产品价格通常不高，且作为日常消费品，价格敏感度弱，波动幅度不大。

  横向来看，从国内大型办公用品电商平台的文具零售价格情况来看，品牌知名度高的文具通常市场价格要高于品牌知名度弱的同类文具约３０％－５０％，而跨国品牌文具的市场价格普遍要高出国内品牌１倍以上，有的甚至在２－３倍以上。

  纵向来看，具备品牌优势、渠道优势和研发设计能力优势的文具企业拥有更强的定价权优势，其主要产品平均销售价格通常保持稳中有升的态势。

  （五）报告期主要原材料、能源供应情况及价格变动趋势

  １、公司主要原材料价格变动趋势

  报告期内，主要原材料笔头、墨水及塑料原粒的采购价格变化情况如下表：

  表：报告期内发行人主要原材料平均采购价格情况

  ■

  注：笔头数量单位为“万粒”，单价为“元／粒”；墨水及塑料原粒数量单位为“万公斤”，单价为“元／公斤”。

  受笔头国产化进程加快的影响，国际笔头制造企业更多地面临来自国内笔头供应商的竞争，促使原本定价较高的笔头市场价格总体呈现一个下降的趋势。报告期内，发行人笔头采购的平均单价持续下降，主要有三方面原因：一是发行人通过对不同型号的笔头的调整和优化，在确保产品质量的同时，降低了单价较高的笔头的使用量，从而从结构上降低了整体的单位笔头采购成本；二是公司的生产规模迅速提升，对笔头的采购量逐步加大，提高了公司对供应商的议价能力；三是国内能够批量供应笔头的国内生产企业开始增多，促使笔头价格呈现一定的下降趋势。

  墨水采购价格在一个正常的波动范围之内。公司与日本ＭＩＫＵＮＩ、德国Ｄｏｋｕｍｅｎｔａｌ等国际墨水厂商建立了长期合作关系，正常情况下，原外币采购价格保持稳中略降的趋势，但由于２０１２年以来日元及欧元相对人民币汇率的上升，发行人向ＭＩＫＵＮＩ国内代理商亚细亚的采购价格以及进口Ｄｏｋｕｍｅｎｔａｌ墨水的成本均相应有所增加，导致２０１２年度公司墨水采购价格总体出现了小幅的上涨。２０１３年度由于日元对人民币大幅贬值，导致墨水采购价格在２０１３年度较上年度有一定幅度的下降。

  报告期内，公司塑料原料总体受国际原油价格的影响较大，根据浙江塑料城网上交易市场的塑料价格情况统计数据，公司塑料原粒的采购平均单价变化趋势与中国塑料价格指数基本一致。

  ２、主要能源供应情况

  公司在制造过程中所需主要能源包括电力和水，能源消耗有限；且生产基地位于上海市奉贤区，经济较发达，日常制造及运营所需能源供应能得到充分保障。

  三、发行人主要的固定资产和无形资产

  （一）主要固定资产

  本公司的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、办公设备及其他设备等。截至２０１４年９月３０日，本公司固定资产净值为４６，３１６．３８万元，整体成新率为７５．５８％。报告期内，公司设备运转良好，没有出现因设备原因导致的经营管理不正常波动的情况。

  （二）主要生产设备

  截至本次招股意向书签署之日，本公司主要生产设备如下表：

  ■

  （三）房屋建筑物

  １、自有房屋及建筑物

  截至本次招股意向书签署之日，本公司及下属子公司在境内已取得所有权的房屋建筑物共２７处，建筑面积为１１０，７４２．３４平方米，上述房屋建筑物均为本公司通过自建的方式取得。

  ２、租赁房屋情况

  截至本次招股意向书签署之日，本公司及子公司在境内和生产经营相关的重要的对外承租房产租赁共１５处。

  （四）主要无形资产

  １、土地使用权

  截至本次招股意向书签署之日，本公司及下属子公司拥有的土地使用权情况如下表：

  ■

  ２、商标

  （１）境内注册商标

  截至本次招股意向书签署日，发行人及其子公司拥有“■”等图文注册商标，并已经在中性圆珠笔、圆珠笔、荧光笔、水彩笔、油画棒、橡皮、文具盒、文件夹、订书机、长尾夹、本册、包袋等上千种商品使用，领取了国家工商行政管理总局商标局核发的８６个《注册商标证》，核定使用类别为１６、２９、３０、３２、３５、９、１１、１８等类商品。

  （２）境外注册商标

  截至本次招股意向书签署日，发行人在台湾、香港、澳大利亚及约旦等国家和地区直接拥有“■”等共计１３项境外注册商标，根据世界知识产权组织国际局（Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｂｕｒｅａｕ ｏｆ ｔｈｅ Ｗｏｒｌｄ Ｉｎｔｅｌｌｅｃｔｕａｌ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎ（ＷＩＰＯ））（以下简称“ＷＩＰＯ”）核发的登记证书，发行人还通过ＷＩＰＯ注册了“■”等２项境外商标，该等商标依据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》受到保护，核定使用类别为１６类商品。

  ３、专利

  截至本招股意向书签署日，本公司共拥有专利４７０项，其中：发明专利５项，实用新型专利２６项，外观设计专利４３９项（其中国内外观设计专利４３５项，国外外观设计专利４项）。

  ４、著作权

  截至本次招股意向书签署日，本公司共拥有１６４项著作权。

  四、发行人技术研发情况

  公司一直以来重视技术研发，目前已自主掌握书写工具制造主要环节的各项技术，规模化应用于产品制造。在笔头与墨水匹配技术、自主模具开发技术等领域公司已处于行业领先地位。目前，公司研发机构已被认证为上海市制笔工程技术研究中心和上海市认定企业技术中心，并计划通过３年时间的改进与完善，将上海制笔工程技术研究中心升级成为国家级的制笔行业工程技术研究中心。

  ２０１０年１２月，公司被认定为国家高新技术企业。２０１３年１１月１９日，公司再次被评为国家高新技术企业。

  （一）主要产品生产技术所处的阶段

  本公司书写工具、学生文具、办公文具等主要产品相应的生产技术成熟、稳定，均处于大批量生产的阶段。

  （二）公司核心技术与关键生产工艺

  本公司拥有国内一流的书写工具、油画棒、修正带等产品生产线，制造技术和装备水平处于行业领先地位，尤其在笔头与墨水匹配、新型书写工具研发、自主模具开发等方面积累了多项核心技术与工艺。

  （三）研发机构、研发人员及研发投入

  １、研发机构

  公司研发机构为产品中心和设计中心，，产品中心主要负责公司产品的规划和管理，设计中心主要负责新品开发与设计。目前公司研发机构已被认证为上海市制笔工程技术研究中心和上海市认定企业技术中心。

  公司产品中心组织架构与各部门职能如下图所示：

  ■

  公司设计中心组织架构与各部门职能如下图所示：

  ■

  ２、研发人员

  截至２０１４年９月３０日，本公司共有研发人员２７３名，组成了专业功底深厚、经验丰富、具有国际化背景的研发团队，大部分研发人员毕业于国际、国内专业院校的工业设计、模具、自动化、艺术设计等专业，并在行业内拥有多年的研究设计工作经验。其中，国内外资深设计及技术专家２０余名、高级设计师和技师超过５０名，还有一批年轻、富有创造力的骨干研发人员。

  ３、研发投入

  为了保证公司能够不断进行产品与技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，公司每年均投入一定资金用于研究开发。随着公司品牌及终端优势的确立，客观上需要公司有更多的新品投放来满足市场，近年来，公司逐渐加大了研发投入力度，用于新产品及技术方面的研发。报告期内，公司内部研发投入（包含管理费用中的研发费用以及研发材料、试制材料、科技仪器、研发相关人员的薪酬等投入）占营业收入比例如下表：

  单位：万元

  ■

  注：２０１１年度和２０１２年度公司内部研发投入数据经上海海峡会计师事务所有限公司于２０１３年８月３１日出具的《专项审计报告》（沪海峡审专字（２０１３）第３１０５０－１号）专项审计，２０１３年度和２０１４年１－９月研发投入数据为公司内部统计数据。

  （四）技术创新机制

  公司致力于产品的技术及设计创新。为了充分激发公司研发人员的积极性、主动性和创造性，公司在绩效考核的框架下进一步制定了《研发人员绩效考核方案与科技成果奖励办法》、《科技项目和合理化建议奖励暂行条例》、《专利申请、管理以及奖励的试行办法》等制度，并形成了良好的技术创新与激励机制。

  １、设计创新人才的积累和培育

  公司十分注重自身研发能力的发展和培养，分别在材料、工艺、外形设计、色彩等方面不断投入研究力量，每年从专业院校招收毕业生，通过“以老带新、部门内部培训、外部培训、工厂实习”等多种方式培养和储备研发人员，并派遣部分研发人员到日本、韩国等国外市场进行研究和考察，把握设计的时尚脉搏，了解最新的设计理念，通过将最新的流行趋势与公司的实际情况和国内目标人群的消费特征相结合，设计出更具竞争力的产品，赢得消费者的广泛认可。未来，公司将加大对人才的投入，引进更多的国内外优秀技术研发与设计人员，打造一支具有国际水准的研发团队。

  ２、良好的工作环境和研发平台

  公司目前成立了笔头与墨水匹配技术研究等３个实验室，拥有数十台专业设备仪器及中试生产线，为技术人员进行研发提供了良好的工作环境和平台。为了保持公司技术研发能力在国内的领先优势，并不断缩小本公司与日本、瑞士、德国等国家在先进笔头制造设备、书写工具基础原材料研发等方面的差距，公司将不断加大对研发的投入，公司已于２０１１年９月建立上海制笔工程技术研究中心，计划通过３年时间的改进与完善，将上海制笔工程技术研究中心升级成为国家级的制笔行业工程技术研究中心。技术研究中心将通过对前沿设计理论的跟踪研究，对重点核心技术进行攻坚突破，国内一流的研发平台极大激发了研发人员的工作热情。

  ３、科学有效的激励机制

  为随时保持公司产品设计的创新性与时代感，公司每年都会从高校招聘优秀毕业生进行设计人员的补充，新的设计人员通过３－５年的设计工作，设计能力突出且符合公司文化的设计师可转为骨干设计人员，科学有效的激励机制带动了公司设计人员不断进行自我提升与自我升值。同时，公司针对设计人员制定了一系列的激励措施以促进设计人员的创作热情，开发出更加适销对路的产品。公司对每年表现优秀设计人员将给予出国深造的机会，工业设计人员有机会到德国、瑞士等国接受培训，而产品设计人员则有机会前往日本、韩国和德国等学习，对设计人员起到了明显的激励作用。另外，公司的年度加薪、晋升、项目奖励等常规激励措施，也使得技术与设计人员更有向心力。

  （五）正在研发的重点项目

  公司目前正在研发的重点项目如下：

  １、圆珠笔笔头与墨水匹配技术评价体系研究

  国家科技支撑计划重点项目的课题之一，由本公司作为牵头承担单位，围绕制笔行业共性关键技术问题，以提高产品附加值和核心竞争力为目标，建立笔头与墨水的匹配技术评价体系，实现笔类产品性能指标与笔头、墨水性能参数的数字化关联，填补国内在这一领域的理论空白。

  ２、高级中性墨水的研发与产业化

  针对制笔行业高档圆珠笔墨水核心技术开发的需要，对圆珠笔用中性墨水、水性墨水等核心生产技术进行研究，力争研究开发的产品理化性能及安全指标达到欧美及日本相关标准水平。

  ３、高端笔头研发与规模化生产

  公司目前已经掌握普通金属笔头的制造技术。在此基础上，为从根本上解决和掌握制笔的核心技术，公司目前引进国际最先进的瑞士ＭＩＫＲＯＮ公司的ＭＵＬＴＩＳＴＡＲ ＬＸ－２４自动转台式多工位组合机床，自主研发各种高端笔头，包括弹簧笔头、针管型弹簧笔头等，最终掌握核心技术并形成规模化生产能力。

  五、发行人产品质量控制标准

  本公司已通过ＩＳＯ９００１：２００８质量体系认证，并据此制定了一系列严格的产品质量内控标准和制造流程管控制度，从原材料采购、产品制造到后续的销售服务各个环节，公司产品均严格执行相应的国家标准、行业标准，没有国家或行业标准的，严格按照本公司制定的企业标准来执行，确保产品质量符合标准要求。

  截至２０１４年９月３０日，本公司产品严格执行１８项国家标准（公司参与其中４项标准的起草）、７７项行业标准（公司参与其中１０项标准的起草）和３３项企业标准。

  第六节 同业竞争与关联交易

  一、同业竞争

  （一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争

  发行人控股股东为晨光集团，实际控制人为陈湖文、陈湖雄及陈雪玲。

  截至本招股意向书签署之日，除本公司外，晨光集团拥有１家全资子公司晨光三美，３位实际控制人共同控制１家合伙企业晨光创投，陈湖雄及其妻子郭少霞共同控制１家公司世睿投资。除此之外，公司控股股东与实际控制人未控制其他企业。

  ■

  发行人与晨光集团、晨光三美、晨光创投、世睿投资的公司经营范围不同，未从事相同或相近业务，与上述三家企业不存在同业竞争。

  （二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

  １、控股股东作出的避免同业竞争的承诺

  ２０１２年２月１５日，公司的控股股东晨光集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  “１、本公司及其所控股和（或）参股的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  ２、在发行人本次首次公开发行股票并上市后，本公司及其所控股和（或）参股的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：

  （１）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

  （２）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；

  （３）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

  除前述承诺之外，本公司进一步保证：

  （１）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

  （２）将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；

  (下转B31版)