(上接B30版)

  （３）将不利用发行人控股股东的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。”

  ２、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

  ２０１２年２月１５日，陈湖文、陈湖雄及陈雪玲作为公司实际控制人分别出具书面承诺：

  “１、本人目前未在与发行人或其控股企业业务相同或相似的其他公司或者其他经济组织中担任职务。

  ２、本人单独控制的及／或本人作为实际控制人之一的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  ３、在发行人本次首次公开发行股票并上市后，本人单独控制的及／或本人作为实际控制人之一的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：

  （１）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

  （２）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；

  （３）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

  除前述承诺之外，本人进一步保证：

  （１）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

  （２）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；

  （３）将不利用发行人实际控制人等身份，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。”

  二、报告期内的关联方及关联关系

  根据《公司法》和《企业会计准则第３６ 号—关联方披露》和《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则等有关法律法规对于关联方的披露要求，本公司报告期内的关联方及关联关系情况披露如下：

  （一）发行人控股或参股的企业

  ■

  （二）控股股东、实际控制人及其控制的除公司及发行人控股子公司以外的关联方

  ■

  （三）控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业

  ■

  （四）持有发行人５％以上股份的其他股东

  ■

  （五）公司董事、监事、高级管理人员

  ■

  （六）公司董事、监事、高级管理人员控股的企业

  ■

  除上述企业外，公司董事、监事及高级管理人员不存在控股其他企业的情况。

  （七）其他关联方

  ■

  （八）其他关联方控制的主体

  ■

  三、报告期内的关联交易

  （一）经常性关联交易

  １、出售商品／提供劳务

  报告期内，公司与关联方发生的关联销售，涉及关联方为郭伟龙控制的销售主体。郭伟龙控制的销售主体系公司省级经销商，受“全排他”条款约束，除向其他省级经销商临时调剂产品外，其向公司的采购金额占其文具类全部采购金额的比重接近１００％。

  公司２０１１年度出售商品／提供劳务类关联交易明细情况如下表：

  ■

  公司２０１２年度出售商品／提供劳务类关联交易明细情况如下表：

  ■

  公司２０１３年度出售商品／提供劳务类关联交易明细情况如下表：

  ■

  公司２０１４年１－９月出售商品／提供劳务类关联交易明细情况如下表：

  ■

  报告期内，郭伟龙实际控制的销售主体为公司省级经销商，负责江苏区域市场。

  尽管郭伟龙与陈湖雄之间存在因姻亲导致的亲属关系，但事实上郭伟龙本人与陈湖雄及其他晨光文具的实际控制人之间的关系并未体现出商业关系上的特殊性，晨光文具管理层和经营层均一直将郭伟龙及其控制的江苏销售主体视为独立的经营实体看待，无论是主观认识上还是客观商务行为中均未将其作为晨光文具的关联方，且相较于其他各省级经销商，晨光文具对江苏省级经销商的管理模式（包括经销商管理、商品价格和品种、物流管理、货款回笼、返利政策、售后服务等）并未因前述亲属关系与其它省级经销商有任何差异。

  晨光文具并未针对郭伟龙控制的江苏省级经销商单独设定交易价格，相较其他各省级经销商，江苏省级经销商的购货价格并无任何优势，且与其他各省级经销商的采购价格保持一致，其采购价格具有公允性；

  郭伟龙控制的相关主体作为江苏省级经销商一直与其下游客户保持良好的采购及销售关系，且该江苏省级经销商与其下游客户之间的交易均真实发生。

  由于公司在北京区域销量较大，同时，北京区域与江苏区域经济发展程度相似，存在可比性，因此，以下选取北京区域及全国平均作为市场非关联方进行销售价格对比，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  注１：差异率１＝（江苏区域－北京区域）／北京区域×１００％；

  注２：差异率２＝（江苏区域－全国平均）／全国平均×１００％；

  注３：不包括代理产品。

  从以上数据对比可以看到，报告期内，除书写工具由于产品结构相对稳定，长线产品占比较高而使平均价格保持平稳外，其余学生文具、办公文具等品类由于品项繁杂等原因导致差异率较大。公司向关联方（郭伟龙实际控制的销售主体）销售产品的关联交易价格，与非关联方的平均销售价格基本保持一致，不存在刻意提高或压低销售价格的情形，鉴于此，公司向关联方（郭伟龙实际控制的销售主体）的关联销售价格是公允、合理的。

  ２０１４年３月７日，发行人召开２０１３年年度股东大会，审议通过了有关２０１４年发行人与郭伟龙控制的法人与其他实体发生销售产品的关联交易的议案。依据该项决议，２０１４年内发行人将继续向郭伟龙控制的法人及其他实体销售包括书写工具、学生文具、办公文具等在内的各项产品，预计２０１４年内总体交易额不超过１６，０００万元。

  ２、租赁

  （１）公司承租晨光集团资产

  ■

  ①公司承租晨光集团资产

  晨光集团将其拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路３４８８号第２幢（厂间）、第３幢（宿舍）、第４幢（综合楼）”的物业租赁给发行人，２０１１年度至２０１３年度，发行人就上述“金钱公路３４８８号”房屋及场地每年分别向晨光集团支付租赁费用１，９０２，０００．００元。２０１４年１－９月，公司因租赁上述晨光集团物业共计发生租赁费用１４２．６５万元。

  晨光集团位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路３４８８号第２幢（厂间）、第３幢（宿舍）、第４幢（综合楼）”的物业并未注入公司，而是采取租赁方式提供给公司使用，主要是基于以下两个方面的考虑：

  Ａ、物业租赁系过渡性的临时措施

  截至２０１４年９月３０日，晨光文具已取得所有权证的房屋建筑物共计２７处，建筑面积为１１０，７４２．３４平方米，均位于上海市奉贤区金钱公路３４６９号。随着业务的快速发展，公司现有办公场所、厂房无法完全满足正常生产经营所需，公司与晨光集团签署租赁协议，承租晨光集团位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路３４８８号”的部分物业，租赁面积为１１，５８１．２６平方米。

  考虑到该物业面积较小且在地理位置上并未与公司现有厂房、办公场所连成一片，若将该物业注入公司则可能造成未来的经营场所分散、管理不便等问题，故而公司采用租赁方式以暂时解决目前办公场所和厂房不足的问题。待募投项目完全建成投产后，公司将不再租赁该物业。

  目前，发行人已通过出让方式获得奉贤区青村镇１３街坊３７／６丘的地块，并已于２０１２年２月２４日取得编号为“沪房地奉字（２０１２）第００１２９５号”房地产权证，土地占地面积为４５，３３３．６０平方米（６８亩）。发行人募集资金投资项目中“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”将在该地块上建设。截至２０１４年９月３０日，发行人已先行投入２８，１９３．４２万元。

  同时，鉴于土地作为稀缺性资源的特征，出于对公司长远发展的考虑，２０１２年７月２日，经公司第二届董事会第七次会议决议通过以公司自有资金购置面积为８７，７８２．００平方米（１３２亩）的宗地一处，作为战略储备用地。就该处土地，公司与上海市奉贤区规划和土地管理局于２０１２年７月１１日签署编号为“沪奉规土（２０１２）出让合同第４６号”的《上海市国有建设用地使用权出让合同》。截至目前，该处土地的《房地产权证》正在办理过程中。

  Ｂ、避免未来可能存在的关联交易

  根据晨光集团出具的说明，从晨光集团的整体业务发展来看，其除了文具制造销售业务以外，还拥有股权投资等其他业务，因此，晨光集团存在保留一定面积物业以满足其办公需求的必要。同时，晨光集团保留其位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路３４８８号”的物业也从客观上避免了未来晨光集团向发行人租赁办公场所的可能，也充分体现了发行人与控股股东之间的资产独立。

  为保证前述关联租赁交易的公允性、保护晨光集团和发行人双方的股东利益，发行人与上海科瑞特房地产估价有限公司签订《估价委托书》，委托后者对晨光集团位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路３４８８号”中建筑面积为１２，４２７．４０平方米的物业进行评估。２０１０年６月３０日，上海科瑞特房地产估价有限公司对上述物业的租赁价格进行了评估，并出具了编号为“沪科房估报字（２０１０）第１２１１号”《房地产估价报告》。该评估报告采用市场比较法进行评估，上述房屋及场地于２０１０年６月３０日估价时点的市场租赁价格为２０４．１２万元／年，即平均单价为０．４５元／平方米／天。

  ２０１０年７月１日，发行人与晨光集团签署《租用房屋（场地）协议书》，约定发行人以每年１９０．２０万元的租赁费（折合单价为０．４５元／平方米／天）向晨光集团承租前述位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路３４８８号第２幢（厂间）、第３幢（宿舍）、第４幢（综合楼）”（总面积为１１，５８１．２６平方米）的物业，租赁期自２０１０年７月１日起至２０１２年１２月３１日止。

  基于前述，发行人与晨光集团之间针对前述物业所确定的租赁价格符合双方租赁合同签定当时的市场租赁价格，公允合理。

  ２０１３年１月１日起至本招股意向书出具日，发行人继续向晨光集团租赁前述物业，且租赁费仍维持１，９０２，０００元／年。

  前述租赁物业所对应的土地原系为中韩晨光拥有的国有出让建设用地，其使用面积为１０，４０９平方米。在“上海市奉贤区青村镇金钱公路３４８８号”项目建设过程中，中韩晨光已依法就该等建设项目通过了上海市奉贤区人民政府、上海市奉贤区发展计划委员会、上海市奉贤区房屋土地管理局、上海市奉贤区规划管理局、上海市奉贤区建设和管理委员会等政府部门的审批，并最终于建成后取得由上海市住房保障和房屋管理局以及上海市规划和国土资源管理局核发的《上海市房地产权证》。

  ２０１０年７月１日，出于集团内资产整合之需要，中韩晨光与晨光集团签署《厂房买卖合同》。依据该合同，中韩晨光将其拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路３４８８号”的土地及厂房全部转让给晨光集团。２０１１年１１月７日，晨光集团取得换发后的《上海市房地产权证》（沪房地奉字［２０１１］第０１２４１７号）。

  基于前述，“上海市奉贤区青村镇金钱公路３４８８号”中所涉的租赁物业系依法建造的厂房、宿舍、综合楼等设施，属合法建筑；其所涉土地性质系为国有出让建设用地，该等土地的取得和使用符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《上海市土地使用权出让办法》等相关法律法规之规定。

  报告期内，发行人已就前述位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路３４８８号第２幢（厂间）、第３幢（宿舍）”租赁物业办理了租赁备案手续，并取得编号为奉【２０１４１６００４０８９】的《上海市房地产登记证明》。

  截至２０１４年９月３０日，公司总部自有房产及租赁房产面积对比情况如下：

  ■

  注：由于发行人子公司无生产职能，其租赁房产主要用于办公，因此，子公司经营用地与发行人生产制造业务用地进行比较的意义不大，故未将发行人子公司经营用地租赁房产纳入上表计算范围之中。

  从上表可以看到，无论是面积、产能、产值及用工等指标来看，租赁占比均处较低水平，因此，租赁本身不会对公司生产经营造成较大影响。此外，待募投项目完全建成投产后，公司将形成较为集中的经营场所，不再向晨光集团租赁前述位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路３４８８号”的物业。

  ② ２０１２年度晨光科力普承租晨光集团资产

  ２０１２年１１月１日，晨光科力普与晨光集团签署《房屋租赁合同》，承租晨光集团位于上海市古美路１５２８号２幢１１层的办公楼楼面，租赁建筑面积１，７９８．３８平方米，租赁时间为２０１２年１１月１日至２０１４年１０月３１日，年租金２，６２５，６３４．８０元，租金起算日为２０１３年１月１日，２０１２年度未发生租赁费用。

  ③ ２０１３年度晨光科力普承租晨光集团资产

  ２０１３年晨光科力普正式营业，其承租晨光集团位于上海市古美路１５２８号２幢１１层的办公楼楼面而承担当年及筹建期的租赁费用为２，８０７，９７０．６２元。

  发行人承租的“上海市古美路１５２８号２幢１１层”为“上海市古美路１５２８号２幢”物业的一部分；该处整幢物业的所有权人原为上海临港经济发展（集团）有限公司；根据上海临港经济发展（集团）有限公司提供的《上海市房地产权证》，该处物业所对应的土地宗地号为徐汇区虹梅街道２８３街坊１５丘，性质为国有建设用地，取得方式为出让。

  ２０１１年１２月１３日，晨光集团与上海临港经济发展（集团）有限公司签署《关于古美路１５２８号２幢房产的转让协议书》。根据该协议书，上海临港经济发展（集团）有限公司将其拥有的位于漕河泾现代服务业聚集区Ｗ１９地块古美路１５２８号２幢物业的所有权转让给晨光集团，该处整幢物业共１６层（包括科力普承租的第１１层）建筑面积共计２７，４３３．６１。２０１２年１月１１日，晨光集团取得“上海市古美路１５２８号２幢”换发后的《上海市房地产权证》，其中第１１层的房地产权证编号为“沪房地徐字［２０１２］第０００３２８号”。

  基于前述，“上海市古美路１５２８号２幢１１层”中所涉的租赁物业均属合法建筑；其所涉土地性质系为国有出让建设用地，该等土地的取得和使用符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《上海市土地使用权出让办法》等相关法律法规之规定。

  晨光集团租赁给晨光科力普的关联租赁与其向非关联方租赁的对比情况如下表：

  ■

  从以上数据对比可以看到，晨光集团对晨光科力普的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致，晨光科力普向晨光集团的关联租赁价格符合双方租赁合同签定当时的市场价格，价格公允、合理。

  ④ ２０１４年１－９月晨光科力普承租晨光集团资产

  ２０１４年，晨光科力普继续承租晨光集团位于上海市古美路１５２８号２幢１１层的办公楼楼面。同时，由于晨光科力普业务发展的需要，自２０１４年１月１日起，晨光科力普承租晨光集团位于上海市古美路１５２８号２幢１２层的办公楼楼面（房地产权证编号为“沪房地徐字［２０１２］第０００３３０号），该租赁建筑面积１，７９８．３８平方米，租赁时间为２０１４年１月１日至２０１４年１０月３１日，合同约定租赁单价为４元／平米／天，合同租金共计１，５３９，４１３．２８元。截至２０１４年９月３０日，晨光科力普因承租晨光集团位于上海市古美路１５２８号２幢１１层、１２层的办公楼楼面而发生的租赁费用共计３２７．７４万元。发行人位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路３４８８号第４幢（综合楼）”的租赁物业及晨光科力普和晨光集团签署的关于“上海市古美路１５２８号２幢１１层和１２层”物业的房屋租赁合同尚未办理租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国合同法》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，晨光科力普作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。

  （２）公司出租本公司资产

  发行人于２０１１年２月１日分别与科迎投资和杰葵投资签署《租用房屋（场地）协议书》，并于２０１１年２月１８日分别签署《有关无偿提供物业使用的确认》，约定向科迎投资和杰葵投资无偿提供发行人所拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路３４６９号”中的７幢９０１室和９０２室用作科迎投资和杰葵投资的工商注册地址，租赁期至２０１６年２月１日。

  （二）偶发性关联交易

  １、晨光集团及中韩晨光向公司无偿让渡海外商标使用权

  报告期内，晨光集团及中韩晨光等关联方陆续将其持有的１８项境外商标无偿转让给发行人。截至本招股意向书出具日，上述１８项境外商标中已有９项无偿转让给发行人，其余境外注册商标（共计９项）尚在办理转让登记手续。

  ２、晨光文具向晨光集团临时拆入资金

  ２０１１年１２月１３日，晨光文具进行工商银行评定信用等级需要一份存款证明，故向控股股东晨光集团临时拆入１亿元，并于次日即２０１１年１２月１４日将该１亿元退还给晨光集团。该资金拆借行为未对晨光文具造成不利影响。

  ３、晨光集团为公司提供担保

  公司控股股东晨光集团于２０１１年１２月１５日和交通银行股份有限公司上海奉贤支行签订了最高额保证合同（合同编号：３１００８０２０１１ＡＭ００００９１００），约定晨光集团为发行人与交通银行上海奉贤支行在２０１１年１２月１５日至２０１２年１２月１５日期间签订的全部主合同（包括短期流动资金贷款、网上支付关税保税、进口汇出款融资等）提供最高额人民币１０，０００万元的保证担保。

  公司与中国工商银行股份有限公司奉贤支行于２０１４年４月１日签订了（编号：２６１３２０００００２号）《固定资产借款合同》，用于书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目，合同金额４８，０００万元，由晨光控股（集团）有限公司提供担保、公司的房屋建筑物及相应土地使用权（沪房地奉字［２０１０］第０２０３６４号、沪房地奉字［２０１２］第００１２９５号）提供抵押，借款期限７１个月，自实际提款日起算。截至２０１４年９月３０日，公司已提款１００．５０万元。

  ４、上海省级经销商（上海晨光）与江苏省级经销商（郭伟龙实际控制的客户）之间的临时货品调剂

  报告期内，公司上海省级经销商（上海晨光）向江苏省级经销商（郭伟龙实际控制的销售主体）采购部分产成品，主要是由于公司采取的是以销定产的生产销售政策，公司产品在销售至各省经销商后，公司一般无同类产品存货，基于区域之间的消费习惯不同，各省级经销商之间偶有不同颜色、式样的临时产品调剂。

  公司２０１１年度发生的该类关联交易明细情况如下表：

  ■

  公司２０１２年度发生的该类关联交易明细情况如下表：

  ■

  公司２０１３年度发生的该类关联交易明细情况如下表：

  ■

  公司２０１４年１－９月发生的该类关联交易明细情况如下表：

  ■

  上述交易价格参考公司出货价格及市场价格确定，此类临时的产品调剂毛利率一般不超过５％。上述交易的金额较小，２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－９月的交易金额分别仅为２３９．６５万元、４．５８万元、６３．７５万元和１７．４０万元，占公司当期采购总额的比重均不足０．３％，不会对公司的经营构成不利影响。

  （三）关联交易对经营状况和财务状况的影响

  报告期内，公司与关联方之间发生的经常性关联交易，是公司正常生产经营所需。关联方之间发生的偶发性关联交易，除晨光集团和中韩晨光无偿向公司让渡海外商标使用权，其部分相关登记手续正在办理之中外，其他均已履行完毕。关联交易往来款项支付正常，对本公司财务状况和经营成果均无重大不利影响。

  四、公司减少关联交易的措施

  本公司现存的经常性关联交易是公司在经营发展过程中产生的，遵循有利于公司经营发展的原则，有其合理性。现存的经常性关联交易定价是市场化原则，价格公允，没有利益输送和损害公司利益的行为和结果。对于未来出现的关联交易，本公司将严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。

  五、发行人报告期关联交易的执行情况及公司独立董事意见

  （一）报告期内关联交易决策程序的执行情况

  报告期内，本公司发生的重大关联交易均已按《公司章程》的规定履行了完备的审批程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合《公司章程》等制度的规定，本公司已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护。

  发行人律师认为：发行人已在《公司章程》及其他内部管理制度中明确规定关联交易公允决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  （二）全体独立董事对关联交易的审查意见

  公司的独立董事卫哲、潘飞和李志强２０１４年１０月出具了《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于报告期内关联交易的独立意见》：“更新后报告期内（２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月），公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

  （三）全体监事对关联交易的审查意见

  公司监事朱益平、韩连花及徐京津２０１４年１０月出具了《上海晨光文具股份有限公司监事会关于报告期内关联交易的意见》，就发行人报告期内的关联交易发表核查意见如下：“更新后报告期内（２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月），公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

  六、规范关联交易的制度安排

  为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规，公司在《公司章程》及公司相关文件中对关联交易决策权利与程序作出了规定。

  （一）公司在《公司章程》中规定了关联交易的特殊决策程序

  ２０１４年６月２９日，公司召开２０１４年第三次临时股东大会，审议并通过了经修订的上市后适用的《公司章程（草案）》，该文件明确规定了关联交易的特殊决策程序，其主要条款如下：

  “第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。”

  （二）公司修订相关文件，对关联交易行为进一步规范

  ２０１１年１２月３０日，发行人２０１１年第四次临时股东大会审议通过经修订的《上海晨光股份有限公司股东大会议事规则》、经修订的《上海晨光股份有限公司董事会议事规则》、经修订的《上海晨光股份有限公司监事会议事规则》、《上海晨光股份有限公司独立董事工作制度》及《上海晨光股份有限公司关联交易管理制度》等一系列内部制度，对公司的关联交易行为进行了进一步的规范。

  第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

  一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

  （一）董事

  公司董事会由７人组成，其中独立董事３名，分别由晨光集团、鼎晖一期和鼎晖元博，以及公司董事会提名并经股东大会选举产生。本届董事会任期情况如下：

  ■

  （二）监事

  公司监事会由３人组成，其中徐京津是由职工代表大会民主选举产生的监事，本届监事会任期如下：

  ■

  （三）高级管理人员

  ■

  （四）核心技术人员

  ■

  二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况

  公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员２０１３年度从公司领取的税前收入情况如下：

  ■

  公司的董事（独立董事除外）、监事不享有董事、监事津贴，所有董事、监事为履行其职责所发生的合理费用由公司承担。

  在公司领薪的高级管理人员及核心技术人员，除享受薪酬外，还享有法定社会保险和住房公积金等待遇。除此之外，无其他特殊待遇或退休金计划。

  第八节 公司治理

  公司建立了完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，上述相关制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》以及《上市公司治理准则》等上市公司治理的规范性文件的要求，不存在实质差异。

  报告期内发行人股东大会、董事会、监事会均按照相关规定召开会议，运行情况良好，相关股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署符合当时有效的《公司章程》及／或股东大会、董事会、监事会制度要求，不存在董事会、管理层违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。

  一、股东大会制度的建立健全及运行情况

  公司制定了规范的《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》，《公司章程（草案）》明确了股东的权利和义务，《股东大会议事规则》则进一步细化了股东大会制度的运行规则。

  ■

  历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作，对公司董事、监事和独立董事的选举、公司财务预算、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制订和修改、首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。

  二、董事会制度的建立健全及运行情况

  公司制定了《董事会议事规则》，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利、履行义务，董事会运行规范。

  ■

  公司根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召开董事会会议并审议决定其职权范围内的事项，历次董事会会议的召集、通知、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范、完整。

  三、监事会制度的建立健全及运行情况

  公司制定了《监事会议事规则》，公司的监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利、履行义务，监事会运行规范。

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  公司根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召开监事会会议并审议决定其职权范围内的事项，历次监事会会议的召集、通知、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范、完整。公司监事会对公司董事会工作的监督、高级管理人员职务行为的监督、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。

  四、独立董事制度的建立健全及运行情况

  自发行人建立独立董事工作制度以来，三位独立董事出席了２０次董事会会议，并就相关议案进行了投票表决。报告期内，发行人的独立董事未就董事会议案提出异议。此外，独立董事对发行人报告期内的重大关联交易发表了独立意见。

  公司独立董事自聘任以来，认真履行职责，在规范公司运作、保护中小股东权益、提高董事会决策水平等方面起到了积极作用，进一步完善了公司法人治理结构。

  五、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意见

  （一）公司管理层对内控制度的评价

  管理层对公司的内部控制制度进行自查和评估后认为：本公司内控制度基本健全，符合有关法律法规规定，且能够得到有效实施，能够保证公司经营活动的健康开展，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，并能较好地防范企业经营风险。报告期内，公司内部控制重点控制活动未存在重大缺陷、重大问题和重大异常事项，因此，公司的内部控制是健全且执行有效的。随着管理的不断深化，公司将进一步对内部控制制度给予补充和完善，使之始终适用公司发展的需要。

  （二）注册会计师的鉴证意见

  立信对公司的内部控制制度进行了审核，并于２０１４年１０月１５日出具了信会师报字（２０１４）第１１４４１８号《内部控制鉴证报告》，认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于２０１４年９月３０日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  第九节 财务会计信息

  立信已对本公司报告期的资产负债表、利润表及现金流量表进行了审计，并出具了信会师报字（２０１４）第１１４４１７号标准无保留意见《审计报告》。

  立信认为：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年９月３０日的财务状况以及２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－９月的经营成果和现金流量。”

  本节财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年及一期经审计的财务状况、经营成果及现金流量，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量和会计政策等进行更详细的了解，应当认真阅读备查文件。

  一、发行人财务报表

  （一）合并报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

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  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司报表

  (下转B32版)