（上接B36版）
2、自营进出口权
2014年4月11日，火炬电子更新对外贸易经营者备案登记，登记编号01457748，进出口企业代码：3500156202362，取得了更新后的《中华人民共和国海关进出口货物收货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码：3505960426，有效期至2015年7月31日，并持有泉州出入境检验检疫局核发的《自理报检企业备案登记证明书》。
泉州火炬已完成对外贸易经营者备案登记，登记编号00395042，进出口企业代码：3500628647627，并取得了《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码：3505960425，有效期至2015年9月8日，并持有泉州出入境检验检疫局核发的《自理报检企业备案登记证明书》。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司控股股东蔡明通、实际控制人蔡明通、蔡劲军，除投资本公司外，未投资其他与本公司经营相同或相似业务的企业，与本公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、关联方和关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告〔2012〕14号）》等有关法律法规的规定，本公司的关联方及关联关系如下：
■
2、关联交易情况
（1）关联担保情况
■
注1：在《综合授信合同》（中国民生银行泉州分行[2014]年[泉综授]字[059]号）下约定关联企业苏州雷度作为额度共用人，苏州雷度使用额度时由本公司、泉州火炬及蔡明通、蔡劲军提供全额连带责任担保。
注2：在原有的《综合授信合同》下增加关联企业苏州雷度作为额度共用人，苏州雷度使用额度时由本公司、泉州火炬及蔡明通、蔡劲军提供全额连带责任担保。
（2）开具保函
截至2014年6月30日，本公司为子公司苏州雷度、孙公司火炬国际开具保函列示如下：
■
注1：该保函以苏州雷度400万元、600万元的定期存单质押，由本公司、泉州火炬及本公司实际控制人蔡明通及蔡劲军提供全额连带责任担保。
注2：该保函由本公司、泉州火炬、苏州雷度及本公司实际控制人蔡明通提供全额连带责任担保。
（3）关联方资金拆借情况
单位：万元
■
注：2010年苏州雷度、厦门雷度因经营资金紧张，向其当时股东王强、傅孙奄分别借款550万元、850万元，该借款于2011年偿还。
（4）关联方往来款项余额情况
单位：万元
■
注：上述应付股利余额为火炬国际在2010年8月向其原股东蔡明通、蔡劲军及林海斌合计派发股利5,675.70万元尚未支付部分。
七、董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事及高级管理人员的有关情况如下表：
■
八、公司实际控制人、控股股东的基本情况
蔡明通先生持有公司59.67%的股份，担任公司董事长；蔡劲军先生系蔡明通先生之子，持有公司8.74%的股份，担任公司副董事长、总经理；蔡明通是本公司控股股东，蔡明通、蔡劲军是本公司实际控制人。
九、财务会计信息
（一）发行人合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
■
合并资产负债表（续）
单位：元
■
合并利润表
单位：元
■
合并现金流量表
单位：元
■
（二）非经营性损益表
根据致同所出具的致同专字（2014）第350ZA1796号《关于福建火炬电子科技股份有限公司非经常性损益的审核报告》，报告期内公司非经常性损益明细如下表。
单位：万元
■
（三）主要财务指标
■
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产负债分析
①资产分析
报告期内，公司各类资产结构及变动情况如下：
单位：万元
■
公司2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末资产总额分别为54,659.59万元、76,246.89万元、81,393.18万元及92,166.51万元。2012年末资产总额较2011年末增加21,578.3万元，增幅39.49%，2013年末资产总额较2012年末增加5,146.29万元，增幅6.75%，主要是由于公司生产经营规模逐渐扩大和净利润增加。
公司报告期内的资产结构相对稳定，2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末流动资产占总资产比重分别为83.20%、81.72%、75.82%及78.47%。流动资产占比较高的主要原因是：公司除生产销售火炬牌陶瓷电容器外，还从事代理业务，代理业务模式的存在使得公司流动资产规模相对较高。
②负债分析
公司报告期内的负债结构如下：
单位：万元
■
公司2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末负债总额分别为24,146.11万元、34,417.27万元、30,063.84万元及36,156.52万元。其中，2012年末较上年末增加10,271.16万元，增幅42.54%，2013年末较上年末减少4,353.43万元，降幅为12.65%，2014年6月末较上年末增加6,092.68万元，增幅20.27%。报告期内，公司负债主要是流动负债，各期末流动负债占负债总额的比重均在90%以上。
（2）资产周转能力分析
①应收账款周转率
公司2011年应收账款周转率为4.22次，2012年为3.32次，2013年为2.77次，2014年上半年为1.33次。2012年、2013年较同期相比有所下降的主要原因是：报告期内，随着公司军工业务的不断拓展，军工类客户的销售规模逐年增长，相应的期末应收账款余额增加，但由于军工单位的经费来自国家拨付，销售回款时间往往要根据整体项目的拨款进度而定，因此付款时间相对较长，致使公司整体应收账款周转率有所下降。另一方面，2012年度、2013年度，受整体宏观经济低迷的影响，同行业上市公司应收账款周转率相对于上年同期也呈总体下降态势，部分业务为军工产品生产销售的七星电子，其应收账款周转率也出现了较大幅度下降。
■
②存货周转率
公司2011年存货周转率为3.05次，2012年为3.77次，2013年为4.30次，2014年上半年为2.27次，逐年提高，并与同行业相比保持在较高水平。公司将进一步通过原材料采购、物料控制、生产安排等一系列管理制度，通过更为科学的存货管理等方式，实现对存货的更为合理的控制。
■
2、盈利能力分析
单位：万元
■
报告期内，公司凭借技术优势，不断加大对电容器等产品的研发、生产、销售、检测及服务的投入力度，使得公司能够顺应市场形势的变化，及时调整产品结构，保证公司销售收入、经营成果的持续增长。其中，2012年公司营业收入同比增长28.38%、利润总额同比增长21.36%、净利润同比增长20.21%。2013年公司营业收入同比增长13.37%、利润总额同比增长8.34%、净利润同比增长6.81%。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
■
（六）股利分配政策
1、股利分配的一般政策
本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利。发行前后，股利分配同股同利的原则不变。在每个会计年度结束后六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。
2、最近三年及一期股利分配情况
■
3、发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序
2012年3月4日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票有关股利分配政策的议案》，同意公司首次公开发行人民币普通股票前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。
4、本次股票发行后的股利分配政策
2014年3月8日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程（上市修订草案）>的议案》及《关于修订<福建火炬电子科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》，对公司发行上市后的利润分配政策及分红回报规划进行了明确规定。
公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但现金分红方式优先于发放股票股利方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司可以进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。考虑到公司处于成长期，以及对日常流动资金的需求，在公司有重大资金支出安排时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红比例。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案或现金分红比例低于规定比例的，公司应在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存未分配利润的确切用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
3、发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司股本，法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
5、未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营资金使用需要。
6、公司调整利润分配政策时,须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后,提交股东大会特别决议通过。董事会对利润分配政策调整或变更议案做出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策调整或变更议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）发行人控股子公司基本情况
1、泉州火炬
泉州火炬成立于1997年5月5日，目前，泉州火炬注册资本1,750万元，本公司持有其100%股权，住所为鲤城区江南火炬工业区，法定代表人为蔡明通，经营范围为：销售电子元器件；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
泉州火炬经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
2、苏州雷度
苏州雷度成立于2003年6月4日，目前，苏州雷度注册资本2,000万元，火炬电子持有其100%股权，住所为苏州工业园区苏华路1号世纪金融大厦1117-1118室，法定代表人为蔡劲军，经营范围为：销售电子元器件，提供技术服务。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
苏州雷度经审计主要财务数据如下：
单位：万元
■
3、厦门雷度
厦门雷度成立于2007年2月8日，目前，厦门雷度注册资本2,500万元，火炬电子持有其100%股权，住所为厦门市湖里区枋钟路2362号201-205室，法定代表人为蔡劲军，经营范围为：销售电子元器件、电子元器件的技术开发、技术服务及技术咨询。
厦门雷度经审计主要财务数据如下：
单位：万元
■
4、火炬控股
2010年9月16日，中华人民共和国商务部就火炬电子在香港设立子公司火炬控股事宜颁发了《企业境外投资证书》，编号为：商境外投资证第3500201000089。2010年11月1日，火炬控股根据香港《公司条例》于香港成立，编号为1522308，设立时法定资本为1,000万港元，全部由火炬电子出资，现注册地为：香港九龙观塘敬业街55号皇廷广场19楼A及B室。火炬控股为持股型公司，目前持有火炬国际100%的股权。
火炬控股的合并报表经审计主要财务数据如下：
单位：万元
■
5、立亚特陶
立亚特陶成立于2013年9月29日，由火炬电子、厦门大学资产经营有限公司共同出资设立，注册资本为2,000万元，其中火炬电子以现金出资1,200万元，持有其60%股权，厦门大学资产经营有限公司以知识产权出资800万元（公司成立之日起2年内）。立亚特陶住所为龙海市港尾镇城外村，法定代表人为蔡劲军，经营范围为：一般经营项目：高性能陶瓷材料的技术研发、制造、销售及相关技术咨询服务；化学纤维的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品除外。目前，立亚特陶尚处于生产经营的筹备阶段。
立亚特陶截至2014年6月30日经审计的资产总额为1,177.16万元，负债总额为0.13万元，股东权益为11,77.03万元；2014年1-6月经审计的营业收入为0万元，净利润为-20.94万元。
第四节 募集资金运用
一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划
根据公司发展战略及产品市场需求，本次募集资金扣除发行费用后拟按照顺序投向以下项目：
单位：万元
■
注1：技术研发中心建设项目的建设期为18个月。
注2：泉州市鲤城区发展与改革局批准将高可靠多层瓷介电容器生产基地建设项目及技术研发中心建设项目的有效期延长至2015年6月30日。
对于本次发行募集的资金与项目需求之间的资金缺口，公司将通过银行贷款和自有资金解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、项目前景分析
高可靠多层陶瓷电容器生产线的扩产将丰富公司的产品生产品种及质量，进一步提高公司高端产品的生产能力，有利于提升公司的市场竞争能力和盈利能力；
多芯组陶瓷电容器生产线的建成投产将能更好地满足市场对于高可靠、大容量的陶瓷电容器产品需求，增加新的利润增长点，提高公司的盈利能力；
脉冲功率多层陶瓷电容器产品性能优良，而价格低于国外同类产品，具有较强的市场竞争力。本次募投项目将通过新增生产、检测设备提高生产能力，形成未来公司新的利润增长点；
技术研发中心的建成将进一步提升公司的研发能力，保持公司技术优势和质量优势，提升公司综合竞争力。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、下游市场需求变动的风险
公司主营业务是电容器及相关产品的研发、生产、销售、检测和服务，其中自产业务主要包括片式多层陶瓷电容器、引线式多层陶瓷电容器、多芯组陶瓷电容器，下游客户分为航空航天、船舰、兵器等军工类，系统通讯设备、医疗电子设备、工业控制设备等工业类，家用电器、个人电子产品等消费类产业领域；代理业务主要为代理知名电容器品牌厂商的产品，其下游客户主要为电力、轨道交通、新能源、智能手机等产业领域。公司所在的电子元件市场需求规模及变动，与下游各产业领域的市场规模及变动密切相关，特别是下游消费类产业领域较易受宏观经济环境、居民收入水平、消费者偏好等因素影响，有较强的经济周期性。随着工业信息化需求的不断增长，医疗电子设备、工业控制设备等工业领域及航空航天等军工领域对陶瓷电容器的需求不断扩大，行业周期性特征呈现一定程度的弱化。但是金融危机、日本地震、欧债危机等事件的发生使得电子元件及其下游的行业需求出现较大波动。如果未来全球经济或中国经济发生重大不利事件，使得下游行业需求增长减缓甚至负增长，将会对公司相关产品的市场需求造成不利影响。
（二）经营风险
1、新产品开发风险
持续开发新产品是火炬电子在市场中保持竞争优势的重要手段，为此，公司投入大量资金用于新产品研发及技术升级。公司始终坚持以市场需求为导向，注重在新产品开发、技术升级的基础之上对市场需求进行充分的论证，使得公司新产品投放市场取得了较好的效果。随着市场竞争的不断加剧，电子元件产品更新换代周期缩短，公司如果不能及时准确地把握市场需求，将导致公司研发的新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争能力产生不利影响。
2、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险
公司近年来的销售收入快速增长，业务规模不断扩张，治理结构不断完善，并形成了有效的激励约束机制及内部管理制度。本次发行结束后，公司资产规模将大幅增加，在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司提出更高的要求。公司如果不能有效的进行组织结构调整，进一步完善管理流程和内部控制制度，将影响公司的应变能力和市场竞争力，公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（三）管理风险
1、产品质量控制风险
公司自成立以来，坚持以自主研发高可靠陶瓷电容器占领中、高端市场，产品主要应用于航空、航天、通讯、电力、医疗电子设备、工业控制设备、汽车电子等领域。由于以上领域对相应设备的可靠性、连续性及稳定性要求较严格，因此其使用的电容器的稳定性和可靠性直接关系到相关设备的运行。公司已通过ISO9001质量管理体系认证、军工产品质量体系认证以及ISO14001:2004环境管理质量体系认证，为保证产品质量，公司建立了严格的质量控制和管理制度，从原材料采购到产成品出库的每个环节均经过严格的检验，并成为首批通过“宇航级”产品认证的企业。但是，生产规模的扩大也对公司产品质量管理提出了更高的要求。如果公司质量管理出现问题，尤其在具有重大国际影响项目的应用中如出现产品质量问题，不仅会给公司造成质量索赔等经济损失，还将对公司品牌造成不利影响。
2、核心技术失密和技术人才流失的风险
不断研发新产品是公司提升竞争力的关键。公司历来十分重视研发的投入，产品的技术和制造工艺在国内同行业居领先地位。为了稳定核心技术人员，保护核心技术、保密配方等，公司制定了相应的措施：（1）导入“三级保密认证体系”；（2）相关技术人员均与公司签署了技术保密协议和竞业限制协议；（3）公司始终坚持自主创新，培养了一大批技术骨干，并推行关键管理人员、核心技术人员持股，建立长效激励机制吸引人才，同时在薪酬及奖励制度上有针对性地向技术研发人员倾斜，保证技术人员对新产品开发的积极性；（4）建立良好的企业文化，吸引并留住人才。自公司成立以来，公司技术研发团队保持了高度稳定性。但由于多层片式陶瓷电容器生产技术具有很强的专用性和系统性，其配方技术、产品结构设计技术、生产工艺控制技术、检测技术具有较强的系统性并相互关联，如核心技术人员流失或某一单项技术失密，将会影响公司的整体竞争力。
3、军工业务人才风险
通过多年发展，公司拥有一支经验丰富的军工市场管理和销售团队，形成一套适应军工产品生产的经营管理体系。随着公司军工产品的不断推广以及募集资金项目的投入，公司将对军工市场专业管理和产品销售人才提出更多需求。公司将进一步强化军工质量管理体系，大力培养企业内部的军工市场营销人才并采用吸纳、聘用国内熟悉军工企业管理的人才，不断壮大军工市场人才队伍。如果公司的军工市场人才培养和聘用未能满足业务发展的需求，将对公司在军工市场的发展产生不利影响。
（四）财务风险
1、净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，因此会产生净资产收益率下降的风险。但随着募集资金投资项目的逐步投产，预计公司的营业收入增加，利润水平提高，净资产收益率也将稳步提高。
（五）募投项目实施风险
1、未能实现预期经济效益的风险
公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和预测，项目的实施将扩大产能、完善产品结构，进一步增强公司竞争力，保证公司的持续稳定发展。但募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素。若公司实施过程中市场环境等因素发生突变，导致项目新增的产能无法完全被市场消化，公司将会面临项目收益达不到预期目标的风险。
2、技术优势减弱的风险
本次募集资金投资项目所涉及的生产工艺技术业已成熟，且大部分多层陶瓷电容器产品已经进入批量生产阶段，多芯组陶瓷电容器、精密陶瓷电容器也已完成“样品送样，用户试用、用户定型”的选用阶段，相应的销售收入逐年增加，技术趋于成熟。但由于电子元件行业的技术发展迅猛，国内外同行业生产者存在技术跟进及赶超的可能，使本项目的技术优势被削弱，进而影响本公司产品的市场竞争力。
（六）其他风险
1、实际控制人控制风险
公司实际控制人蔡明通、蔡劲军在本次发行前合计持有公司68.41%的股份，有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。虽然公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但如果公司实际控制人利用其地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。
2、股票市场相关风险
股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他多种因素的影响，存在股价下跌的风险。本公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在投资本公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以规避风险和损失。
二、其他重要事项
（一）重大合同
截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的重大销售合同（金额折合人民币在200万元以上的合同）12份，与25家公司或单位签订了产品销售框架合同；本公司正在履行或尚未履行完毕的重大采购合同（金额折合人民币在200万元以上的合同）共11份；本公司及子公司正在履行的重大借款合同16份；本公司及子公司正在履行的授信合同7份，资产抵押合同7份，保证金质押协议及质押合同2份，保函与保证合同3份；保荐协议和承销协议各1份。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股书摘要签署日止，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股书摘要签署日止，没有发生本公司的控股股东或实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼（包括刑事诉讼）或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
■
二、本次发行上市时间安排
■
第七节 附录和备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报告及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件；
二、文件查阅时间
本次股票发行期内工作日：上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。
三、文件查阅地址
福建火炬电子科技股份有限公司
联系地址：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号
电 话：0595-22353689
传 真：0595-28050296
东北证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
电 话： 010-63210619
传 真： 010-68573837
四、招股意向书查阅网址: www.cninfo.com.cn
福建火炬电子科技股份有限公司
2014年12月26日