（上接B38版）

  2、北京九鼎的普通合伙人及执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司，苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的控股股东为昆吾九鼎投资管理有限公司；厦门九鼎的普通合伙人及执行事务合伙人为管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司，管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司的控股股东为昆吾九鼎投资管理有限公司；黄晓捷为昆吾九鼎投资管理有限公司的股东，并担任其总经理和法定代表人身份。北京九鼎、厦门九鼎及黄晓捷合计持有公司1,640万股，占本次发行前股本总额的21.867%。

  3、丁书亮与屠秀娟为夫妻。

  发行前的股东除存在上述关联关系外，不存在其他关联关系。

  四、 发行人业务与技术

  （一）发行人主营业务

  公司主营业务为农药原药、剂型的研发、生产和销售。自设立以来，主营业务没有发生重大变化。

  （二）主要产品及用途

  公司主要产品包括代森类、霜脲氰、三乙膦酸铝、嘧霉胺和威百亩。

  1、代森类杀菌剂

  代森类产品主要有代森锰锌、代森锌、丙森锌，均为广谱、高效、低毒、低残留的保护性杀菌剂。

  （1）代森锰锌。对小麦锈病，黄瓜、西瓜的炭疽病和霜霉病，番茄早疫病，马铃薯晚疫病，辣椒的炭疽病与疫病，苹果、梨、柑橘等水果的斑点落叶病、炭疽病、疮痂病等均有较好的预防效果，长期使用不易产生抗性。代森锰锌毒性低，对人、畜及有益生物安全。除单独使用外，还可以与许多内吸性杀菌剂复配使用，不但扩大原有杀菌谱，还能提高药效，延缓抗药性。代森锰锌中所含锰和锌微量元素对作物有明显的促壮、增产作用。

  （2）代森锌。可广泛用于粮食、果树、蔬菜、烟草、花生、芦笋、茶树、花卉等病害的防治，对常见真菌性病害如霜霉病、晚疫病及炭疽病等有良好的防效。其有效成分较活泼，在水中易被氧化成异硫氰化合物，对病原体内的-SH基的酶有强烈的抑制作用，并能直接杀死病菌孢子或抑制孢子萌发，防止病菌侵入生物体内。代森锌具有安全性好、药效高而持效期长的优点，经常使用不易产生抗性。

  （3）丙森锌。对蔬菜、葡萄、烟草和啤酒花等作物的霜霉病以及番茄和马铃薯的早、晚疫病均有优良的防治作用，并且对苹果、梨、柑桔等果树的斑点落叶病、炭疽病、轮纹病、褐斑病、疮痂病防效显著。丙森锌相对其它保护性杀菌剂对农作物更安全，药效更持久，具有良好的市场前景。

  2、霜脲氰

  霜脲氰具有高效、低毒、低残留、对环境友好的特点，是一种内吸性杀菌剂，其作用机理是阻止病原菌孢子萌发而杀死病菌，具有预防、治疗、铲除三大功效，施药后能被植物迅速吸收，且药效持久，对霜霉目真菌如疫霉属、霜霉属、单轴霜属有特效，是防治霜霉病、疫病的特效药。霜脲氰可与多种保护性杀菌剂复配，使用于黄瓜、葡萄、番茄、荔枝、烟草及白菜、萝卜、甘蓝等十字花科蔬菜等，具有药效高、安全性好、持效期长等显著优点。

  3、三乙膦酸铝

  三乙膦酸铝属高效、低毒、低残留内吸性杀菌剂，具有双向传导内吸杀菌功能并兼有保护作用，其作用机理是抑制病源真菌的孢子萌发或阻止孢子和真菌丝体的生长，易被植物的根、叶迅速吸收，在植物体内双向传导，到达植物体内的每个发病部位，从而杀死病菌，有效期3－4周。三乙膦酸铝可用于防治莴苣霜霉病、葡萄霜霉病、菠萝心腐病、柑橘根腐病、溃疡病和流胶病、鳄梨根腐病和茎腐病、杨梅根茎腐病，对辣椒、观赏植物、苹果、洋葱、黄瓜、花椰菜等由霜霉菌或疫霜菌引起的霜霉病或疫病均有良好的防治效果。对黄瓜、白菜等蔬菜的霜霉病、烟草黑胫病、橡胶根溃疡病也有效。同时，三乙膦酸铝对植物的生长有促进作用。

  4、嘧霉胺

  嘧霉胺是一种高效、低毒、对环境友好的内吸性新型苯胺基嘧啶类杀菌剂，其作用机理独特，通过抑制病原蛋白质分泌，包括降低一些水解酶水平而阻止病菌发展，同时具有内吸传导和熏蒸作用，施药后迅速达到植株的花、幼果等喷药无法达到的部位杀死病菌，药效更快、更稳定。嘧霉胺与三唑类、二硫代氨基甲酸酯类、苯并咪唑类及乙霉威等无交互抗性，因此对敏感性或抗性灰霉病均有优异的活性，且对温度不敏感，在相对较低的温度下施用不影响药效，是目前防治灰霉病的特效药，可防治黄瓜、番茄、葡萄、草莓、豌豆、韭菜等作物的灰霉病，还可用于防治果树黑星病和斑点落叶病。

  5、威百亩

  威百亩是具有熏蒸作用的杀线虫剂，在土壤中降解成异硫氰酸甲酯发挥熏蒸作用，兼有杀菌、除草及杀虫功能，作为土壤消毒剂用于播种前土壤处理。威百亩对黄瓜根结线虫、花生根结线虫、烟草线虫、棉花黄萎病、根腐病、十字花科蔬菜根肿病等均有效，对马唐、看麦娘、马齿苋、豕草、狗牙根、石茅和莎草等杂草也有很好的防治效果。

  土壤消毒技术主要用于解决高附加值作物重茬问题，由于高附加值作物连年栽培致使土传病虫害成为突出问题，严重影响作物产量和品质。常规农药施用残留量大，易使作物产生抗药性，而土壤消毒所用的熏蒸剂则不存在上述问题，一次施用能有效杀灭土壤中的多种有害生物，可防治未知病虫草害。威百亩是常用的熏蒸剂，在国内主要用于生姜、花生、番茄、黄瓜等高附加值作物。

  （三）产品销售方式及销售渠道

  公司产品销售分境内市场和境外市场，市场营销部负责境内市场销售，国际贸易部负责境外市场销售。

  1、境内销售模式

  公司原药和大包装制剂产品销售给制剂加工企业，由其将原药加工成制剂、或将大包装制剂分装后销售。公司与主要客户保持长期合作关系，每年年末协商次年销售计划并达成销售意向。

  公司小包装制剂产品采取国内农药行业通行的经销商销售模式，即将小包装制剂销售给经销商，经销商再分销给其区域内的农场或农户。公司所有销售行为均为卖断式销售，销售给经销商与其他客户无差别。公司参与区域市场的产品批发和零售价格制定，以达到维护市场价格体系的目的。

  2、境外销售模式

  公司境外销售分为自营出口和间接出口两种模式。自营出口是将产品销售给境外农化企业或经销商；间接出口则是先将产品销售给国内外贸公司，再由其自主将产品销往境外。

  （四）主要原材料

  本公司生产所需的原材料均为化工原料，主要有乙二胺、硫酸锰、二硫化碳等。硫酸锰、二硫化碳从国内采购，公司与主要供应商建立了长期合作关系，原材料质量优良、供应充足；乙二胺主要由日本丸红、陶氏、巴斯夫、阿克苏诺贝尔等国际几大公司和国内企业山东联盟化工股份有限公司供应。

  （五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  从全球范围看，化学农药制造业是一个资本密集、垄断程度很高的行业。2013年，全球农药市场规模为526.15亿美元，前6家世界大型农药公司先正达、拜耳、巴斯夫、陶氏化学、孟山都和杜邦销售额合计为409.85亿美元，占全球农药市场的77.90%。与全球农药行业的高度集中不同，我国农药生产企业众多，规模普遍偏小，在2,000多家企业中，2013年前10大企业销售额合计占农药行业销售收入的比重只有10.62%（数据来源：中国农药工业协会）。与跨国农药公司专注于自己研发农药产品不同，我国农药企业生产的产品基本上是过专利期的产品，同一个品种有十几家甚至几十家企业生产，造成市场竞争激烈。

  跨国农药公司为了规避发达国家越来越严格的环保规定及降低生产成本，正逐步将农药的产能向发展中国家转移。由于发展农药工业需要较强的化工基础，对配套的基础设施也有相应的要求，目前能够承担这一任务的主要集中在中国和印度两个发展中大国，我国农药企业与印度公司在生产领域的竞争主要体现为成本竞争。

  公司是国内最大的杀菌剂企业之一，其中代森类杀菌剂产能居世界第4位、国内第1位；霜脲氰、三乙膦酸铝、嘧霉胺和威百亩产能居国内第1位。2013年公司农药产品销售收入位居中国农药行业第49位（数据来源：中国农药工业协会）。

  五、 与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  1、截至2014年6月30日，公司主要固定资产情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  2、截至2014年8月8日，公司及全资子公司共有33处房产和10宗土地使用权。

  公司在用的经国家工商行政管理局核准的注册商标权共55类，公司“■”商标2008年被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为“中国驰名商标”。此外，子公司非洲利丰在坦桑尼亚持有一项商标“■”。

  公司拥有17项专利，其中发明专利8项，实用新型专利9项；此外还拥有8项非专利技术。

  六、 同业竞争与关联交易

  (一) 同业竞争情况

  公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛除控股本公司外，无其他直接或间接控制的企业，亦没有从事其他具体经营业务。因此，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

  (二) 关联交易情况

  1. 经常性关联交易

  （1） 向关联方采购情况

  ■

  （2） 向关联方提供劳务

  ■

  （3） 向关联方出售商品

  ■

  2. 偶发性关联交易

  （1）润邦公司股权转让

  为增加公司流动资金，集中力量做好公司主业，公司向总经理李新生转让润邦公司股权。根据徐州讯达资产评估事务所2014年2月25日出具的徐讯评报字（2014）第007号《新沂市润邦农村小额贷款有限公司资产评估报告》，公司持有的润邦公司10%股权的评估价值为1,600.633万元。经双方协商，最终确定转让价格为1,600万元。本次股权转让相关程序已履行完毕，转让价款已经支付，正在进行工商变更登记。

  （2）接受担保

  2011年5月公司与中国银行股份有限公司新沂支行签订《授信额度协议》，授信额度为4,000万元，授信额度使用期限至2012年4月30日。公司董事长李明及其配偶为此授信及其项下的单项协议提供最高额保证，并签订了《最高额保证合同》。上述协议到期后，公司于2012年7月27日与该行续签《授信额度协议》，授信额度不变，有限期限至2013年6月6日。李明及其配偶为该授信协议提供最高额保证，并签订了《最高额保证合同》。截至本招股说明书签署之日，上述授信额度协议已经到期，公司尚有该协议项下2,000万元银行借款，这部分银行借款由李明及其配偶朱美荣提供担保。

  2012年3月至8月公司与中国建设银行股份有限公司新沂支行共签订了4份《固定资产贷款合同》，贷款金额总计为8,000万元，公司董事长李明为该4项贷款提供了连带责任保证，并分别签订了《自然人保证合同》。

  截至本招股说明书签署之日，上述借款已经偿还完毕。

  3. 独立董事意见

  对报告期内发生的关联交易，公司独立董事发表的独立意见为：公司近三年关联交易事项已获得公司股东大会的确认，已履行必要的程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。”

  七、 董事、监事、高级管理人员

  ■

  注：独立董事津贴为每人每年10万元（含税）。

  八、 控股股东和实际控制人简要情况

  公司由李明及其子李新生、其女李媛媛共同控制，其基本情况详见本招股说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”。

  除了持有公司的股份外，实际控制人无其他经营性资产，也未从事其他经营业务。

  九、 简要财务会计信息

  (一) 财务报表

  公司报告期财务会计报告已经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。报告期主要财务数据与财务指标如下：

  1. 合并资产表单位：万元

  ■

  2. 合并负债表

  单位：万元

  ■

  3. 合并利润表

  单位：万元

  ■

  4. 合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  (二) 非经常性损益明细表

  公司非经常损益明细表经中瑞岳华会计师事务所审核，并出具了《非经常性损益的专项审核报告》。公司报告期内非经常性损益的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司近三年扣除非经常性损益后的净利润如下：

  单位：万元

  ■

  (三) 财务指标

  1. 报告期主要财务指标

  ■

  2. 报告期净资产收益率和每股收益

  ■

  十、 管理层讨论与分析

  （一）财务状况分析

  报告期内，公司资产规模逐年增长，2012年末、2013年末及2014年6月末资产总额较上期末分别增长15.52%、7.39%和14.35%。2012年末资产总额的增长主要源于固定资产的增加，2013年末资产总额的增长主要源于货币资金及在建工程等的增加，2014年6月末资产总额的增长主要源于货币资金、应收账款及在建工程等的增加。

  报告期各期末公司流动资产占总资产的比例分别为44.66%、39.61%、41.34%和42.32%，2012年末占比较低，主要是当期固定资产投入较大所致。

  报告期内，公司负债以流动负债为主。负债规模逐年上升。负债规模和结构与经营规模的扩大及投资项目的建设进度相匹配。2012年末、2013年末及2014年6月末公司流动负债总额较上期末分别增加314.56万元、11,624.05万元和3,078.30万元，增长率分别为1.52%、55.32%和9.43%。公司流动负债主要是短期借款和应付账款。

  公司管理层认为：公司整体财务状况和资产流动性相对稳定，生产经营一直处于正常发展状态，现金流量情况较好，不存在无法偿还债务本息的风险。

  （二）盈利能力分析

  报告期内公司营业收入情况如下表：

  单位：万元、%

  ■

  报告期内，公司主营业务收入占营业收入的99%左右，为营业收入的主要来源，其他业务收入主要是委托加工费收入、转让材料收入等。

  公司主营业务收入变动情况及影响因素分析如下表：

  单位：万元、万元/吨、%

  ■

  报告期公司综合毛利率及各主要产品的毛利率如下：单位：%

  ■

  报告期内，代森类产品和霜脲氰销售收入占比高，其毛利率基本决定了综合毛利率水平。2013年，三乙膦酸铝产品的毛利率和收入占比均靠近霜脲氰，逐渐成为影响综合毛利率的主要因素之一。各主要产品对综合毛利率的贡献如下：

  单位：%

  ■

  （三）现金流量分析

  报告期公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司2011年和2012年经营活动现金流量净额与公司净利润基本相符，2013年公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润5,022.70万元，主要影响项目包括折旧摊销4,310.26万元、财务费用（计入了筹资活动现金流量）1,749.50万元。2014年1-6月，导致经营活动产生的现金流量净额高于净利润2,977.57万元的主要影响因素为折旧摊销2,173.98万元、财务费用（计入了筹资活动现金流量）668.82万元。

  （四）公司盈利前景及影响因素简要分析

  1. 核心产品市场竞争格局的影响

  公司主要产品包括代森类、霜脲氰、三乙膦酸铝、嘧霉胺和威百亩，其中代森类产品收入和毛利占比较高，是公司的核心产品，代森类产品市场状况对公司整体盈利能力影响较大。

  代森类产品作为前几大杀菌剂品种，施用成本较低且对环境友好，因此公司十余年来一直将代森类作为重点发展品种。在这期间，我国代森类生产厂家经历了初期发展、国内恶性竞争、国内行业整合等一系列的发展阶段。公司作为行业整合后国内代森类产品主要厂家，已经开始在国际市场上积极参与竞争。近年来，印度代森类厂家因直接承接杜邦等老牌农药巨头的生产线及自身生产线加速扩张，已经在局部市场形成了产能和技术上的优势，并成为全球主要代森类厂商且能在部分国家或地区主导市场价格。

  随着本次募集资金投资项目之“年产25,000吨络合态代森锰锌原药及系列制剂技改项目”的实施，公司代森类产品将完成升级换代；此外，我国自产乙二胺规模加速扩大，而印度尚不能自主生产乙二胺，公司将扭转技术劣势并形成一定成本优势。综上，公司代森类产品作为主要的利润来源，其竞争能力和盈利能力将进一步增强。

  2. 参股公司股权结构变动的影响

  公司近三年平均每年自润邦公司取得投资收益逾200万元，2014年公司将持有的润邦公司股权全部转让后，不再享有该公司投资收益。2014年5月，全球主要百菌清生产厂商之一的SDS Biotech K.K.公司以增资形式持有新河公司、泰禾公司15%股权，根据相关协议，Biotech K.K.公司将向新河公司无偿提供完整的工艺和生产技术支持（但以其有权通过转让、许可、提供技术协助、技术培训等方式合法提供的工艺和技术为限），同时逐步采购百菌清。因此，本次战略合作虽然摊薄了公司的持股比例但将提高参股公司的竞争力和盈利能力。

  3. 生产线升级换代周期的影响

  2010年之前公司主要产品生产线大多系本世纪初期建成，公司于2010年底开始针对原有生产线陆续进行升级换代，目前霜脲氰、三乙膦酸铝和嘧霉胺生产线已经完成上述进程。在通常情况下，刚建成的生产线因其建设成本和无法避免的调试费用相对旧生产线较高导致固定的折旧摊销较多，在竣工之初会影响盈利能力。目前公司大多数产品生产线正在或刚结束这一过程，在外部因素不变的情况下，公司盈利能力将在整体升级换代过程结束之后中逐步增强。

  4. 厂区搬迁的影响

  公司原主要生产基地位于南厂区，为遵循本地规划，公司将在2015年之前将所有主要产品生产线全部迁入唐店厂区。为将搬迁过程和产品线升级换代过程结合及迫于资金压力，公司采取陆续搬迁的方式已经完成了霜脲氰、三乙膦酸铝、嘧霉胺生产线的搬迁，仅余代森类和威百亩生产线仍在南厂区运转。由于唐店厂区配套环保、安全、水电等附属设施无法完全按照生产线搬迁进度进行建设，因此客观上形成目前两个厂区附属设施同步运转的现状，导致2013年固定费用上升较大。一旦全部生产线完成搬迁，南厂区将会关闭，届时公司配套设施的固定费用将有所降低，有利于提高公司盈利能力。

  此外，根据新沂市人民政府《市政府关于“花厅酒业”等六家工业企业“退二进三”的实施意见》（新政发【2007】63号）的相关规定，预计南厂区整体搬迁完毕之后获得的政府补偿将高于搬迁损失，因此公司未对南厂区相关资产计提减值准备。

  5. 国际市场产品成功登记的影响

  农药原药或制剂产品要进入国际市场进行销售，必须符合进口国对有效成分含量、残留量、环境影响等方面的要求，并取得主管部门颁发的登记证书。公司2011年取得霜克、三乙膦酸铝、代森锰锌等产品的部分品种在巴基斯坦、突尼斯等地区的登记；2012年取得了代森锰锌，百菌清，丙森锌、嘧霉胺等产品的部分品种在泰国、埃及、哥伦比亚的登记；2013年取得了部分代森锰锌、霜脲氰制剂品种在多米尼加、尼日利亚、毛里求斯、巴基斯坦、危地马拉、马来西亚、哥伦比亚、约旦等国的多项登记；2014年1-6月取得了甲霜锰锌、代森锰锌、三乙膦酸铝、霜脲锰锌等多个产品在巴基斯坦、埃及、泰国等国的多项登记。公司正在和厄瓜多尔、哥伦比亚、秘鲁、智利、危地马拉、哥斯达黎加、阿根廷、墨西哥、美国等国家的不同客户合作代森锰锌以及复配制剂、三乙膦酸铝、百菌清、丙森锌、嘧霉胺、苯醚甲环唑的登记和销售。公司新产品嘧菌酯、硝磺草酮（又称甲基磺草酮）、噻虫啉在美洲市场也有巨大的需求，目前和当地不少大的农药经销商和进口商都在开展登记注册合作。上述产品成功登记将有助于提升公司品牌影响力、扩展产品销售范围、增加营业收入、提高盈利水平。

  6. 与跨国农药公司加深合作的影响

  公司与杜邦、先正达、拜耳、马克西姆等跨国农药公司一直存在合作。2012年开始成为拜耳公司嘧霉胺、三乙膦酸铝供应商，2014年第二季度已开始向拜耳提供噻虫啉中间体噻唑烷，并在多个国家和地区进行噻虫啉的合作登记；公司目前还正与富美实、马克西姆公司、纽发姆进行苯醚甲环唑、百菌清、三乙膦酸铝、嘧霉胺的合作登记。随着公司与上述跨国农药公司合作程度的加深，一方面将有利于公司扩大经营规模，稳定经营业绩；另一方面跨国企业市场信誉好、单笔订单量大、回款及时，可以降低公司销售成本和坏账风险，提高公司盈利水平。

  7. 研发投入的影响

  报告期内，公司各期研发投入分别为2,092.67万元、2,072.75万元、2,500.06万元和1,141.15万元。研发项目涵盖产品创新、生产工艺改进和环保等方面，某些研发项目会持续较长时间，投入当期将增加支出，而其经济效益在以后各期才能体现，因此随着公司研发投入的持续增加，公司盈利短期内将受到影响，但是将有利于公司股东财富的长期增长。

  8. 公司本次发行的影响

  若此次公开发行股票成功，公司不但可以获得企业未来发展所急需的资金，改善财务结构；同时，募集资金投资项目也将为公司带来新的利润增长点，但折旧费用的上升在短期内将对公司盈利能力产生影响。

  十一、股利分配政策及分配情况、发行前滚存利润的分配政策及发行后股利分配政策

  1、股利分配基本政策

  公司将按照自身业务发展需要和国家财务会计准则及有关法律、法规制订每年的股利分配政策。每年的股利分配方案由董事会拟定，经公司股东大会通过后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司的股利分配形式包括现金和股票。

  公司税后利润按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取10%法定公积金；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。

  公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司的股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

  2、近三年股利分配情况

  公司于2011年6月17日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《2010年度利润分配的议案》，每股分配现金股利0.30元（含税）。本次股利分配已经实施完毕。

  公司于2013年9月23日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《公司利润分配方案的议案》，每股分配现金股利0.40元（含税）。本次股利分配已经实施完毕。

  3、本次发行完成前滚存利润的分配政策

  根据公司2014年3月22日召开的2013年度股东大会决议，公司本次公开发行股票完成前的未分配利润由公司新老股东共享。

  4、本次发行完成后的股利分配政策

  2014年8月8日，利民化工召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程（草案）》的议案，本次发行上市后公司的股利分配政策如下：

  1、利润分配原则：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司业绩增长快速且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并经股东大会审议通过后实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。根据公司的资金需求状况公司董事会可以提议进行中期现金分配。

  3、利润分配的条件：

  （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）公司累计可供分配的利润为正值；

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产、回购股票金额超过公司最近一期经审计净资产30%。

  4、利润分配比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司的利润分配中应当包含现金分配，且每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十，或者公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之六十。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  5、利润分配决策机制：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后提交股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  6、利润分配调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，该事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  为进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营与分配进行监督，利民化工董事会在综合考虑对股东的合理回报和未来可持续发展的基础上，制定了《利民化工股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，并经2014年3月22日召开的公司2013年年度股东大会审议通过。其主要内容如下：

  （1）股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、股东回报规划制定原则等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  （2）股东分红回报规划制定原则：股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见，坚持以现金分红为主的基本原则，建立更加科学、稳定、合理的投资者回报机制。

  （3）股东分红回报规划制定周期和决策机制：公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年重新制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  （4）上市后三年股东分红回报计划：公司根据《公司章程（草案）》、业务发展目标以及公司实际情况，并结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需要、融资环境等因素，确定公司上市后三年股东分红具体规划为：在满足《公司章程（草案）》所规定的发放股利的条件下，未来三年内每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%或者连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的60%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

  （5）未分配利润的使用原则：公司各期末留存未分配利润主要用于公司董事会通过的投资项目、购买设备以及原材料采购、运营资金周转等重大投资及现金支出，以及未来对股东的分红等，使公司逐步扩大生产经营规模、优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

  十二、控股子公司的基本情况

  1、南京利民化工有限责任公司

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  南京利民2014年6月30日经审计后总资产为1,973.05万元，净资产为 426.91万元，2014年1-6月净利润为79.01万元。

  2、利丰有限公司

  ■

  利丰公司2014年6月30日经审计后总资产为1,406.01万元，净资产为 887.19万元，2014年1-6月净利润为177.77万元。

  3、江苏新能植物保护有限公司

  ■

  新能植保2014年6月30日经审计后总资产为99.06万元，净资产为99.06万元，2014年1-6月净利润为-0.94万元。该公司成立时间较短，尚未实际开展经营。

  第四节 募集资金运用

  公司本次募集资金运用围绕主营业务进行，拟投资于“年产25,000吨络合态代森锰锌原药及系列制剂技改项目”、“年产2,000吨霜脲氰原药及水分散粒剂项目”、“省级工程技术研究中心技改项目”三个项目。上述募投项目的实施将会进一步提升公司在杀菌剂行业的领先地位，同时增强公司的研发能力和技术储备，为公司实现战略目标、成长为具有国际竞争力和影响力的农化企业奠定坚实的基础。

  一、 募集资金投资项目基本情况

  (一) 本次募集资金计划及拟投资项目

  根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，本次拟向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股），募集资金总量将根据询价结果最终确定。本次募集资金根据轻重缓急顺序，拟投资于三个项目，其投资计划及审批情况如下：

  ■

  上述项目拟在公司唐店厂区建设，备案投资中未包含土地，分摊土地金额系根据唐店厂区整体规划，按项目用地面积占该厂区总占地面积对该厂区土地使用权进行分摊。

  本次募投项目已获得环保主管部门的环评批复。

  (二) 募集资金投资项目已完成投资情况

  为抢抓市场机遇，公司自筹资金先期建设本次募投项目，待募集资金到位后，将利用募集资金置换已投入的自筹资金，其他部分再按计划投入上述项目的后续建设。截至2014年6月30日，募投项目已完成投资12,642.86万元，占投资总额的38.28%。

  (三) 实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排

  若本次实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。

  二、 募集资金投资项目前景分析

  1. 年产25,000吨络合态代森锰锌原药及系列制剂技改项目

  络合态代森锰锌是公司现有普通代森锰锌的升级产品，本项目建设不会导致公司主营业务和主要产品发生重大变化。

  近年来，全球代森锰锌市场快速增长，2002年至2012年全球代森锰锌杀菌剂销售额由2.18亿美元增至6.30亿美元，年复合增长率为11.20%，是第三大杀菌剂品种。按2012年代森锰锌全球销售额6.30亿美元估算，公司代森类产品在全球的市场占有率约为7.07%。

  国家“十二五”农药工业专项规划指出：力争到2015年杀虫剂、杀菌剂和除草剂占比达到40：15：45。2010年三大类农药产量为196.7万吨，而2013年杀菌剂产量仅有20.3万吨，按上述占比推算，在2015年增至29.5万吨，才能在总产量不变的情况下达到“十二五”规划要求的产品结构调整目标，年复合增长率为20.55%。包括代森锰锌在内的杀菌剂将有极大的发展空间。

  2. 年产2,000吨霜脲氰原药及水分散粒剂项目

  霜脲氰是杀菌剂类农药的主要品种，根据对上海农药研究所高级工程师张一宾访谈的情况，全球市场销售额从2005年1.10亿美元增长至2012年1.40亿美元，年复合增长率为3.51%。按2012年霜脲氰全球销售额1.40亿美元估算，公司霜脲氰产品在全球的市场占有率约为10.46%。

  霜脲氰的市场容量具体分析如下：

  ①霜脲氰主要用于防治蔬菜、水果等作物的霜霉病、疫病，2009年全球蔬菜播种面积和产量分别为6.35亿亩和12.29亿吨，我国蔬菜播种面积和产量分别占世界的43%和49%，均居世界第一（资料来源：新华日报/2010年4月3日），其中：我国蔬菜面积已由1996年的1.6亿亩增至2009年的2.73亿亩，年均增长率为5.43%。蔬菜种植面积的扩大将带动霜脲氰市场需求快速增长。

  ②据农药登记资料查询结果显示，国内目前共有102家企业登记了117个制剂品种，霜脲氰制剂登记企业及登记品种逐年增加，拉动了霜脲氰的市场需求。

  ③根据农业部农药登记资料的亩用量推算，在施药效果相同的情况下，霜脲氰与其同类产品甲霜灵、霜霉威亩用药成本分别为2.4元、3.2元、3.2元，霜脲氰亩用药成本较低，可以部分替代同类产品。霜脲氰良好的性价比将扩大其在同类农药市场的份额。

  3. 省级工程技术研究中心技改项目

  本项目属于技术研究与实验发展项目，为非生产性项目，升级改造完成后，不直接生产产品，而是进行产品和技术的研究开发，其“产品”的形式是科技成果。研发中心不独立核算，技术成果主要供公司生产产品使用，不直接产生经济效益。但是，从间接影响来看，本项目的建成将有效缩短产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量，从而更加适应市场需求多样化和对产品质量的要求，增强产品的市场竞争力和公司的盈利能力。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、 风险因素

  除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

  （一）技术风险

  1、技术人员流失的风险

  作为技术密集型企业，稳定的技术团队对公司的持续发展至关重要。公司经过多年的经营培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍，如果关键技术人员流失，将给公司持续发展带来的影响。

  2、核心技术泄密风险

  公司的核心技术是由公司技术人员在长期研发、生产实践中形成的，是公司核心竞争力的体现。公司已取得17项专利权及多项非专利技术。上述技术是公司实现快速发展的重要保障。如果核心技术流失，将对公司产品的市场竞争力带来影响。

  （二）财务风险

  1、应收账款发生坏账风险

  报告期各期末，公司应收账款净值分别为5,470.37万元、7,475.16万元、6,797.04万元和11,516.09万元，存在发生坏账的风险。

  2、净资产收益率下降的风险

  报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为15.03%、14.88%、10.47%和6.14%，逐年有所下降，主要是公司报告期内固定资产投资增加较多，但未产生收益所致。本次发行后公司净资产规模将有较大幅度提高，而包括募集资金投资项目在内的新建项目从投入到产生效益需要一定的建设周期，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

  3、投资收益波动的风险

  报告期内，公司的投资收益分别为1,359.30万元、1,032.16万元、604.36万元和329.30万元，占当期净利润的比例分别为20.93%、16.29%、11.49%和11.06%，报告期内逐年下降。投资收益的波动会对公司未来经营业绩产生一定的影响。

  （三）税收政策风险

  1、出口退税政策变化风险

  公司出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，公司原药出口退税率为9%，制剂出口退税率为5%。如果出口退税率下调，将会对公司产品竞争力产生不利影响。

  2、企业所得税率变化风险

  公司为高新技术企业，报告期内企业所得税按15%的税率征收。如果未来国家税收优惠政策发生不利变化，或者公司的高新技术企业认定到期后不能顺利通过复审，则公司将不能减按15%的税率计缴企业所得税，会对经营业绩造成影响。

  （四）与募集资金投资项目相关的风险

  公司本次募集资金拟投资：①年产25,000吨络合态代森锰锌原药及系列制剂技改项目；②年产2,000 吨霜脲氰原药及水分散粒剂项目；③省级工程技术研究中心技改项目。项目达产后，存在产品的市场需求、生产成本、销售价格及竞争对手策略等不确定因素与公司预期产生差异的可能，从而影响本次募投项目产能消化和预期收益的实现。

  （五）管理风险

  报告期内，公司总资产从62,830.03万元增长至89,123.33万元，增幅为41.85%。随着企业规模逐步扩大，存在着管理理念、管理制度、管理人才不能适应公司发展新阶段带来的经营风险。本次发行募集资金到位后，公司资产规模和经营规模将迅速扩大，经营决策、组织管理、内部控制难度将增加，上述风险的可能性将有所增加。

  （六）宏观经济环境风险

  1、市场流动性偏紧风险

  2011年以来，受次债危机的余波影响，我国政府为抑制通货膨胀采取紧缩的货币政策，宏观市场流动性趋紧。在经济下行周期中，作为基础行业的精细化工行业亦未幸免。2011年末，受资金短缺所限，公司国内客户普遍放弃冬储，2012年初也普遍采取降低库存水平、延长付款期等方式规避风险，公司营业收入增长趋势放缓、应收账款期末余额有所增加。虽然我国政府自2012年年中通过降低存款准备金率等手段提高货币供给水平，但宏观市场未来走向仍不明朗，制造业流动性偏紧将加大公司融资难度、降低公司资产周转效率、增加应收款项发生坏账的可能性，进而影响公司的生产经营。

  2、海外市场提高非关税壁垒的风险

  目前，全球经济一体化日益深入，自贸区和其他区域合作使得贸易更加便利，关税水平得到了大幅削减或取消。我国在加入WTO之后，国内企业在海外市场的关税水平逐步合理化，但在关税壁垒逐渐减少的同时，非关税措施却不断以多种形式涌现。这些非关税措施包括原产地规则、与贸易相关的技术壁垒、卫生与检疫壁垒以及政府采购和碳标签等。非关税措施和服务管理规定并不像关税那样直接和透明，但却直接导致出口商的固定成本增加。公司作为外贸出口型企业，年收入的大部分来自海外市场，面临的主要非关税壁垒是农药产品的登记证要求、检验检疫要求、试验数据权威性要求等等。若海外市场提高上述技术性门槛，公司实验费、登记检测费等固定成本将会升高，从而影响公司业绩。

  3、季节性紊乱的风险

  由于作物生长周期的存在，农药行业呈现一定的季节性。农药生产厂商在长期的生产实践中已经针对季节性变化制定出适合自身的生产计划、市场开拓计划以及战略方针。但最近几年，全球气候出现较大变化，极端气候现象频发，农药市场需求的季节性也出现变化。季节性紊乱将不利于企业捕捉市场讯息、提前安排生产计划、维持合理的存货水平，容易出现旺季缺货、淡季积压的现象，导致不必要的损失，甚至短期亏损。

  二、其他重要事项

  (一)重要合同

  截至2014年8月8日，本公司正在履行中的重要合同（标的金额超过人民币300万元）或虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同如下：

  1、银行借款合同13份，其中：人民币借款13份，合计金额32,000万元；

  2、采购合同7份，为采购设备及乙二胺之合同，合计金额5,096.30万元；

  3、销售合同9份，主要为代森锰锌、霜脲氰、三乙膦酸铝、噻唑烷等产品的销售，均为美元销售合同，金额576.84万美元；

  4、其他合同：分别为出口保理业务信贷协议1份、非承诺性短期循环融资协议及账户质押协议1份、短期出口信用保险合同1份、技术服务合同3份、保险后出口押汇合同1份、综合授信协议及房产抵押合同1份、工程合同3份、保荐协议和主承销协议等。

  (二)对外担保情况

  截至本招股说明书签署之日，本公司无对外担保事项。

  (三)本公司的较大诉讼或仲裁事项

  截至本招股说明书签署之日，本公司控股子公司南京利民、利丰公司和新能植保未涉及重大诉讼或仲裁事项。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

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  二、本次发行上市的重要日期

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  ■

  第七节 备查文件

  1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。

  查阅时间：工作日上午8:00～11:30；下午14:00～17:30。

  2、招股说明书全文可以通过www.szse.cn（深圳证券交易所）网站查阅。