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股票简称：普利特 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002324
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| Wellman Plastics Recycling Holdings Inc. | 520 Kingsbury Highway, Johnsonville, South Carolina 29555 |
| Robert Michael Fotsch | 140 Chesire Lane Mooresville, North Carolina 28117 |
声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产购买资产报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于普利特住所地及深圳证券交易所。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
2015年1月2日，公司全资子公司翼鹏投资、公司及公司实际控制人周文先生与交易对方威尔曼控股和自然人Robert Fotsch签署了《股权购买协议》。根据协议约定，公司全资子公司翼鹏投资拟以支付现金的方式购买WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DC Foam的全部股权。
（一）本次交易的具体方案
本次交易的内容为：本公司全资子公司翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立之全资子公司）以支付现金的方式收购WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DC Foam的全部股权。本次交易完成后，WPR公司及其下属的威尔曼塑料与DC Foam将成为普利特的全资下属公司。
本次交易的具体交易方案为：
收购方：本公司之全资子公司翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立之全资子公司）
交易标的：WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DC Foam的全部股权
交易对方：威尔曼控股及自然人Robert Fotsch
收购方式：公司全资子公司翼鹏投资、公司及公司实际控制人周文先生与交易对方签署《股权购买协议》，由翼鹏投资以支付现金的方式收购WPR公司及其下属公司的全部股权。
收购价款：根据《股权购买协议》，本次交易支付的对价为7,045.10万美元（按照评估基准日即期汇率6.1508折合人民币约43,333.00万元）。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
本公司之全资子公司翼鹏投资拟直接或通过在美国设立的子公司间接以现金方式收购WPR公司及其下属公司的全部股权。本次交易完成后，公司将直接或通过美国子公司间接持有标的公司的全部股权。
2、收购资金来源
公司本次交易的资金来源为自有资金和银行借款，其中，不低于30%的交易价格由公司的自有资金支付，剩余部分由本公司或下属子公司向银行申请贷款予以解决。
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为7,045.10万美元。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第0001号《评估报告》，截至评估基准日2014年9月27日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为7,349.77万美元。本次交易对价7,045.10万美元（折合人民币约43,333.00万元），为标的资产评估价值的95.85%。
（四）过渡期间损益安排
根据《股权购买协议》，交易各方约定对于标的公司自定价基准日至交割日期间产生的损益，由本公司享有。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、按《重组办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元人民币
| 项目 | 普利特 （2013年/2013年12月31日） | 标的公司 （2013年/2013年12月31日） | 成交金额 | 相关指标的 选取标准 | 财务指标 占比 |
| 资产总额 | 202,451.98 | 39,201.18 | 43,333.00 | 43,333.00 | 21.40% |
| 资产净额 | 144,541.70 | 20,718.15 | 43,333.00 | 29.98% | |
| 营业收入 | 170,988.50 | 98,996.87 | 98,996.87 | 57.90% |
注：上表中标的公司相关财务指标系以2013年12月31日美元对人民币即期汇率6.0524换算所得。
由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为周文先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的支付方式
公司拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价。
五、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为7,349.77万美元，较经审计净资产增值5,863.19万美元，增值率394.41%。市场法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为8,637.88万美元，较经审计净资产增值7,151.30万美元，增值率481.06%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响
本公司与目标公司的主要业务领域均属车用改性塑料，在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在各自的独特优势，本次交易有利发挥协同效应，提升本公司盈利能力。
| 项目 | 本公司 | 目标公司 |
| 生产技术 | 利用原生原料生产产品，PP改性 | 利用再生原料生产产品，PA改性 |
| 产品结构 | 普通塑料工程化 聚丙烯（PP）、改性ABS、PC/ABS合金 | 工程塑料 尼龙（PA）、PET |
| 产品应用 | 汽车内饰相关部件 | 汽车发动机周边相关部件 |
| 市场分布 | 中国国内市场 | 美国市场 |
| 主要客户 | 上海大众、一汽大众、华晨宝马、 长安福特、长城等 | （北美）通用、福特、克莱斯勒 |
本次交易完成后，WPR公司成为本公司之全资下属公司，将成为本公司布局在北美市场的重要业务单元。本公司将努力实现国内现有业务与WPR公司业务之间的优势互补和协同效应，提升本公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力，同时搭建海外业务平台，开拓公司管理人员的国际化视野，为本公司进一步拓展全球业务奠定基础。
关于本次交易协同效应及其对本公司盈利能力的影响详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”的相关内容。
（二）本次交易对上市公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
截至2014年9月30日，本公司合并报表资产负债率为23.24%，处于较低的水平。针对本次交易，本公司拟通过银行借款方式募集不超过本次交易对价70%的资金，以此上限测算，融资完成后，本公司资产负债率将增加至33.29%。
本次交易的目标公司截至2014年9月27日资产负债率为79.81%，但由于本次交易标的资产总额、负债总额分别为7,364.14万美元、5,877.56万美元，占本公司总资产比重较小，预计本次交易对本公司财务状况不会造成重大影响。本次交易完成后，本公司的资产负债率水平仍将处于合理水平。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2014年10月14日，本公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》事项，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2015年1月6日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司全资子公司翼鹏投资拟以支付现金方式收购WPR公司及其下属公司的全部股权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会经济发展局境外投资备案；
3、国家外汇管理局上海市分局境外投资外汇登记。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次交易对方威尔曼控股和Robert Fotsch分别出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十、关于目标公司审计报告所依据的会计准则及其与我国会计准则差异的说明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据美国公认审计准则对标的公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月27日的合并财务报表进行了审计，并于2015年1月4日出具了无保留意见的审计报告。
由于本次收购的标的公司在美国注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系。在本公司完成收购之前，标的公司管理层表示无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。
本公司管理层参考了美国通用会计准则及中国财政部于2006年2月份颁布的企业会计准则以及其后颁布及修订的其他相关规定，针对标的公司的会计政策和中国会计准则相关规定的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了自2012年1月1日至2014年9月27日的两年一期财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异情况说明表，并聘请安永华明对该差异情况表进行了鉴证并出具了安永华明（2015）专字第60623545_B01号《鉴证报告》，发表了如下结论性意见：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 WPR 的会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。”
重大风险提示
一、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。根据《企业会计准则》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将可能确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，公司将与标的公司在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面的互补性进行资源整合，发挥协同效应，保持标的公司的持续竞争力，力争将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、审批风险
本次交易尚需通过公司股东大会批准。同时，由于本次交易的标的公司为在美国设立的法人机构，因此本次交易还需获得中国相关政府部门的批准、核准、备案或无异议。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或无异议函，以及取得上述批准、核准、备案或无异议函的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、交割条件未能最终达成导致的交易失败的风险
《股权购买协议》经交易各方签署后便立即生效，并对交易各方具有法律约束力。《股权购买协议》中约定了本次交易进行交割的前提条件（具体详见“第六节 本次交易合同的主要内容”的相关内容），该等条件能否达成对本次交易的进展有实质性影响。一方面，上述前提条件的设立是为了充分保障上市公司的利益；另一方面，交割前提条件能否最终达成仍存在不确定性。因此，本次交易存在交割前提条件未能最终达成而导致本次交易失败的风险。
四、收购资金安排风险
经过交易各方协商，本次交易支付的对价为7,045.10万美元（折合人民币约43,333.00万元），公司拟以自有资金支付部分对价，剩余部分将通过向银行申请贷款予以支付，但公司最终能否及时取得银行贷款仍然存在一定的不确定性。
五、业务整合及经营管理风险
因标的公司系美国公司，其公司文化、人力资源政策、管理制度、会计税收制度、商业惯例、法律法规等与普利特存在较大的差异，本次收购后，能否充分整合标的公司的人才、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理，以达到双方互补及协同的效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
但是，标的公司管理架构较为有效，已经运营多年。在本次交易完成后，为发挥本次交易的整合协同效应，公司将在企业文化及团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等各方面都会采取一系列整合措施，力争降低整合及经营管理风险，最大程度的实现双方的高效整合。
六、股价波动风险
本次交易将对本公司的业务与技术和财务状况产生一定影响，而本公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书（草案）第十一节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
| 公司、本公司、股份公司、上市公司、普利特 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司，股票代码：002324 |
| 普利特有限公司 | 指 | 上海普利特复合材料有限公司，为上海普利特复合材料股份有限公司的前身 |
| 翼鹏投资 | 指 | 上海翼鹏投资有限公司，普利特专为本次交易设立的注册于中国（上海）自由贸易试验区的全资子公司 |
| WPR公司 | 指 | WPR Holdings LLC |
| 威尔曼塑料 | 指 | Wellman Plastics Recycling LLC |
| DC Foam | 指 | D.C. Foam Recycle Incorporated |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买 | 指 | 本公司之全资子公司翼鹏投资直接或通过其在美国设立子公司间接收购WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DC Foam的全部股权 |
| 威尔曼控股 | 指 | Wellman Plastics Recycling Holdings Inc.，系WPR公司的控股股东 |
| Robert Fotsch | 指 | Robert Michael Fotsch |
| 惠特尼投资 | 指 | J.H. Whitney VI, L.P，系威尔曼控股的唯一股东 |
| 标的公司、目标公司 | 指 | WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DC Foam |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | WPR公司及其下属公司的全部股权 |
| 交易对方、卖方 | 指 | 威尔曼控股和Robert Fotsch |
| 买方、收购方 | 指 | 普利特之全资子公司翼鹏投资 |
| 普利特研究所 | 指 | 上海普利特化学研究所 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》 |
| 本报告书及其摘要 | 指 | 《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要 |
| 《股权购买协议》、协议 | 指 | 翼鹏投资、普利特及其实际控制人周文先生与交易对方签署的《MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海普利特复合材料股份有限公司章程》 |
| 《公司股东大会议事规则》 | 指 | 《上海普利特复合材料股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 宏源证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司重大购买之独立财务顾问报告 |
| 法律意见书 | 指 | 上海市广发律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将标的资产过户至上市公司子公司名下之日 |
| 基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 2014年9月27日 |
| 报告期 | 指 | 2012年、2013年和2014年1~9月 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 宏源证券、独立财务顾问 | 指 | 宏源证券股份有限公司 |
| 安永、安永华明、会计师事务所 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 广发、广发律所、律师、法律顾问 | 指 | 上海广发律师事务所 |
| 中联评估、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业释义
| PA | 指 | 聚酰胺（俗名：尼龙），英文名称为Polyamide（nylon）是一种半结晶材料，具有良好的综合性能，包括力学性能、耐热性、耐磨损性、耐化学药品性和自润滑性，且摩擦系数低，有一定的阻燃性，易于加工，适于用玻璃纤维和其它填料填充增强改性。PA是一种用途广泛的工程塑料，广泛应用于汽车工业、电子工业以及医疗器械仪器方面。 |
| PP | 指 | 聚丙烯，英文名称为Polypropylene，是一种半结晶性材料，一般具有优良的抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂性，但对芳香烃溶剂、氯化烃（四氯化碳）溶剂等没有抵抗力，高温下抗氧化性较弱。主要用于汽车工业、器械、日用消费品等。 |
| PET | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯，英文名称为Polyethylene Terephthalate，是一种结晶性材料，在高温下具有很强的吸湿性，其玻璃化转化温度在165℃左右，材料结晶温度范围是120~220℃，用PET加工的透明制品具有光泽度和热扭曲温度，经填加云母等特殊添加剂使弯曲变形减小到最小。主要应用于汽车工业、电器元件。 |
| ABS | 指 | 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，英文名为Acrylonitrile–Butadiene–Styrene ，是一种非结晶性材料，具有超强的易加工型、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和很高的抗冲击强度。主要用于汽车、电冰箱、大强度工具等产品。 |
| 羊毛脂 | 指 | 羊毛脂是附着在羊毛上的一种分泌油脂，为淡黄色或棕黄色的软膏状物；有黏性而滑腻；臭微弱而特异。在氯仿或乙醚中易溶，在热乙醇中溶解，在乙醇中极微溶解。 |
| 工程塑料，ER | 指 | 能承受一定外力作用，并有良好的机械性能和尺寸稳定性，在高、低温下仍能保持其优良性能，可以作为工程结构件的塑料，主要品种包括聚酰胺（即PA）、聚苯硫醚、聚碳酸酯等 |
| 通用塑料 | 指 | 通用塑料主要包括聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯、ABS（丙烯酸-丁二烯-苯乙烯）、聚甲基苯烯酸甲酯和氨基塑料等，其产量占整个塑料产量的90%以上，故又称之为大宗塑料品种。 |
| FDA | 指 | 食品药品监督管理局（Food and Drug Administration）的简称。FDA有时也代表美国FDA，即美国食品药品监督管理局，美国FDA是国际医疗审核权威机构，由美国国会即联邦政府授权，专门从事食品与药品管理的最高执法机关。 |
| VOC | 指 | 挥发性有机化合物，英文名为Volatile Organic Compounds。普通意义上的VOC就是指挥发性有机物；但是环保意义上的定义是指活泼的一类挥发性有机物，即会产生危害的那一类挥发性有机物。 |
注：
（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2014年9月27日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元折合为人民币6.1508元。
第一节 本次交易概述
一、基本情况
（一）本次交易背景
1、国家政策支持国内企业通过海外并购快速发展
2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限，鼓励中国企业在走出去中提升竞争力。近期出台的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求：简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续，落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
通过海外并购，国内企业可以利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级，而且有利于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此，实施“走出去”发展的战略意义重大，已经成为我国参与国际合作和竞争新的战略举措。
2、全球汽车产销量持续增长
2013年，全球汽车产量为8,730万辆，销量为8,549万辆，较2012年分别增长3.75%和4.02%。其中：中国大陆地区产量为2,211万辆，销量为2,198万辆，较2012年分别增长14.76%和13.87%；美国产量为1,105万辆，销量为1,588万辆，较2012年分别增长6.94%和7.43%。可见，美国与中国是全球汽车消费的主力地区，尤其是中国汽车销量增长迅猛。
未来，全球汽车销量将越来越受中国和美国这两个超级市场主导。按中国目前13亿人口计算，汽车密度低于50辆/千人。在西欧，平均每千人拥有汽车约500辆，因此，中国汽车市场仍然有着很大的增长潜力。根据中国汽车工业协会的预测，到2015年中国汽车产销量将达到3,000万辆，占全球产销总量三成。
3、交易标的具有突出的竞争优势
标的公司主要从事再生资源的加工处理，具体包括再生工程塑料树脂（ER业务）、再生PET以及羊毛脂三大业务。经过多年的发展，标的公司在以下方面具有较为突出的竞争优势：
（1）规模优势
标的公司是北美尼龙工程塑料树脂生产商，也是全球领先的利用回收地毯作为原材料的尼龙生产商。标的公司同时具有较大的PET处理能力，PET废旧塑料瓶年处理能力达到1.75亿磅，标的公司也是美国少数天然羊毛脂提供商之一，在北美羊毛脂市场占有一定的市场份额。
（2）技术实力较强
标的公司拥有自主技术将PA及PP从废旧地毯中分离出来，并且生产出性能稳定统一、符合汽车材料标准的的改性工程塑料产品，拥有较强的技术水平。此外，标的公司是北美地区少数获得FDA认证、能够生产食品级再生PET的公司之一。
标的公司拥有自己的核心技术研发团队，其中技术负责人是一名印裔博士，先后在Ferro公司、北美Asahi等公司工作近30年，主要负责PP改性、PA产品开发等工作，产品开发经验丰富，技术实力强。
（3）优质的客户资源
标的公司再生工程塑料树脂产品主要应用于汽车发动机周边相关产品，包括发动机罩盖、发动机冷却风扇及框架、前端模块、发动机进气歧管、空滤、油滤等。标的公司再生工程塑料树脂业务的主要最终客户为北美领先的汽车行业OEM制造商。标的公司已有约150种材料获得美国通用、福特、克莱斯勒三大汽车公司等认证，是博世（Bosch）、MPC以及德纳（Dana）等汽车零部件企业巨头的供应商。
（4）产品符合绿色环保经营理念，未来市场空间广阔
标的公司将回收的废旧地毯用于生产改性PA产品，实现资料循环利用，减少垃圾填埋量，保护环境。环境保护以及资源循环利用已经越来越得到全世界范围的关注，很多领域都开始将回收料的使用作为一项考核指标及强制要求，例如汽车制造商已经开始提出关于汽车零部件回收料的最低使用量，DELL公司已规定其电脑产品必须使用一定量的回收材料。因此，标的公司产品未来市场前景广阔。
（5）原材料渠道优势
标的公司再生工程塑料树脂生产所用原料旧地毯由全资子公司DC Foam公司提供，该公司主要从事旧地毯回收、挑选、打包，并将大部分打包的地毯交付给威尔曼塑料。目前，DC Foam公司根据运输成本、人口密度（旧地毯容量）等情况，已在美国东海岸合理布局了11个回收点，形成了标的公司独立自有的原材料渠道。DC Foam公司不仅确保原材料来源可靠、充足，满足标的公司的生产经营，而且在地毯初步分类时能够保证较高的分类质量和精度。
（6）融资成本优势
标的公司融资成本较低。截至2012年12月31日、2013年12月31日以及2014年9月27日，标的公司银行借款余额分别为1,387.11万美元、1,293.44万美元和3,876.91万美元，均为公司向SunTrust银行借入的款项。标的公司报告期内综合借款成本约为3%，低于本公司在我国国内银行借款的融资成本。标的公司融资成本优势有利于帮助公司以较低的成本获得资金扩大生产经营规模。
（7）管理水平和信息化程度较高
标的公司精细化管理水平较高，根据产品及业务情况分为5个车间，进行独立的盈亏核算，并据此进行业绩考核，责任到人。定期召开管理会议，对生产经营过程中发现的问题进行及时反馈，并高效率的解决问题。
标的公司自行开发了生产管理系统，配合Microsoft ERP系统对销售、采购、生产、库存管理以及财务管理进行全面的信息化管理，对仓库及物料进行全流程条形码管理和追溯，生产运营数据及信息实时通过邮件方式发送给管理层，协助管理层及时掌握生产动态。
（8）厂区面积大，未来发展空间充足
标的公司整体厂区的占地面积达到约3,600亩，其中现在使用的厂房、办公楼、道路等占地尚不足一半，其余大部分为绿地、森林以及已完成地面硬化但未进行建设的土地。公司目前按照产品及生产工艺将工厂分为5个车间，建筑面积合计达19.27万平方米，未来如标的公司需增加产能，发展空间充足。
综上，在符合国家既定战略和政策精神、全球汽车产业持续景气、交易标的拥有明显竞争优势的背景下，公司拟进行本次交易。
（二）本次交易目的
1、实现以技术创新、节能环保为方向，布局全球市场的发展战略
在新能源汽车、汽车电子集成和复合材料大规模应用三大发展趋势下，汽车产业出现了设计轻量化、设计周期缩短、更加注重节能环保等一系列明显变化。针对这些发展趋势和变化，公司逐步形成了以技术创新、节能环保为方向，努力布局全球市场的国际化发展战略。
近几年来，公司始终把握车用改用塑料“节能、环保”两大发展方向，围绕低气味、低VOC、低散发和轻量化的研发目标，以市场发展趋势为导向，加强适销产品的研发、生产和销售。同时，抓住佛吉亚、延锋等国际零部件公司的全球产业布局的机遇，通过材料认证在国内、材料供应在国外的合作方式，逐步推进公司在亚太等地区的国际化布局。
本次交易是公司进一步实现发展战略的重要举措。首先，通过本次交易公司将布局美国车用改用塑料市场，抓住美国经济复苏的发展机遇，进一步实现国际化布局。同时，借助本次交易，公司可以学习并引进标的公司利用再生资源制造改性塑料领域的先进技术和管理经验。此外，通过本次交易，公司可切身了解海外汽车企业所处的市场环境、法律环境、经营环境，积累海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。
综上所述，公司将以本次收购作为起点，持续推动公司在全球范围内的战略布局，从而在未来国际竞争中占得先机。
2、实现优势互补和协同效应，提升主营业务竞争力
普利特与标的公司主要业务领域均属车用改性塑料，但在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在各自优势，具体情况如下：
| 项目 | 普利特 | 目标公司 |
| 生产技术 | 利用原生原料生产产品，PP改性 | 利用再生原料生产产品，PA改性 |
| 产品结构 | 普通塑料工程化 聚丙烯（PP）、改性ABS、PC/ABS合金 | 工程塑料 尼龙（PA）、PET |
| 产品应用 | 汽车内饰相关部件 | 汽车发动机周边相关部件 |
| 市场分布 | 国内市场 | 美国市场 |
| 主要客户 | 上海大众、一汽大众、华晨宝马、 长安福特、长城等 | （北美）通用、福特、克莱斯勒 |
本次交易完成后，业务整合带来的优势互补和协同效应，将有助于普利特进一步完善业务架构，提升主营业务竞争力。
（1）技术与产品方面
目标公司作为一家主要以回收的废旧地毯为原料加工生产改性PA塑料产品的企业，属于资源再生类环保型企业，拥有关于地毯分离、高分子材料分离方面的专利技术，在回收PET瓶制备符合FDA认证的PET瓶片材料方面具有独特的专有技术，在PA增强填充增韧和长期热稳定性等改性技术方面具有明显优势，而普利特则在PP、ABS、PC/ABS合金改性技术具有独特优势。
本次交易后，本公司可以学习引用目标公司的PA改性技术，应用于本公司原生PA原料和再生PA原料生产产品，快速整体提升本公司PA改性技术水平，有利于在国内及海外市场快速推广改性PA塑料产品。同时，通过改进目标公司PP产品的改性技术，可进一步拓展标的公司PP产品的应用领域，增加PP产品的销售量，提升PP产品的附加值。
（2）产品应用方面
本公司产品主要应用于汽车内饰件产品的生产，而标的公司的产品则主要应用于汽车发动机周边零部件的生产。本次交易完成后，本公司车用改性塑料产品的种类和应用领域将更加广泛，对客户综合服务能力的提升将有利于提高现有客户的满意度以及开发潜在客户。
此外，普利特可通过标的公司，在美国推广液晶高分子材料（LCP）、连续玻璃纤维增强材料（LGF）、低气味低散发填充增韧聚丙烯（PP）、塑料合金等新产品，提升普利特产品在美国市场的份额。
（3）客户方面
目前，本公司产品已经广泛应用于众多汽车品牌，为上海大众、一汽大众、华晨宝马、长安福特、长城等汽车制造商提供产品，目标公司的主要产品则已经取得了通用、福特、克莱斯勒的认证。本次交易完成后，本公司产品种类、应用领域产生的协同效应将有利于交易双方原产品在对方现有客户中的快速推广。
（4）市场方面
本次交易完成后，本公司同时占有中国以及美国市场，有利于本公司以及WPR公司双方原有的优势产品在对方市场推广，增强本公司盈利能力。同时，本公司可以以WPR公司为海外业务基地，加快实现对欧洲市场的拓展，将本公司与WPR公司在市场方面的协同效应进一步放大。
二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准
（一）本次交易已经履行的程序
1、2014年10月14日，本公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》事项，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2015年1月6日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司全资子公司翼鹏直接或拟通过其在美国设立的全资子公司间接以支付现金方式收购WPR公司及其下属公司的全部股权。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序及取得的批准包括但不限于：
1、本公司股东大会的批准；
2、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会经济发展局境外投资备案；
3、国家外汇管理局上海市分局境外投资外汇登记。
三、本次交易具体方案（下转B54版）
独立财务顾问
二零一五年一月