上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

2015-01-07 来源：上海证券报

（上接B54版）

羊毛脂业务以直接收购的羊毛油脂为原料，在添加剂的作用下经过一定期间的静置、分离提纯后获得精制羊毛脂和普通羊毛脂，其生产流程如下所示：

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（四）主要经营模式

标的公司拥有独立完整的采购、研发、生产、检测及产品销售体系。公司根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。

1、采购模式

（1）再生工程塑料树脂业务的采购模式

再生工程塑料树脂业务的原材料主要是回收的废旧地毯，其地毯回收主要通过全资子公司DC Foam进行，并以此保证了数量充足、质量稳定的原材料来源。

截至目前，DC Foam共拥有11个地毯回收中心，主要分布在美国东部沿海人口密集区域，每个地毯回收中心均承担着收集地毯、分拣、分类、打包以及运输的职能。DC Foam主要通过以下三种方式收集地毯：

① 地毯商店在回收消费者的废旧地毯之后，自行运输至DC Foam分布在当地的回收中心，完成地毯回收。

② DC Foam在分布于回收中心附近的一些地毯商店固定放置集装箱，地毯商店自行将其废旧地毯置于集装箱内。DC Foam每天定时派出车辆到各个地毯商店收集废旧地毯后运至回收中心的仓库。

③ DC Foam在分布于回收中心附近的一些地毯商店放置拖车车箱，地毯商店自行将其废旧地毯置于拖车车箱内，待拖车车箱装满后，地毯商店通知DC Foam回收中心工作人员，工作人员将派出第三方运输公司以空的拖车车箱替换装满废旧地毯的车箱，并将地毯运至回收中心仓库。

（2）PET业务的采购模式

PET业务的原材料主要是废旧塑料瓶，WPR公司主要向多个废品回收公司以及可口可乐公司收购废旧塑料瓶。

（3）羊毛脂业务的采购模式

羊毛脂业务采购需求根据销售计划由ERP系统自动生成，采购物流部接到采购计划后向合格供应商购进原材料羊毛油脂。公司采购物流部通过收集市场信息结合经验判断，对羊毛油脂的未业价格趋势作出判断分析，公司管理层根据价格趋势采取提前采购等手段降低原材料采购成本。

2、生产模式

标的公司目前主要是根据销售计划确定生产计划。

标的公司生产的改性工程塑料产品是汽车零部件的原材料之一，其在不同品牌、不同型号的汽车的不同零部件上的用量是确定的。同时，汽车制造商对汽车零部件制造商所采用的材料有较高的要求，并且会直接指定性能、型号以及原材料生产厂商。因此，当汽车整机制造商的汽车生产计划排定之后，原材料厂商的销售量可以基本提前确定。

标的公司的销售部根据当前市场情况、往年销售情况以及汽车整机制造商的总体生产销售计划制定自身的产品销售预测，然后将销售预测信息输入到ERP系统中，生产部门在ERP系统中进行排产，生成生产指令单以及领料、物流通知单，然后各个生产车间根据生产计划组织生产活动。

标的公司每周定期召开例会，对未来一个月的生产计划、库存情况进行详细讨论，有效控制库存量及生产节奏，最大限度的提高的公司的生产经营效率。

3、销售模式

标的公司针对不同的产品或业务采用不同的销售模式。

对于再生工程塑料树脂业务以及PET业务，公司采用直销的模式，由标的公司的销售人员直接与客户洽谈销售业务。这种销售模式有利于标的公司直接面对客户，确保需求信息准确、快速的传达，尤其是对于汽车整车生产商，这种模式有助于公司与客户建立长期的战略合作伙伴关系，成为下游汽车零部件制造商的供应链伙伴，而且有助于标的公司及时了解客户的研发计划及产品需求动态，从而相应制订公司的生产计划安排及产品开发策略。

对于羊毛脂业务，标的公司主要通过经销商模式进行销售。标的公司与Delorme公司签署了《独立销售代表协议》，约定由Delorme作为标的公司的羊毛脂产品独立销售代表帮助标的公司销售产品，且在协议有效期内不得销售或以其他方式直接或间接的推销其他竞争性产品。

（五）主要产品的产能及产销量情况

报告期内，标的公司主要产品的产能及产销量情况如下表所示：

单位：万磅

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（六）主要供应商及客户情况

1、向前五名供应商采购情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

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报告期，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司资产5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。

2、向前五名客户销售情况

报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：

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报告期，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司资产5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。

（七）主要产品生产技术情况

标的公司拥有生产环保与可持续再生石油基材产品的相关核心技术，包括在地毯回收分离方面、高分子聚合材料分离方面以及PA改性方面所拥有的核心技术，以及在回收PET瓶制备符合FDA认证的PET瓶片材料方面所具有的独特的专有技术。标的公司在PA增强填充增韧和长期热稳定性等改性技术方面具有明显优势。

（八）安全生产与环境保护

标的公司不存在因环境保护、劳动安全等原因产生的导致对标的公司产生或可能产生重大不利影响的情形。标的公司建立实施了ISO14001环境管理体系，有效进行环境保护和管理。

（九）取得相应许可或相关主管部门批复情况

根据律师出具的法律意见书，标的公司以及其下属子公司、各个经营主体均符合其注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的执照和许可。

（十）产品质量控制情况

标的公司高度重视产品质量，并根据客户实际需求建立并通过了ISO9001、ISO/TS16949、ISO/IEC17025等质量/实验管理体系认证，从多个角度对标的公司产品质量进行控制和加强。以再生工程塑料树脂业务为例，标的公司从原材料端开始进行严格的质量控制，回收地毯时进行仪器检测分选地毯，并建立了质量考核跟踪机制，如果在业务流程后端发现地毯分类具有混杂现象，将纳入对地毯回收现场经理的考核中。同时，标的公司对整个生产流程的不同环节分别建立质量控制点，要求对产品质量指标、物理性能等进行检测并记录于系统中，以保证后续尼龙改性环节的质量稳定性。在最终的产品交付环节，只有产品物理性能检测符合公司标准后才能最终交付。标的公司通过各种手段，保证了公司产品的质量，确保最终客户获得高品质标准的产品。

（十一）核心技术人员特点分析及变动情况

标的公司拥有长期从事改性塑料的研发和生产管理的核心技术团队，培养出了一支经验丰富、层次清晰、梯度合理的技术研发队伍。报告期，标的公司核心技术团队未发生重大变化。

九、交易标的资产许可情况

截至本报告书出具之日，标的公司的主要资产许可情况为经营房产的租赁。

（一）房产出租情况

威尔曼塑料将其拥有的位于南卡罗莱纳州约翰维尔逊市的一处房产出租，承租人为WasteZero Inc.,f/k/a Phoenix Recycling，租赁期自2014年12月1日至2015年11月30日。

（二）房产承租情况

截至本报告书出具日，标的公司房产承租情况具体如下：

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十、交易标的债权债务的转移情况

本次交易不涉及交易标的债权债务的转移情况，交易标的原有的债权、债务仍由标的公司拥有或承担。

第五节标的资产评估及定价情况

一、标的资产的评估情况

本次评估基准日为2014年9月27日，中联评估对本次交易标的资产在评估基准日的全部股东权益进行了评估，并出具了中联评报字（2015）第0001号《评估报告》。

中联评估认为：标的公司在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件；标的公司为美国公司，美国资本市场发达程度较高，市场估值体系较为成熟，存在一定数量规模的与标的公司经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件，因此确定以市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估。考虑评估方法的适用前提、满足评估目的和稳健性原则，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

截至基准日2014年9月27日，标的公司经审计资产总额7,364.14万美元，负债总额5,877.56万美元，净资产1,486.58万美元。根据《评估报告》，采用收益法评估，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为7,349.77万美元，较经审计净资产增值5,863.19万美元，增值率394.41%。采用市场法评估，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为8,637.88万美元，较经审计净资产增值7,151.30万美元，增值率481.06%。

本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司全部股东权益评估值为7,349.77万美元。

（一）评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）持续经营假设

持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，被评估公司所在国家及地区现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）被评估公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）被评估公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和对外投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的相关资料为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

3、预测假设

（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；

（3）被评估公司生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无不可预见的重大变化，被评估公司的产品价格无不可预见的重大变化；

（4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

（5）会计政策与核算方法无重大变化；

（6）本次评估的年度计算是以会计年度为准；

（7）现金流在每个收益期末产生；

（8）被评估公司资本结构最终与评估基准日行业平均水平一致，被评估企业原为“穿透”纳税（具体情况见法律意见书），仅在企业股东层面缴纳所得税，本次评估时视同在企业层面纳税，所得税税率按照40%考虑；

（9）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估公司经营造成重大影响；

（10）本次评估测算中通货膨胀因素对各项参数取值的影响以历史水平为基础。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）评估方法

依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

资产基础法，是指以被评估公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

三种评估方法的适用性分析：

1、资产基础法较为孤立的看待企业的各项资产，对一些资产结构简单、非持续盈利企业、处于成熟期没有核心技术等无形资产的企业进行估值时，资产基础法可以较好的反映该资产的价值。并购行为交易双方，一般认为无法创造效益的企业其价值应低于成本值，而在并购重组中，大部分标的资产都是优质资产，单从资产基础法估值角度，无法充分反映该种预期。本次评估标的为境外资产，资产基础法在境外并购行为中一般不选用。因此本次评估未采用资产基础法进行评估。

2、收益法其本质是通过对企业或资产在未来收益的估计而计算与该预期收益相匹配的现值，并将此现值作为资产的最终估值。从逻辑上来讲，收益法模型的原理无疑更贴近于“价值”的内涵。而收益法的缺点在于参数获取困难，主观度较高。但经了解，并购交易双方在评估报告出具后会签署一些约束条款，在一定程度上降低了净现金流量参数的风险；而折现率中的股权期望回报率按国际通常使用的CAPM模型进行求取，该模型假设资本市场为“有效市场”，CAPM模型中的Beta值直接选取了可比上市公司的历史数据平均值，从而使该参数保持了一定的客观性。在净现金流量、折现率二大参数风险可控的情况，收益法结果具备一定的合理性。

3、从市场法角度，目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在一定数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性。本次评估拟选择采用上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。此外，市场实际交易行为中发现，金融市场的交易双方通常会受到情绪性偏见、交易习惯、偶发性因素的影响，从而间接影响了市场法估值的公正性。故在市场并购行为中，一般不将市场法结果直接作为最终评估结论，仅作为评估结论合理性的参照。

综上，本次评估确定采用市场法和收益法两种方法进行评估。

（三）评估情况

1、收益法评估情况

（1）收益法评估结果

截至评估基准日2014年9月27日，在持续经营的前提下，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值的评估结果为7,349.77万美元。

根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（2）基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上被评估公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

（3）收益法评估模型

① 基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

D：付息债务价值。

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式中：

ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值；

P：评估对象的经营性资产价值。

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式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期（预测期）；

② 收益指标

本次评估，使用股权自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

式中：

追加资本＝资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

③ 收益期

公司目前处于正常经营的状况，评估时假设在可预见的未来将保持长期持续经营，收益期按永续确定。本次评估预测采用分段法对公司的未来收益进行预测，预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。

（4）折现率的确定

根据收益期企业自由现金流量与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。

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式中：

Wd：标的公司的债务比率；

We：标的公司的股权资本比率；

rd：债务资本成本，按债务资本组成确定；

t：被评估公司所得税税率。此处按照40%确定，包括美国联邦所得税率以及州所得税率；

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定。

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

e：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。

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式中：

u：无财务杠杆的Beta；

D/E：标的公司资本结构，其中，D为长、短期借款市场价值，E为股东全部权益市场价值。

本次评估中，由于标的公司是非上市公司，评估人员无法直接取得其e值，评估人员是通过对选取6家可比上市公司（详见“市场法评估结果”）作为计算e值的可比公司，在choice资讯金融终端中对可比上市公司的无财务杠杆u、带息债务与权益资本比值、企业所得税率等数据进行了提取，以此为标的公司所在行业的参考数据。行业无杠杆u系数取值为0.6827。

结合企业财务报表和安永华明出具的《审计报告》，综合上述参数计算公式，模型中有关参数值如下：

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（5）自由现金流的确定

本次评估采用自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

公式=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资本变动

根据上述预测思路与方法，具体测算过程和结果如下：

单位：万美元

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（6）收益法评估结果

① 企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万美元

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② 溢余资产、非经营性资产（负债）价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资资产一般在评估中采用成本法确定其价值。

截至评估基准日，标的公司不存在溢余资产或非经营性资产。

③ 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

截至评估基准日，标的公司付息债务按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为3,876.91万美元。

④ 收益法的评估结果

A.企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值

＝11,226.68

B.股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

＝11,226.68－3,876.91

＝7,349.77

在前述评估假设基础上，采用收益现值法时，标的公司的股东全部权益价值为7,349.77万美元。

2、市场法评估情况

（1）市场法评估结果

截至评估基准日2014年9月27日，经市场法评估标的公司股东全部权益价值的评估结果为8,637.88万美元。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（2）基本评估思路及评估技术说明

①采用市场法时，应当选择与被评估公司进行比较分析的可比公司，保证所选择的可比公司与被评估公司具有可比性。可比公司通常应当与被评估公司属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：

A、必须有一个充分发展、活跃的市场；

B、存在三个或三个以上相同或类似的参照物；

C、可比公司与被评估公司的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

②虽然目前境内外并购案例较多，但详细资料难以收集，且无法了解其中具体交易条款及是否存在非市场价值因素，因此本次评估不选用交易案例比较法。考虑到该行业存在可比上市公司，本次评估选择采用上市公司比较法，即将被评估公司与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司企业价值和经济数据作适当的修正，以此估算被评估公司的合理价值的方法。

③运用上市公司比较法步骤如下：

A、搜集同行业上市公司信息，选取和确定可比上市公司；

B、分析选取价值比率；

C、分析调整财务数据；

D、查询计算每个可比上市公司价值比率；

E、分析确定修正价值比率修正因素，并计算修正后的价值比率；

F、根据计算修正后的价值比率，计算被评估公司可比价值；

G、对被评估公司可比价值进行分析调整，确定最终评估值；

④采用上市公司比较法评估股东全部权益价值的基本公式如下：

股东全部权益价值=股东全部权益可比价值*（1-非流通折扣率）*（1+控制权溢价率）+非经营性资产价值+溢余资产价值

（3）对比公司的选择

①对比公司选择原则

由于标的公司为美国公司，且考虑到美国资本市场发达程度较高，市场估值体系较为成熟，评估机构在美国上市的公司中选择对比公司，对比公司的选择标准如下：

A、对比公司近年为盈利公司；

B、对比公司必须至少有两年上市历史；

C、对比公司所从事的行业或其主营业务与标的公司相似。

根据以上标准挑选出6家上市公司作为对比公司，具体如下：

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②对比公司主要财务数据

A、卡万塔控股公司

近年主要财务数据如下：

单位：万美元

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B、Stericycle有限公司

近年主要财务数据如下：

单位：万美元

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C、Clean Harbors, Inc.

近年主要财务数据如下：

单位：万美元

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D、Waste Connections, Inc.

近年主要财务数据如下：

单位：万美元

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E、共和服务有限公司

近年主要财务数据如下：

单位：万美元

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F、废品管理有限公司

近年主要财务数据如下：

单位：万美元

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（4）价值比率的确定

①价值比率的选取

上市公司比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和（或）全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此，采用上市公司比较法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。

本次评估采用的比率乘数为收益类比率乘数，比率乘数包括：EBITDA比率、NOIAT比率、EPS比率，具体比率乘数如下：

A、息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率 = EV/EBITDA

B、税后现金流（NOIAT）价值比率 = EV/（EBIT×（1-T）+折旧/摊销）

C、息税前利润（EBIT）=全投资资本市场价值/息税前利润

根据本次评估目的、标的公司，且考虑到相关数据的可获得性、可比性和时效性等因素，在彭博（Bloomberg）资讯系统中选用各可比公司2013年历史数据，取得各可比公司2013年度各指标比率乘数。

②价值比率的确定

本次评估中，一方面，结合当前市场法的评估理论和评估实践，主要以各个公司所适用的折现率作为标的公司与可比公司因规模不同所存在的经营风险的调整；另一方面，标的公司与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期，因此企业未来不同的增长速度对企业的价值将产生重大影响，因此需要对标的公司与可比公司未来增长率情况进行分析和修正。

通过分析和计算标的公司和各可比公司的折现率、风险因素修正，评估师对6家对比公司价值比率进行修正后确定被评估单位的价值比率。

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（5）缺少流动性折扣

在本次评估过程中，评估师以上市公司作为样本公司，计算价值比率时采用的是在证券交易市场上成交的流通股交易价格，因此通过对比公司价值比率计算出的股权价值为流通股股权价值。但标的公司为非上市公司，其股权缺少流动性，故应考虑流动性折扣。非流通股股东在取得限售流通股票后，按规定一般需持有一定的时间后才能上市流通，因一定时间的限制流通导致股票价值的折损即为缺少流动性折扣。评估师通过采用下述Black-Scholes 期权定价模型计算看跌期权的价值，从而估算缺少流动性折扣。

（6）考虑控股权溢价

本次评估采用上市公司比较法评估企业股权价值，由于可比对象均为上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具备对公司的控制权。根据本次评估目的，公司收购标的公司股权后，公司对标的公司具有控制权，因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控股权溢价调整。

（7）上市公司比较法评估结果

单位：万美元

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（四）评估结论

1、评估结果

中联评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司股东全部股权进行了评估，两种方法评估结果如下：

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评估机构最终选择收益法的评估结果7,349.77万美元作为标的公司全部股权的评估值。根据评估基准日外汇汇率（1美元＝6.1508元人民币），标的公司全部股权的评估值为人民币45,206.97万元人民币。

2、评估增值的原因

（1）收益法评估增值的原因

收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了公司现有账面资产的价值，同时涵盖了被评估单位多年形成的市场资源、人力资源、品牌效应等无形资产价值。

标的公司主要从事再生资源的加工处理，具体包括再生工程塑料树脂（ER业务）、再生PET以及羊毛脂三大业务。经过多年的发展，标的公司成为北美较大的尼龙工程树脂生产商，也是全球领先的利用回收地毯作为原材料的PA产品生产商。标的公司在行业前景、生产规模、技术及研发实力、客户资源、原材料渠道、管理水平及信息化管理等方面拥有较为突出的竞争优势，具有良好的估值基础，因此以收益法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。

（2）市场法评估增值的原因

市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估的股东全部权益价值，包括了有形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景的公司，一般会有较高的估值定价。

标的公司是一家领先的环保与可持续再生石油基材产品制造商，具有良好的估值基础。其核心竞争优势详见“第八节管理层讨论与分析”之“二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的行业地位及核心竞争力”。根据资本市场对同类企业的定价，以市场法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。

（3）收益法与市场法评估结果差异的分析

市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值,客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相符相成的。市场法结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。上市公司比较法是将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。

综上所述，两种方法从不同角度反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生稍许差异。

（4）评估结论的选择

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值7,349.77万美元，较市场法评估得出的股东全部权益价值8,637.88万美元低1,288.11万美元。两种评估方法差异的原因主要是：

①市场法评估采用了上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值。该方法受到可比上市公司和调整体系的影响。

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

由于收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了被评估单位无法在账面上反映的无形资产价值（如无形资产—商誉、商标等）；而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。虽然评估人员对被评估单位、参考公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险，这使得市场法评估结果不能真实反映企业的内在价值。加之被评估企业是非上市公司，与上市公司相比仍存在着管理、融资能力等多方面的差异。

综合以上分析，最终选用收益法作为本次标的公司股权价值评估的参考依据，由此得到标的公司股东全部权益在基准日时点的价值为7,349.77万美元。

（五）评估基准日至本报告书出具日的重要变化及其对评估结果的影响

评估基准日至本报告签署日，标的资产未发生重要变化，对标的公司的评估结果无实质性影响。

二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析

（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

本次重大资产购买聘请的评估机构中联评估具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与公司、本次重大资产购买的交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日（2014年9月27日）的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的公司股权进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股权于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。

（二）标的资产评估的合理性

中联评估最终选用收益法作为本次标的公司股权价值评估的参考依据，标的公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为7,349.77万美元。

一方面，本次交易标的公司已经进入企业发展的稳定成长期，公司已与下游客户建立了较为牢固的合作关系，已有约150项产品在北美三大汽车制造商取得认证，综合考虑行业产品的周期性和标的公司自身发展的情况，本次评估将标的公司收益期分成两个阶段，第一阶段2014年至2018年标的公司营业收入稳步增长，第二阶段2019年至永续公司经营规模维持在2018财年的营业收入水平上。另一方面，本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值7,349.77万美元，较市场法评估得出的股东全部权益价值8,637.88万美元低1,288.11 万美元。

鉴于本次评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性，结合标的公司现有行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点（详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”），本次标的资产的评估值合理。

（三）标的公司与上市公司在现有业务方面的协同效应，及对本次交易定价的影响

普利特与目标公司的主要业务领域均属车用改性塑料，由于现有业务各自技术、产品和市场的差异，本次交易后，普利特和标的公司将在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在完全互补的协同效应。本次收购后，标的公司与上市公司现有业务的协同作用详见“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析”。

中联评估对本次交易的标的公司进行价值评估时主要在标的公司现有的生产经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将本公司与标的公司在产品、技术、市场、客户等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。如果本次交易完成后本公司对标的公司的整合计划能够顺利实施，使得双方的协同效应完全得以发挥，预计本次交易将对本公司的持续经营能力与盈利能力带来较大的提升。

（四）本次交易定价的公允性

1、本次交易标的资产的定价依据

本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。

同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估。在本次评估中，对标的公司采用了市场法和收益法两种方法进行评估，综合两种评估方法的差异性，结合标的公司自身特点，从稳健性原则，选用收益法的评估结果作为本次标的公司全部股权的评估结果。具体评估情况详见本节之“一、标的资产评估情况”。

根据《评估报告》，本次交易标的公司全部权益价值的评估结果为7,349.77万美元为参考。本次交易定价由交易各方协商确定为7,045.10万美元，较评估结果折价4.15%。

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析

截至本次交易评估基准日2014年9月27日，按照中国证监会行业分类，所属制造业—橡胶和塑料制品业上市公司中，剔除市盈率为负值、以2013年度净利润为基础计算的市盈率超过200倍的上市公司，同行业相对估值情况如下：

■

数据来源：wind资讯

注：市盈率=该公司2014年9月27日收盘价/该公司2013年度每股收益；市净率=该公司2014年9月27日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产

本次交易对应的标的公司市盈率为9.21倍，考虑到标的公司美国所得税税收政策因素，按最高名义税率40%调整后，按2013实际净利润计算，本次交易市盈率为14.45倍，按2014年、2015年未考虑交易后协同因素的资产评估预估净利润计算，本次交易市盈率分别为11.63倍和9.86倍。本次交易市盈率远低于同行业上市公司38.49倍的平均市盈率。

本次交易对应的标的公司市净率为2.06倍，考虑到标的公司在交易谈判期间向股东进行分红2,400万美元，如按定价基准日净资产考虑分红因素调整后，本次交易市净率为2.43倍，实际交易市净率低于同行业上市公司5.51倍的平均市净率。

综上，与同行业上市公司比较，标的公司的交易估值远低于市场平均估值水平，本次标的资产定价具有合理性、公允性，符合公司及公司全体股东的利益。

3、结合普利特的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

普利特2013年每股收益为0.73元/股，2013年末每股净资产为5.35元/股，评估基准日的收盘价为18.81元，市盈率为25.77倍，市净率为3.51倍。按照考虑美国最高所得税率因素后，本次交易2013年、2014年、2015年的市盈率分别为14.45倍、11.63倍（预计）、9.86倍（预计），2013年及考虑2014年标的公司分红因素后基准日的市净利率分别为2.06、2.43倍，均低于普利特的市盈率及市净率，本次交易定价具有合理性、公允性，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

4、评估定价的公允性

本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。

（五）评估基准日至本报告书出具日的重要变化及其对评估结果的影响

评估基准日至本报告签署日，标的资产不存在重要变化，对交易标的的评估结果无实质性影响。

三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

公司独立董事认为：

1、本次重大资产购买聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与公司、交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日（2014年9月27日）的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。

4、本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害公司及公司中小股东利益。

第六节财务会计信息

一、标的公司编制财务报表情况的说明及差异情况表鉴证报告

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据美国公认审计准则对标的公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月27日的合并财务报表进行了审计，并于2015年1月4日出具了无保留意见的审计报告。

由于本次收购的标的公司在美国注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系。在本公司完成收购之前，标的公司管理层表示无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。

本公司管理层参考了美国通用会计准则及中国财政部于2006年2月份颁布的企业会计准则以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“中国会计准则”）的规定，针对标的公司的会计政策和中国会计准则相关规定的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了自2012年1月1日至2014年9月27日的两年一期财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异情况说明表，并聘请安永对该差异情况表进行了鉴证并出具了安永华明（2015）专字第60623545_B01号《鉴证报告》，报告内容节选如下：

“我们接受委托，对后附由上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”）管理层编制的对WPR Holdings LLC（以下简称“WPR”）自2012年1月1日至2014年9月27日的两年一期编制财务报表时（以下简称“两年一期财务报表”）所采用的会计政策（以下简称“WPR会计政策”）与财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（包括2014年7月1日起执行的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》）差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。

一、管理层对准则差异情况表的责任

根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制WPR会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况表是普利特管理层的责任。该等责任包括获得对WPR会计政策详细的理解，将这些会计政策和中国会计准则相关规定进行比较，对WPR若被要求采用中国会计准则相关规定而对其财务报表潜在的影响做出定性评估等。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对普利特报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。

我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表是否不存在重大错报获取有限保证。

相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅WPR财务报表中披露的会计政策、询问公司管理层对WPR会计政策的了解、复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。

三、结论

基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 WPR 的会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。”

二、标的公司截至2014年9月27日的财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异表

在编制标的公司截至2014年9月27日的财务报表采用的会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况表的说明（“差异情况表”）时，普利特管理层详细阅读了标的公司截至2014年9月27日的财务报表，对标的公司所采用的主要会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，管理层参考了中国会计准则的相关规定，针对标的公司主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析。相关的差异及其对标的公司如果按中国会计准则相关规定编制财务报表的可能影响已列示在后附的差异情况表中。

■

三、标的公司财务信息

安永华明对标的公司2012年度、2013年度及2014年1~9月的财务报告进行了审计，并出具了《审计报告》，其财务简表如下：

（一）合并资产负债表简表

单位：美元

■

（二）合并利润表简表

单位：美元

■

（三）合并现金流量表简表

单位：美元

■

上海普利特复合材料股份有限公司

2015年1月 6日

产品 2014年1~9月 2013年 2012年
产能产量销量产能产量销量产能产量销量
工程塑料 9,100 4,039.61 3,473.90 9,100 5,146.09 4,276.90 9,100 5,070.71 4,233.61
PET 17,500 10,647.47 11,184.00 17,500 13,928.94 14,734.58 17,500 12,365.80 12,642.42
羊毛脂 240 89.27 79.40 240 107.75 116.07 240 114.76 130.08

2014年1~9月
序号供应商名称采购内容采购金额（万美元）占比
（%）
1 COCA-COLA RECYCLING, LLC 回收塑料瓶 1,631.96 15.80
2 AMI TRADING INC. 脏瓶片 585.81 5.67
3 WASTE MANAGEMENT RECYCLE AMERICA 回收塑料瓶 403.92 3.91
4 JOHNS MANVILLE CORPORATION 纤维 344.82 3.34
5 AVANGARD MEXICO S.A. DE C.V. 脏瓶片 235.25 2.28
合计 3,201.75 31.00
2013年
序号供应商名称采购内容采购金额（万美元）占比
（%）
1 COCA-COLA RECYCLING, LLC 回收塑料瓶
及瓶片
2,457.32 19.62
2 WASTE MANAGEMENT RECYCLE AMERICA 回收塑料瓶 936.27 7.48
3 PPG INDUSTRIES 纤维 405.15 3.24
4 AVANGARD MEXICO S.A. DE C.V. 脏瓶片 333.33 2.66
5 CIPHERWASTE POLYMERS LLC 脏瓶片 250.90 2.00
合计 4,382.98 35.00
2012年
序号供应商名称采购内容采购金额（万美元）占比
（%）
1 WASTE MANAGEMENT RECYCLE AMERICA 回收塑料瓶 1,806.86 14.66
2 CIPHERWASTE POLYMERS LLC 脏瓶片 843.14 6.84
3 COCA-COLA RECYCLING, LLC 回收塑料瓶
及瓶片
458.75 3.72
4 PPG INDUSTRIES 纤维 362.40 2.94
5 PARALLEL PRODUCTS 脏瓶片 350.36 2.84
合计 3,821.51 31.00

2014年1~9月
序号客户名称销售金额
（万美元）
占比
（%）
1 HOLLANDER PENNA 1,650.60 13.26
2 STEIN FIBERS, LTD 1,378.50 11.08
3 FORMED FIBERS 1,087.30 8.74
4 MINIATURE PRECISION COMPONENTS 881.40 7.08
5 ROBERT BOSCH CORP 851.60 6.84
合计 5,849.40 47.00
2013年
序号客户名称销售金额
（万美元）
占比
（%）
1 HOLLANDER PENNA 1,996.60 12.21
2 STEIN FIBERS, LTD 1,855.90 11.35
3 ROBERT BOSCH CORP 1,176.90 7.20
4 FORMED FIBERS 1,117.70 6.83
5 FIBERQUEST, INC. 1,064.00 6.51
合计 7,211.10 44.09
2012年
序号客户名称销售金额
（万美元）
占比
（%）
1 STEIN FIBERS, LTD 2,590.70 15.97
2 FIBERQUEST, INC. 2,192.40 13.51
3 ROBERT BOSCH CORP 1,161.80 7.16
4 FORMED FIBERS 854.10 5.26
5 HOLLANDER PENNA 727.00 4.48
合计 7,526.00 46.39

序号经营场所地址承租人房屋所有权人租赁期
1 11410 Frederick Avenue, Beltsville, Maryland DC Foam HSR Properties, LLC 2013年10月1日至2016年9月30日
2 7715 F-H Fullerton Road, Springfield, Virginia DC Foam Rolling Fullerton Phase IV, LLC 2014年2月1日至2018年1月31日
3 701B Ashland Avenue, Bays 2-3, Folcroft West Business Park, Folcroft, Delaware County, Pennsylvania DC Foam Henderson Ashland Carpenters Associates LLC 2013年10月1日至 2017年9月30日
4 6600 NW 12th Avenue, Suite 220, Fort Lauderdale, Florida DC Foam Liberty Property Limited Partnership 2014年6月1日至2019年7月31日
5 2900 Perimeter Park Drive, Suite 500, Morrisville, North Carolina DC Foam Duke Realty Limited Partnership 2007年6月15日至2017年11月30
6 4161 John Young Parkway, Orlando, Florida DC Foam 4161 John Young Parkway, LLC 2012年4月1日至2015年5月31日
7 150 N. Railroad Avenue, Unit #1, Northlake, Illinois DC Foam Dynamo Properties, LLC 2011年7月1日至2017年6月30日
8 5775 Advantage Cv. Memphis, Tennessee DC Foam European Industrial Products 无固定期限
9 3811 University Blvd. W, Suite 19, Jacksonville, Florida DC Foam Three Jacks Associates 2014年12月1日至2015年11月30日
10 3761 Commerce Drive, Suites 406-408, Baltimore, Maryland DC Foam Merritt-058, LLC 1994年5月1日至2016年12月31日
11 850 Stephenson Highway, Suite 202, Troy, Michigan 威尔曼塑料 EA&S INVESTMENT #2-850,LLC 2013年6月1日至2018年5月31日

项目 Wd We t rf βe rm - rf ε re
参数（%） 29.16 70.84 40.00 2.50 0.8513 7.19 2.91 11.53
折现率（%） 8.87

项目 \ 年份 2014全年 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024年及以后
一、营业总收入 16,594.75 17,731.18 19,110.37 20,752.36 22,678.80 22,678.80 22,678.80 22,678.80 22,678.80 22,678.80 22,678.80
二、营业总成本 15,584.73 16,539.75 17,671.66 19,020.93 20,590.83 20,551.45 20,536.07 20,536.07 20,536.07 20,536.07 20,536.07
其中：营业成本 14,685.32 15,378.04 16,327.99 17,484.37 18,895.50 18,839.09 18,839.09 18,839.09 18,839.09 18,839.09 18,839.09
销售一般及行政费用 836.91 982.88 1,156.66 1,359.81 1,531.39 1,571.64 1,571.64 1,571.64 1,571.64 1,571.64 1,571.64
财务费用 51.86 167.46 174.76 163.45 149.39 126.18 110.79 110.79 110.79 110.79 110.79
资产减值损失 10.64 11.37 12.25 13.30 14.54 14.54 14.54 14.54 14.54 14.54 14.54
其他 836.91 982.88 1,156.66 1,359.81 1,531.39 1,571.64 1,571.64 1,571.64 1,571.64 1,571.64 1,571.64
三、营业利润 1,010.02 1,191.43 1,438.71 1,731.44 2,087.97 2,127.34 2,142.73 2,142.73 2,142.73 2,142.73 2,142.73
四、利润总额 1,010.02 1,191.43 1,438.71 1,731.44 2,087.97 2,127.34 2,142.73 2,142.73 2,142.73 2,142.73 2,142.73
五、净利润 606.01 714.86 863.23 1,038.86 1,252.78 1,276.41 1,285.64 1,285.64 1,285.64 1,285.64 1,285.64
六、归属于母公司损益 606.01 714.86 863.23 1,038.86 1,252.78 1,276.41 1,285.64 1,285.64 1,285.64 1,285.64 1,285.64
其中：基准日已实现母公司净利润 389.36
加：折旧和摊销 87.59 295.50 317.96 344.69 376.05 369.23 369.23 369.23 369.23 369.23 369.23
减：资本性支出 312.46 529.97 598.41 674.90 369.23 369.23 369.23 369.23 369.23 369.23
减：营运资本增加 1,154.15 307.86 383.10 459.09 544.16 -7.83 -0.77
加：新增贷款（负数表示偿还） 619.39 -254.42 -311.39 -391.26 -769.39
七、股权自由现金流 -849.91 1,009.43 13.69 14.67 18.51 514.85 1,286.41 1,285.64 1,285.64 1,285.64 1,285.64
加：税后的付息债务利息 12.34 100.48 104.86 98.07 89.64 75.71 66.48 66.48 66.48 66.48 66.48
八、企业自由现金流 -837.56 490.51 372.96 424.12 499.40 1,359.95 1,352.89 1,352.12 1,352.12 1,352.12 1,352.12

项目 \ 年份 2014全年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
企业自由现金流 -837.56 490.51 372.96 424.12 499.40 1,359.95 1,352.89 1,352.12 1,352.12 1,352.12 1,352.12
折现率 8.87% 8.87% 8.87% 8.87% 8.87% 8.87% 8.87% 8.87% 8.87% 8.87% 8.87%
折现系数 0.9790 0.8992 0.8260 0.7587 0.6969 0.6401 0.5879 0.5400 0.4960 0.4556 5.1364
收益现值 -819.97 441.07 308.07 321.78 348.03 870.50 795.36 730.14 670.65 616.02 6,945.03
企业自由现金流价值 11,226.68

序号对比公司名称对比公司简称证券代码
1 卡万塔控股公司 COVANTA CVA.N
2 Stericycle有限公司 STERICYCLE SRCL.O
3 Clean Harbors, Inc. CLEAN HARBORS CLH.N
4 Waste Connections, Inc. WASTE CONNECTIONS WCN.N
5 共和服务有限公司 Republic Services RSG.N
6 废品管理有限公司 Waste Management WM.N

项目 2014年1-9月 2013年 2012年
营业收入 124,700.00 163,000.00 164,400.00
净利润 -1,200.00 -2,700.00 7,900.00
资产总额 336,400.00 355,000.00 345,000.00
负债总额 333,300.00 316,600.00 330,000.00
所有者权益 3,100.00 38,400.00 15,000.00

项目 2014年1-9月 2013年 2012年
营业收入 187,870.00 214,280.00 191,310.00
净利润 24,560.00 31,310.00 26,980.00
资产总额 384,280.00 380,800.00 347,200.00
负债总额 244,080.00 204,250.00 194,360.00
所有者权益 140,200.00 176,550.00 152,840.00

项目 2014年1-9月 2013年 2012年
营业收入 255,670.00 350,970.00 218,790.00
净利润 -5,570.00 9,560.00 12,960.00
资产总额 362,650.00 390,200.00 377,340.00
负债总额 215,960.00 225,570.00 216,430.00
所有者权益 146,690.00 164,630.00 160,910.00

项目 2014年1-9月 2013年 2012年
营业收入 155,300.00 192,880.00 166,160.00
净利润 17,260.00 19,600.00 15,960.00
资产总额 496,840.00 498,210.00 499,860.00
负债总额 275,590.00 288,340.00 303,840.00
所有者权益 221,250.00 209,870.00 196,020.00

项目 2014年1-9月 2013年 2012年
营业收入 656,310.00 841,720.00 811,830.00
净利润 49,740.00 58,910.00 57,210.00
资产总额 1,940,810.00 1,962,070.00 1,917,850.00
负债总额 967,030.00 981,800.00 997,880.00
所有者权益 973,780.00 980,270.00 919,970.00

项目 2014年1-9月 2013年 2012年
营业收入 1,055,900.00 1,398,300.00 1,364,900.00
净利润 74,000.00 13,000.00 86,000.00
资产总额 1,915,000.00 2,110,200.00 2,162,200.00
负债总额 1,396,500.00 1,435,600.00 1,415,600.00
所有者权益 518,500.00 674,600.00 746,600.00

项目\价值比率价值比率
EBITDA比率 12.36
NOIAT比率 17.95
EBIT比率 19.57

项目\价值比率 EBITDA比率 NOIAT比率 EBIT比率
价值比率 12.36 17.95 19.57
被评估公司价值指标（调整) 1,233.12 851.75 953.44
被评估公司企业价值估算 15,241.39 15,286.62 18,658.74
减：付息债务 3,876.91 3,876.91 3,876.91
减：少数股东权益
被评估公司股东全部权益价值估算（调整前） 11,364.48 11,409.71 14,781.83
减：缺少流通性折扣 4,545.79 4,563.88 5,912.73
加：控股权溢价 1,022.80 1,026.87 1,330.36
被评估公司股东全部权益价值对比值 7,841.49 7,872.70 10,199.46
被评估公司股东全部权益价值评估值 8,637.88

评估方法股东权益账面价值
（万美元）
股东权益评估值
（万美元）
增值额
（万美元）
增值率（%）
收益法 1,486.58 7349.77 5,863.19 394.41%
市场法 8637.88 7,151.30 481.06%
差异额 1,288.11 - -

序号证券代码证券简称市盈率（PE）市净率（PB）
1 600074.SH 中达股份 24.70 62.75
2 600143.SH 金发科技 17.93 1.76
3 600155.SH 宝硕股份 4.76 41.06
4 600182.SH S佳通 22.58 6.29
5 600210.SH 紫江企业 30.38 1.90
6 600458.SH 时代新材 52.57 2.38
7 600469.SH 风神股份 12.81 1.62
8 600623.SH 双钱股份 40.00 4.49
9 601058.SH 赛轮股份 22.22 2.27
10 603806.SH 福斯特 25.65 8.03
11 900909.SH 双钱B股 2.21 0.25
12 000509.SZ 华塑控股 77.50 16.81
13 000589.SZ 黔轮胎A 17.81 1.32
14 000599.SZ 青岛双星 111.40 1.88
15 000619.SZ 海螺型材 20.82 1.27
16 000887.SZ 中鼎股份 37.33 6.54
17 000973.SZ 佛塑科技 77.00 2.93
18 002014.SZ 永新股份 15.91 1.89
19 002108.SZ 沧州明珠 38.75 4.95
20 002224.SZ 三力士 17.93 2.56
21 002243.SZ 通产丽星 42.99 1.96
22 002324.SZ 普利特 25.77 3.51
23 002343.SZ 禾欣股份 34.80 1.54
24 002372.SZ 伟星新材 13.71 2.25
25 002381.SZ 双箭股份 22.11 2.94
26 002382.SZ 蓝帆医疗 107.25 5.23
27 002395.SZ 双象股份 125.74 2.99
28 002450.SZ 康得新 42.20 7.48
29 002464.SZ 金利科技 69.81 2.93
30 002522.SZ 浙江众成 30.30 2.09
31 002585.SZ 双星新材 68.36 1.71
32 002641.SZ 永高股份 14.72 1.75
33 002676.SZ 顺威股份 59.96 2.52
34 002694.SZ 顾地科技 16.51 1.47
35 300031.SZ 宝通带业 13.77 1.77
36 300180.SZ 华峰超纤 34.39 2.34
37 300198.SZ 纳川股份 19.00 1.60
38 300218.SZ 安利股份 36.20 3.14
39 300230.SZ 永利带业 29.85 2.87
40 300305.SZ 裕兴股份 56.59 2.79
41 300320.SZ 海达股份 34.33 3.59
42 300321.SZ 同大股份 69.47 3.74
43 300325.SZ 德威新材 23.03 2.00
44 300375.SZ 鹏翎股份 32.48 5.26
平均值 38.49 5.51
中值 30.34 2.54

编号 WPR主要会计政策摘要相应的中国会计准则摘要差异对WPR按中国会计准则编制财务报表时的影响及
普利特与WPR政策差异
1 本公司按照美国财务会计准则委员会颁布的ASC 805《企业合并》采用购买法确认企业合并。购买法要求将购买对价按照可单项辨认资产及负债的估计公允价值进行分摊。(详见下文第5项)
本集团的金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款和借款。本公司管理层相信该等金融工具的公允价值相当于其账面价值。
《企业会计准则－基本准则》：
企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
WPR针对编制基础的会计政策与中国会计准则无重大差异。
2 功能货币
本集团的记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为美元。
《企业会计准则第19号—外币折算》：
企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。
WPR的功能货币为美元，根据中国会计准则，WPR为一家用美元为主要交易货币公司，用美元作为记账本位币，与中国会计准则无重大差异。
3 会计年度
会计年度可由企业自行决定，本集团的会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 WPR的会计年度与普利特无重大差异。
4 合并财务报表的编制方法
本公司的合并政策要求对拥有控制性权益的实体按照美国财务会计准则委员会颁布的ASC 810《合并》准则进行合并。合并财务报表包括了本公司、Wellman及DC Foam的财务信息。本公司管理层认为，Wellman及DC Foam均系本公司全资持有。所有的内部重大交易及往来于合并时抵销。
母公司应当统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策及会计期间与母公司保持一致。
合并财务报表应当以母公司和子公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。
就WPR的财务报表而言，WPR的合并财务报表的编制方法与中国会计准则无重大差异。
5 本公司按照美国财务会计准则委员会颁布的ASC 805《企业合并》采用购买法确认企业合并。购买法要求将购买对价按照可单项辨认资产及负债的估计公允价值进行分摊。收购的对价以交换日支付的资产、承担的债务、发行的权益以及或有对价和所有于购买日的合同或有义务的公允价值总和计量。与收购直接相关的成本于发生时费用化。可辨认资产、负债以及或有负债分别按购买日公允价值计量，不受非控制性权益范围所限。
购买成本、非控制性权益的公允价值以及购买日前被购买方权益的公允价值超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。如果购买成本小于子公司净资产公允价值，差额直接确认为收益。
1．对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；
2．经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
就WPR的财务报表而言，WPR的企业合并处理与中国会计准则无重大差异。
6 收入
销售收入在货物发出并且风险报酬转移至客户后确认。交换的发生以及存货控制权的出让时点受交付货物至客户的运输方式决定。本集团的销售在大多数情况下，于货物离开本集团场地时发生交换并出让存货控制权。此外，如本集团与个别客户存在价格追溯调整的合同，该等价格调整于很有可能发生且可以估计时确认为销售收入。
(四)相关的经济利益很可能流入企业；
(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
WPR针对收入的会计政策与中国会计准则无重大差异。
7 物业、厂房及设备按照成本进行计量。为财务报告的目的，厂房及设备的折旧在资产预计可使用年限内通过直线法计提。
当有迹象表明被用于持有、使用或处置的物业、厂房及设备的账面价值可能无法收回时，本公司对其进行减值测试。如资产的未折现预计净现金流量小于账面价值时，在合并经营及综合收益表中确认一项减值损失，其金额等于账面价值超过公允价值减去因资产出售或报废所发生的处置费用后的净额。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
WPR针对固定资产的会计政策与中国会计准则无重大差异。
8 应收款项
应收账款按照管理层估计的可变现净值计量。对可能无法收回的应收账款计提坏账准备。管理层对坏账准备的计提基于个别认定的方法及历史回收经验。
(一)扣除已偿还的本金；
(二)加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的。
WPR针对应收款项的会计政策与中国会计准则无重大差异。
9 存货
存货采用加权平均法核算，在期末按照成本与市价孰低计量。市价为重置成本，但不得超过可变现净值(预计售价减去合理的完工及销售成本)，亦不得少于可变现净值减去正常的销售利润。对超出成本与市价较低者部分提取存货跌价准备，且跌价准备不得期后转回。
企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
WPR针对存货的会计政策与中国会计准则以及普利特的存货核算方法无重大差异。
10 现金和现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金及到期时间小于三个月的短期高流动性投资。
现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
WPR针对现金和现金等价物的会计政策与中国会计准则无重大差异。
11 DC Foam系一家C类纳税企业，因此对其所得承担所有纳税义务。
DC Foam按照资产与负债的财务报告与其计税基础的差异确认递延所得税资产及负债。递延所得税资产和递延所得税负债根据已实施的于实现或转回时的有效税率计量。当递延所得税资产很可能无法实现时，计提减值准备。在决定纳税申报表中税务状况的财务报表确认和计量时，DC Foam使用了判断。
采用资产负债表债务法核算所得税。
一般情况下，在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税负债可以以抵销后的净额列示。
WPR针对所得税以及递延税项的会计政策与中国会计准则无重大差异。
12 租赁
租赁分为融资性和经营性租赁。如果一项租赁实质上转移了与资产所有权相关的所有风险和报酬，那么该类租赁应归类为融资租赁，就如同在租赁开始日取得该项资产并发生负债。所有其他的租赁归类为经营性租赁，经营租赁的租赁费于发生时费用化。
经营租赁中承租人的会计处理
对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。
WPR针对租赁的会计政策与中国会计准则无重大差异。
13 员工福利计划
本集团对符合条件的员工提供一项401(k)计划，该计划允许满足条件的员工在美国国内税收法典第401(k)项所界定的限额内，缴纳其薪酬的一定比例。本集团可以按照员工的工资自行缴纳一定比例的配比额。于截至2012年、2013年12月31日止年度及自2014年1月1日至9月27日止期间，无相关雇主缴款。
（二）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。
（三）上述（一）和（二）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。
截止2013年12月31日中国会计准则对退休金及其他退休后福利相关规范较为简略，未对设定提存养老金计划的会计处理作出如同美国会计报告准则般的详尽规范；于《企业会计准则第9号－职工薪酬》实施后，本部分与中国会计准则亦无重大差异。
14 预计负债
本集团为环境评估及/或清理以及其他很可能导致一项损失被确认以及相关成本可以可靠估计的事项计提了预计负债。
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
WPR针对或有事项的会计政策与中国会计准则无重大差异。
15 财务报表列报
WPR的合并经营及综合收益表的费用性质分类、资产负债表以及附注的披露项目采用了美国公认会计准则的要求。
资产和负债应当分别流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。
企业在利润表中应当对费用按照功能分类，分为从事经营业务发生的成本、管理费用、销售费用和财务费用等。
WPR的财务报表与中国会计准则要求存在列报方式差异，但对净利润或净资产无重大影响。

项目 2012-12-31 2013-12-31 2014-09-27
流动资产 40,786,303 44,120,629 52,590,961
非流动资产 14,348,244 20,649,024 21,050,452
资产总额 55,134,547 64,769,653 73,641,413
流动负债 25,798,094 25,096,265 47,313,316
非流动负债 1,678,415 5,442,092 11,462,267
负债总额 27,476,509 30,538,357 58,775,583
股东权益合计 27,658,038 34,231,296 14,865,830

项目 2012年 2013年 2014年1~9月
营业收入 162,237,940 163,566,302 124,460,640
营业成本 147,876,950 145,789,677 111,735,507
毛利 14,360,990 17,776,625 12,725,133
利润总额 5,558,574 8,125,693 6,489,331
净利润 5,606,400 7,652,608 6,126,590

项目 2012年 2013年 2014年1~9月
经营活动产生的现金流量净额 6,686,159 10,442,746 2,114,656
投资活动产生的现金流量净额 -1,824,996 -8,282,003 -2,292,183
筹资活动产生的现金流量净额 -4,797,432 -2,050,481 112,112
现金及现金等价物净增加额 63,731 110,262 -65,415
年末现金及现金等价物余额 186,802 297,064 231,649

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