航天长征化学工程股份有限公司

  Changzheng Engineering Co.,LTD

  （北京经济技术开发区路东区经海四路141号）

  首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要

  【发行人声明】

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示：

  一、发行前股东自愿锁定股份的承诺。

  发行人本次发行前总股本为33,000万股，本次拟发行不超过8,230万股人民币普通股，全部发行新股，发行后总股本不超过41,230万股。上述股份全部为流通股。

  公司实际控制人中国航天科技集团公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。

  公司控股股东中国运载火箭技术研究院承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，本单位无减持所持有发行人股份的计划，本单位计划长期持有发行人的股份，维持控股地位。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满24个月后，本单位减持发行人股份时，提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本单位方减持发行人股份。本单位如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，本单位承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，如本单位未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  公司股东航天投资控股有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。本单位在发行人股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后12个月内本单位减持股份不超过本单位所持有发行人股份的10%，锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内本单位减持股份不超过本单位所持有发行人股份的30%；减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；本单位减持发行人股份时，提前将减持意向和拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本单位方减持发行人股份。 本单位如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，本单位承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，如本单位未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  公司股东北京航天动力研究所承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。本单位在发行人股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后12个月内本单位减持股份不超过本单位所持有发行人股份的10%，锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内本单位减持股份不超过本单位所持有发行人股份的20%；减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；本单位减持发行人股份时，提前将减持意向和拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本单位方减持发行人股份。本单位如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，本单位承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，如本单位未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  公司股东北京航天产业投资基金（有限合伙）承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，本单位减持股份不超过本单位所持有发行人股份比例的100%，减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；本单位减持发行人股份时，提前将减持意向和拟减持数量、减持方式（包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本单位方减持发行人股份。 本单位如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，本单位承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，如本单位未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  公司自然人股东卢正滔承诺：自发行人工商变更登记之日起36个月内，本人不转让所持有的发行人股份,且自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份

  二、国有股转持

  发行人本次发行前总股本为33,000万股，本次拟发行不超过8,230万股人民币普通股，全部发行新股，发行后总股本不超过41,230万股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的规定，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按规定将股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。本次发行的国有股转持方案已经国务院国资委《关于航天长征化学工程股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2012]135 号）批准。

  三、上市后三年内公司稳定股价的预案

  本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司每股净资产，非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将启动股价稳定方案。

  （一）启动股价稳定方案的具体条件和程序

  1、启动条件

  公司股票上市后三年内，连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

  2、启动程序

  满足启动条件之日起10日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体措施的实施。

  3、具体措施

  公司及相关义务主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

  （1）公司回购公司股票；

  （2）公司控股股东增持公司股票；

  （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；

  （4）其他证券监管部门认可的方式。

  4、终止情形

  实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

  （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  5、重新启动

  前述稳定股价措施终止后，若公司股票价格再度触发股价稳定方案启动条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案实施稳定股价措施，直至股价稳定措施终止的条件实现。

  （二）公司回购公司股票的具体安排

  本公司将自股价稳定方案启动之日起通过证券交易所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  本公司控股股东火箭院承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  （三）公司控股股东增持公司股票的具体安排

  本公司控股股东火箭院将自股价稳定方案启动之日起通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于增持股份的资金不得低于人民币500万元，增持计划完成后六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  （四）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

  本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案启动之日起通过证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司股份，增持价格不高于本公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持本公司股份的资金额不超过本人上一年度薪酬总额。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

  （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施

  若根据公司董事会制订的稳定公司股价措施，火箭院需要履行但未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权要求控股股东在限期内履行，限期内仍未履行的，可由本公司代为履行股价稳定义务，控股股东需补偿本公司因此发生的支出，控股股东拒绝补偿的，公司有权从应向其支付的分红中扣除。

  若根据公司董事会制订的稳定公司股价措施，董事、高级管理人员需要履行但未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权要求其在限期内履行，限期内仍未履行的，可由本公司代为履行股价稳定义务，未履行承诺的董事、高级管理人员需补偿本公司因此发生的支出，拒绝补偿的，公司有权从应向其支付的报酬中扣除。

  四、本次发行前滚存利润的分配政策

  根据公司2012年第二次临时股东大会决议，截至公司首次公开发行股票并上市前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

  五、本次发行完成后的股利分配政策

  公司2012年第二次临时股东大会通过上市后适用的公司章程，对公司发行上市后的股利分配政策进行了规定，同时还通过了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，对公司上市后未来三年的分红回报规划做出了规定。

  公司2014年第一次临时股东大会《关于修改〈航天长征化学工程股份有限公司章程（草案）〉的议案》，对公司现金分红的条件、比例、决策程序等内容做出了规定。

  （一）公司发行后股利分配的主要政策

  根据公司上市后适用的章程，公司的利润分配政策和决策程序为：

  1、利润分配的原则

  （1）保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （2）重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  （3）重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  2、利润分配的形式

  公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、现金分红的具体条件和比例

  （1）原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

  （2）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。当公司的股票价格或股本规模与公司未来的经营发展不匹配时，公司可在上述现金分红之外采取股票方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出是指：当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。

  （3）公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  4、发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，可以采取股票股利的方式予以分配。

  5、利润分配方案的审议程序

  （1）公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  （2）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。

  保荐人（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

  （深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18至21层）

  （下转B7版）