第四届董事会
第五次临时会议决议公告
证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2015-001
四川仁智油田技术服务股份有限公司
第四届董事会
第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次临时会议于 2015 年 1 月 6 日上午 9:30 在公司董事会会议室以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于 2014 年 12 月 31 日以邮件、电话、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。本次会议由董事长钱忠良先生召集，公司监事会主席熊海河先生、监事安明强先生和张跃先生、董事会秘书冯嫔女士列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
1、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。
同意公司与克拉玛依市金鑫科技有限公司、自然人蔡明共同出资2,000万元人民币成立新疆金鑫环保科技有限公司，其中，公司以现金出资800万元人民币，出资比例为40%；克拉玛依市金鑫科技有限责任公司以现金出资600万元，出资比例为30%；自然人蔡明以现金出资600万元，出资比例为30 %。
具体内容详见 2015 年 1 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对外投资设立合资公司的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见 2015 年 1 月 7 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第四届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、审议通过《关于与全资子公司在墨西哥共同投资设立子公司的议案》；
同意公司与公司全资子公司四川仁智石化科技有限责任公司共同出资8万墨西哥比索（约合人民币34,240元）在墨西哥设立子公司，其中公司出资90%，四川仁智石化科技有限责任公司出资10%。
具体内容详见 2015 年 1 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于与全资子公司在墨西哥共同投资设立子公司的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见 2015 年 1 月 7 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第四届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第五次临时会议决议；
2、公司独立董事《关于第四届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会
2015 年 1 月 7 日
证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2015-002
四川仁智油田技术服务股份有限公司
第四届监事会
第五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次临时会议于 2015 年 1 月 6 日上午 10:30 在公司董事会会议室以现场表决方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于 2014 年 12 月 31 日以邮件、电话、专人送达等方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，本次会议由监事会主席熊海河先生主持，董事会秘书冯嫔女士、证券事务代表田琳女士列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议并通过记名投票方式表决，会议通过了如下议案：
1、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。
监事会认为：此次公司与克拉玛依市金鑫科技有限公司、自然人蔡明共同投资设立新疆金鑫环保科技有限公司，是基于投资各方优势资源的整合，有利于公司在新疆地区开展油气田环保技术服务业务，增加公司利润增长点，符合公司实际发展的需要，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的情形。同意公司与克拉玛依市金鑫科技有限公司、自然人蔡明共同投资设立新疆金鑫环保科技有限公司，其中，公司以现金出资800万元人民币，占拟设立公司注册资本的40%。
具体内容详见 2015 年 1 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对外投资设立合合资公司的公告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于与全资子公司在墨西哥共同投资设立子公司的议案》；
监事会认为：此次公司与公司全资子公司四川仁智石化科技有限责任公司共同出资在墨西哥设立子公司是基于公司业务发展需要，推进公司“走出去”战略，有利于公司在拉美地区开展油气田技术服务相关业务，为公司发展打造新的利润增长点，提高公司盈利能力。本次投资不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的情形。同意公司与公司全资子公司四川仁智石化科技有限责任公司共同出资8万墨西哥比索（约合人民币34,240元）在墨西哥设立子公司，其中公司出资90%，四川仁智石化科技有限责任公司出资10%。
具体内容详见 2015 年 1 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于与全资子公司在墨西哥共同投资设立子公司的公告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
公司第四届监事会第五次临时会议决议。
特此公告。
四川仁智油田技术服务股份有限公司监事会
2015 年 1 月 7 日
证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2015-003
四川仁智油田技术服务股份有限公司
关于与全资子公司在墨西哥共同投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 1 月 6 日，四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次临时会议审议通过《关于与全资子公司在墨西哥共同投资设立子公司的议案》。现将本次设立子公司的情况公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司始终坚持成为国内一流、国际知名的综合性油田技术服务企业的发展战略，为进一步加快公司“走出去”的步伐，积极拓展公司国际业务，与公司全资子公司四川仁智石化科技有限责任公司（以下简称“仁智石化”）拟共同出资8万墨西哥比索（约合人民币34,240元）在墨西哥设立子公司，其中公司出资90%，仁智石化出资10%。子公司暂定名为 Renzhi Mexico petroleum。该子公司将积极开展墨西哥及其他拉美地区油田技术服务相关业务，推进公司走出去战略，完善公司产业布局，打造公司新的利润增长点，提升公司盈利能力和综合竞争力。
2、本次投资所必需的审批程序
根据《公司章程》及相关制度规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外（境外）投资行为尚需经发改委主管部门、商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门备案或批准。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
1、公司名称：四川仁智油田技术服务股份有限公司
注册号：510700000005720
注册资本：27,463.2 万元
注册地址：绵阳市滨河北路东段116号
法定代表人：钱忠良
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输技术服务，环保工程技术服务，防腐、检测技术服务，油田化学品开发、生产、销售（不含易燃易爆易制毒品），油田专用设备及工具的研发、生产、销售，新材料开发、生产、销售，国内进出口贸易（国家禁止的除外）。（以上经营范围涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营）
2、公司名称：四川仁智石化科技有限责任公司
注册号：510704000001034
注册资本：1000 万元
注册地址：绵阳市仙海水利风景区管委会附楼三楼
法定代表人：陈松
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：硫磺销售。一般经营项目：石油装备设计、制造、销售；石油化工产品销售（不含易燃易爆易制毒品、危险化学品）；石油管具技术服务；环保工程设计、施工、运营管理，防腐工程设计、施工运营管理（凭资质证核准的范围及期限经营）；无损检测；压力管道检测、压力容器检测、安全生产检测检验（凭核准证经营）；上述产品、服务的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出品的商品和技术除外）；工业废水、固废物检测，噪声检测，大气污染检测，涂料检测，金属材料理化分析及力学性能检测，石油井控和钻采设备检测。（以上范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
四川仁智石化科技有限责任公司为公司全资子公司，本次共同投资不构成关联交易。
三、拟设立的公司基本情况
1、拟注册名称：
中文：仁智墨西哥石油公司
英文：RENZHI MEXICO PETROLEUM（以最终注册为准）
2、公司注册资本：8万墨西哥比索（约合人民币34,240元）
3、公司法定代表人：汪建军
4、资金来源：现金出资，均系公司及仁智石化的自有资金
5、公司经营范围：钻井液和完井液技术服务，钻井、固井、录井，油气田环保技术服务，防腐检测技术服务，油田化学品材料销售，井下作业技术服务，油气采输服务，油田设备和工具服务，新材料生产。
6、公司类型：有限责任公司
7、公司注册地点：墨西哥城
8、经营期限：50年
以上事项，最终以墨西哥核准为准。
四、对外投资合同的主要内容
2015年1月6日，公司与仁智石化就在墨西哥共同投资设立公司，签署了《出资协议》，该协议的主要内容如下（协议中的“公司”系新设立公司）：
第三条 出资额、出资方式及出资时间
1、公司注册资本为8万墨西哥比索，约合人民币34240元。
2、仁智油服以货币资金出资人民币30816元，占公司注册资本90%。
3、仁智石化以货币资金出资人民币3424元，占公司注册资本10%。
4、公司注册资本的缴纳时间双方再另行协商。
第四条 出资人的权利和义务、责任
1、权利
（1）共同决定设立公司的重大事项。
（2）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见。
（3）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。
（4）出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。
（5）出资人可依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资。
（6）出资人共同协商确定公司名称。
（7）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。
（8）在公司成立后，按照国家法律、行政法规和公司章程的有关规定，行使股东应享有的权利。
2、义务
（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
（2）及时提供为办理公司注册登记所需要的全部文件、证明等，为公司的设立提供便利条件。
（3）出资人以其出资额为限对公司承担责任。出资人在公司登记后，不得抽回出资。
（4）出资人应遵守《公司章程》。
（5）在公司成立后，按照国家法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，承担股东应承担的其他义务。
3、责任
（1）出资人违反本协议，不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应缴纳出资额的10%承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其对公司注册资本的认缴总额的10%向其他出资人承担违约责任。
（2）出资人在公司设立过程中因故意或过失侵害公司及/或其他出资人利益的，应当对公司及/或其他出资人承担赔偿责任。
（3）出资人对公司设立文件、资料、商业秘密及其他可能知悉的其他出资人的商业秘密负有保密任务。
第五条 手续办理
经出资人共同协商，成立公司筹备领导小组，委任黄文勇负责，由筹备领导小组具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责公司设立过程中的其他具体事务。
经出资人共同协商，一致同意由仁智油服起草公司章程及管理制度，并经出资人同意。
第六条 协议的退出
出资人退出本协议，放弃出资人资格，或者增加新的出资人，都必须经过全体出资人一致同意，方为有效，因此产生的法律后果，由出资人另行协商签订补充协议加以规定。
第七条 股东会
1、股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。
2、股东会是公司的权力机构，职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
第八条 董事会
1、董事会是公司日常经营决策机构，由4名董事组成，其中由仁智油服指派3名董事，仁智石化指派1名董事。
2、公司设董事长一名，由仁智油服指派董事担任。
3、董事每届任期三年，任期届满，可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
4、董事会对股东会负责，其职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
第九条 总经理
公司设立总经理一名，由董事会聘任，总经理对董事会负责，其职权按《公司法》和《公司章程》规定行使。
公司总经理提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人，提出其薪酬建议；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪酬事项。
第十条 利润的分配
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、支付股东股利。公司依法缴纳所得税后按照股东在注册资本中的出资比例进行分配利润。
第十一条 公司未能设立情形
1、公司有下列情形之一的，可以不予设立：
（1）该协议未获得批准；
（2）出资人一致决议不设立公司；
（3）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；
（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。
2、公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。
3、因各种原因导致公司不能设立时，经全体出资人一致同意，可停止设立公司事宜，因设立公司发生的费用由各出资人按照出资比例分摊。
第十二条 费用的承担
在公司设立后，出资人同意将设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。
第十三条 争议解决
因本协议而发生的任何争议，争议方应通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方都可将争议提交由管辖权的人民法院。
第十四条 批准生效
本协议经出资人的法定代表人或其授权代表签字、加盖单位公章，并经批准后生效。
第十五条 本协议未尽事宜，以今后补充协议为准。本协议一式4份，出资人各持2份。
第十六条 本协议约定事项如违反墨西哥相关法律法规的规定的，协议各方应另行签署补充协议，以符合墨西哥相关法律法规规定的条款替代不适当条款，但应在合法合规的前提下尽量保持条文原意。
五、审议情况
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于与全资子公司在墨西哥共同投资设立子公司的议案》，同意公司与全资子公司四川仁智石化科技有限责任公司共同出资8万墨西哥比索（约合人民币34,240元）在墨西哥设立子公司，其中公司出资90%，仁智石化出资10%。
2、独立董事意见
经核查，本次公司与全资子公司四川仁智石化科技有限责任公司共同在墨西哥设立子公司是根据公司经营发展的需要，是公司实施“走出去”发展战略的重要举措，有利于公司在拉美地区开拓主营业务市场，完善公司业务布局，提高公司盈利能力。本次在墨西哥设立子公司的审批程序符合中国证监会、深交所的相关规定，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的情形。我们一致同意：公司与全资子公司四川仁智石化科技有限责任公司共同出资8万墨西哥比索（约合人民币34,240元）在墨西哥设立子公司，其中公司出资90%，四川仁智石化科技有限责任公司出资10%。
3、监事会审议情况
公司第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于与全资子公司在墨西哥共同投资设立子公司的议案》，监事会认为：此次公司与全资子公司四川仁智石化科技有限责任公司共同出资在墨西哥设立子公司是基于公司业务发展需要，推进公司“走出去”战略，有利于公司在拉美地区开展油气田技术服务相关业务，为公司发展打造新的利润增长点，提高公司盈利能力。本次投资不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的情形。同意公司与全资子公司四川仁智石化科技有限责任公司共同出资8万墨西哥比索（约合人民币34,240元）在墨西哥设立子公司，其中公司出资90%，四川仁智石化科技有限责任公司出资10%。
六、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次对外投资的目的
公司始终坚持成为国内一流、国际知名的综合性油田技术服务企业的发展战略，为进一步加快公司“走出去”的步伐，积极拓展公司国际业务，根据公司生产经营需要，公司与仁智石化在墨西哥共同投资设立子公司。本次墨西哥子公司的设立将作为公司拉美地区的业务平台，积极拓展墨西哥及其他拉美地区的油田技术服务业务，进一步完善公司业务布局，提高公司经营效率，提高公司盈利能力和核心竞争力。
2、本次对外投资存在的风险
本次在墨西哥设立子公司是基于公司未来发展需要及全面的投资分析上做出的决策，该子公司的实际经营可能会面临经营管理、市场等因素的变化带来的风险。
上述设立子公司事宜经公司董事会审议通过后，需要按规定程序办理注册登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
3、本次对外投资对公司的影响
本次在墨西哥设立子公司所需资金系公司自有资金，公司现金流存在一定的净流出，但不会对公司财务状况及经营成果造成重大的影响。本次在墨西哥投资设立子公司立足于公司整体战略目标，整合公司资源，将有利于公司产品及服务推向拉美市场，拓展公司业务范围，提高公司盈利能力和核心竞争力，符合公司中长期发展规划的需要。
七、备查文件
1、第四届董事会第五次临时会议决议；
2、第四届监事会第五次临时会议决议；
3、公司独立董事《关于第四届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》；
4、公司与仁智石化共同签署的《出资协议》。
特此公告。
四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会
2015 年 1 月 7 日
证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2015-004
四川仁智油田技术服务股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 1 月 6 日，四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第五次临时会议审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为满足公司业务拓展和战略发展的需要，公司与克拉玛依市金鑫科技有限公司(以下简称“金鑫科技”)及自然人蔡明经协商达成合作意向，拟在新疆克拉玛依市合资设立新疆金鑫油田环保科技有限公司（名称以最终注册为准，以下简称“金鑫环保”），以共同做大、做强新疆地区油气田环保技术服务业务。
金鑫环保注册资本2,000万元人民币，公司以现金出资800万元人民币，出资比例为40%；金鑫科技以现金出资600万元，出资比例为30%；自然人蔡明以现金出资600万元，出资比例为30 %。
2、本次投资所必需的审批程序
根据《公司章程》及相关制度规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
金鑫科技、自然人蔡明及本公司不存在任何关联关系，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：克拉玛依市金鑫科技有限公司
注册号：650200030002356
注册资本：贰仟伍佰万元人民币
住所：克拉玛依市鸿雁路80号
法定代表人：顾维亮
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：道路普通货物运输；与石油和天然气开采有关的服务；石油钻采专用设备制造与销售；化学试剂和助剂生产与销售；固体废物治理；五金交电、电子产品、机械设备销售；设备与房屋租赁。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
前五大股东构成情况如下：
■
公司与该投资主体之间不存在关联关系。
2、姓名：蔡明
身份证号码：65010219******3551
住所：乌鲁木齐市水磨沟区克拉玛依********
蔡明先生与公司、公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。在本次对外投资中，与公司已签署《一致行动协议》，保持一致行动关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：新疆金鑫油田环保科技有限公司（暂定名，以最终注册为准）
2、注册资本：人民币2,000万元（以最终注册为准）
3、住 所：新疆克拉玛依市鸿雁路80号
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：汪建军
6、经营期限：公司的经营期限为30年，自公司营业执照签发之日起算。
5、经营范围：油田环保工艺设计；油田环保施工；油田环保设施运营；油田环保装备销售。（以最终注册为准）
公司设立后，公司及下属控股公司、金鑫科技及下属控股公司，以及自然人蔡明在新疆区块不再从事合资公司经营的相关业务（合同已履行但未执行完的项目，项目完成后执行上述约定）。公司正常运营后，第一年公司业务仅限于新疆区域，后期根据公司业务发展情况，公司各股东再次对公司业务区域进行商定。
四、相关协议的主要内容
1、出资协议的主要内容
2015年1月6日，公司与金鑫科技、自然人蔡明共同签署了《出资协议》，该协议的主要内容如下（协议中“公司”指共同出资新设立的金鑫环保）：
第三条 出资额、出资方式及出资时间
1、公司注册资本为人民币2000万元。
2、仁智油服拟现金出资800万元、出资比例为40 %；金鑫科技拟现金出资600万元、出资比例为30%；自然人蔡明拟现金出资600万元、出资比例为30 %。
3、公司注册资本2015年1月15日前各出资方均按照出资比例缴纳50%，剩余50%于2015年3月31日前缴纳。
第四条 出资人的权利和义务、责任
1、权利
(1) 共同决定设立公司的重大事项；
(2) 当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
(3) 出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益；
(4) 出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资；
(5) 出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资；
(6) 出资人共同协商确定公司名称；
(7) 如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资；
(8) 出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；
(9) 在公司成立后，按照国家法律、行政法规和公司章程的有关规定，行使股东应享有的权利。
2、义务
(1) 出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；
(2) 及时提供为办理公司注册登记所需要的全部文件、证明等，为公司的设立提供便利条件；
(3) 出资人以其出资额为限对公司承担责任，出资人在公司登记后，不得抽回出资；
(4) 出资人应遵守《公司章程》；
(5) 在公司成立后，按照国家法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，承担股东应承担的其他义务。
3、责任
(1) 出资人违反本协议，不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其出资额的10%承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其对公司注册资本的认缴总额的10%向其他出资人承担违约责任；
(2) 出资人在公司设立过程中因故意或过失侵害公司及/或其他出资人利益的，应当对公司及/或其他出资人承担赔偿责任；
(3) 出资人对公司设立文件、资料、商业秘密及其可能知悉的其他出资人的商业秘密负有保密义务。
第五条 协议的退出
出资人退出本协议，放弃出资人资格，或者增加新的出资人，都必须经过全体出资人一致同意，方为有效，因此产生的法律后果，由出资人另行协商签订补充协议加以规定。
第六条 股东会
1、股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。
2、股东会是公司的权力机构，职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
第七条 董事会
1、董事会是公司日常经营决策机构，由5名董事组成，其中由仁智油服指派2名董事，金鑫科技指派2名董事，自然人蔡明出任董事。
2、公司设董事长一名，由仁智油服指派董事担任。
3、董事每届任期三年，任期届满，可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
4、董事会对股东会负责，其职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
第八条 监事
公司设一名监事，由金鑫科技指派。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。
董事、总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
第九条 总经理
公司设总经理一名，由董事会聘任，总经理对董事会负责，其职权按《公司法》和《公司章程》规定行使。
公司总经理提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人，提出其薪酬建议；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的其他管理人员，并决定其薪酬事项。
第十条 组织机构
公司设置财务管理部、综合管理部、生产作业部、安全环保部、技术中心。
第十一条 公司人员
仁智油服和金鑫科技派驻主要管理人员及技术骨干，其他人员根据需要招聘。
第十二条 公司资质
公司独立运行，独立取得相关资质。
第十三条 利润的分配
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取净利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
3、按净利润的10%提取列入任意公积金，提取比例及用途，可以根据公司年度经营状况，经股东会同意后予以调整；
4、支付股东股利。公司依法缴纳所得税和提取各项基金后按照股东在注册资本中的出资比例进行利润分配，原则上每年不低于当年实现净利润的30%。
第十四条 公司未能设立情形
1、公司有下列情形之一的，可以不予设立：
(1) 该协议未获得批准；
(2) 出资人一致决议不设立公司；
(3) 出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；
(4) 因不可抗力事件致使公司不能设立的。
2、公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，应承担公司设立的全部费用，且必须承担完本协议约定的违约责任和相应法律责任，才能获得返还的出资。
3、因各种原因导致公司不能设立时，经全体出资人一致同意，可停止设立公司事宜，因设立公司发生的费用由各出资人按照出资比例分摊。
第十五条 费用的承担
出资人同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。
第十六条 协议的变更和终止
1、本协议的任何变更须经全体出资人协商，并在达成书面协议后生效。
2、在下列情况下，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议：
(1) 出资人严重违反本协议，导致本协议无法履行；
(2) 因不可抗力导致本协议无法履行，其中不可抗力包括国家政策、法律的变化或宏观经济环境的变化导致本协议之目的无法实现或成为不必要。
第十八条 法律适用
本协议的订立、有效性、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
第十九条 争议解决
因本协议而发生的任何争议，争议方应通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方都可将争议提交有管辖权的人民法院。
第二十条 本协议经签字盖章后生效。
2、一致行动协议的主要内容
2015年1月6日，公司与自然人蔡明共同签署了《一致行动协议》，该协议的主要内容如下（协议中，甲方指公司，乙方指自然人蔡明）：
为确保公司经营的稳定性和决策的高效性，双方在平等自愿、协商一致的基础上就双方的一致行动事宜达成如下条款，以资信守。
1. 甲、乙双方均确认：双方保持一致行动关系，双方在对公司经营发展等重大事项向股东会行使提案权、对公司董事、监事候选人行使提名权和对公司股东会会议审议事项行使表决权时应保持完全一致；双方委派/推荐至公司的董事对公司经营发展等重大事项向董事会行使提案权和对公司董事会会议审议事项行使表决权时应保持完全一致。
2. 自本协议生效之日起，对于公司需要审议的事项，双方同意按照如下方式一致行动：
① 双方作为公司股东，在向公司股东会提出关于经营发展等重大事项的提案以及提名公司董事、监事候选人时，应根据双方达成的一致意见提出；双方委派/推荐至公司的董事在行使董事提案权时，应根据双方达成的一致意见行使。
② 在收到公司董事会或股东会的会议通知之日起三日内或在不影响决策的前提下，双方应就会议审议事项达成一致意见。
③ 如双方未能就提名、提案或会议审议事项达成一致意见的，乙方同意与甲方保持一致，以甲方的最终意见为共同的意思表示。
④ 对于公司股东会审议事项的表决，双方应按照双方达成的一致意见行使表决权，如一方因客观原因不能出席股东会会议的，应委托另一方出席会议并行使表决权。
⑤ 对于公司董事会审议事项的表决，双方委派/推荐至公司的董事应按照双方达成的一致意见行使表决权，如一方董事因客观原因无法亲自出席董事会会议的，应委托该方其他董事或另一方董事出席会议并行使表决权。
3. 双方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的权利义务作为股权转让的生效条件之一。
4. 双方承诺，除本协议约定外，任一方均不得以任何方式将其所持股权交由第三人管理。
5. 任一方违反本协议项约定，应就该等违约致使另一方遭受的经济损失承担赔偿责任。
6. 本协议的期限为：自本协议生效之日起三年。
7. 本协议经双方签字盖章之日起生效。双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更；经双方协商一致，可以解除本协议。
8. 若公司设立不成，本协议将自动解除。
9. 本协议的订立、解释及其在履行过程中出现的、或与本协议有关的争议的解决，受中国现行有效的法律、行政法规及规范性文件的约束。
10. 在本协议履行过程中出现争议时，双方应友好协商解决，若协商不成，任一方可向有管辖权的法院起诉。
五、审议情况
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与克拉玛依市金鑫科技有限公司、自然人蔡明共同出资2,000万元人民币成立新疆金鑫环保科技有限公司，其中，公司以现金出资800万元人民币，出资比例为40%；克拉玛依市金鑫科技有限责任公司以现金出资600万元，出资比例为30%；自然人蔡明以现金出资600万元，出资比例为30 %。
2、独立董事意见
经核查，本次公司与克拉玛依市金鑫科技有限公司、自然人蔡明共同出资设立新疆金鑫环保科技有限公司，是基于投资各方本着“互利互惠、共同发展”的原则，达成的合作关系，是投资各方对优势资源进行整合的结果。有利于公司在新疆地区油气田环保技术业务的开拓，符合公司实际发展的需要。本次对外投资的审批程序符合中国证监会、深交所的相关规定，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的情形。我们一致同意：公司与克拉玛依市金鑫科技有限公司、自然人蔡明共同投资设立新疆金鑫环保科技有限公司，其中，公司以现金出资800万元人民币，占拟设立公司注册资本的40%。
3、监事会审议情况
公司第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，监事会认为：此次公司与克拉玛依市金鑫科技有限公司、自然人蔡明共同投资设立新疆金鑫环保科技有限公司，是基于投资各方优势资源的整合，有利于公司在新疆地区开展油气田环保技术服务业务，增加公司利润增长点，符合公司实际发展的需要，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的情形。同意公司与克拉玛依市金鑫科技有限公司、自然人蔡明共同投资设立新疆金鑫环保科技有限公司，其中，公司以现金出资800万元人民币，占拟设立公司注册资本的40%。
六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的和对公司的影响
此次对外投资是投资各方在对相关行业进行详细分析的基础上，就相关行业所处现状及未来广阔的发展前景达成的共识。投资各方为共同做大、做强新疆地区油气田环保技术服务业务，拟通过共同设立公司，整合投资各方的资源优势，实行专业化经营，积极拓展新疆地区油气田环保技术服务业务市场，为公司发展带来新的利润增长点。
此次对外投资对公司在新疆地区油气田环保技术服务业务开拓起到了积极的促进作用，不会对公司生产经营产生重大影响。本次对外投资所需资金使用公司自有资金，公司现金流存在一定的净流出，但不会对公司财务状况及经营成果造成重大的影响。
2、对外投资存在的风险
本次共同设立金鑫环保，是基于公司未来发展需要及全面投资分析上做出的决策，金鑫环保可能会面临经营管理、市场等因素的变化带来的风险。
上述共同设立金鑫环保事宜经公司董事会审议通过，投资所需资金为公司自有资金，需要按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第五次临时会议决议；
2、第四届监事会第五次临时会议决议；
3、公司独立董事《关于第四届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》；
4、公司与金鑫科技、自然人蔡明共同签署的《出资协议》；
5、公司与自然人蔡明共同签署的《一致行动协议》。
特此公告。
四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会
2015 年 1 月 7 日
证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2015-005
四川仁智油田技术服务股份有限公司
关于与大庆井泰石油工程
技术股份有限公司
签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）与大庆井泰石油工程技术股份有限公司（以下简称“井泰石油”）经友好协商，于 2015 年 1 月 6 日共同签署了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），具体情况如下：
一、协议风险提示
1、本协议属框架性合作协议，不涉及任何具体的交易标的和标的金额，因此本协议无需提交董事会和股东大会审议。协议涉及具体项目的正式合作协议及合同的签署和实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》等规定履行相关决策程序。公司将按照有关规则要求及时披露后续进展情况。
2、本次协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本协议中提及的合作项目未来产生的效益存在一定的不确定性；本协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
二、协议合作对方情况介绍
1、基本情况
公司名称：大庆井泰石油工程技术股份有限公司
注册号：230607100024000
注册资本：捌仟捌佰万圆整
住所：黑龙江省大庆市高新区产业三区
法定代表人：计万军
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：道路普通货物运输（见《道路运输经营许可证》，有效期至2016年8月4日）。油水气井的钻井、测井、射孔、井下作业、提捞服务，为石油和天然气开采提供相关服务和管理（国家限制、禁止的不得经营），化工产品（不含危险化学品）、钻采设备及工具、防腐管制造、销售；汽车配件、仪器仪表、泵销售；废旧钻井液处理（不含危险化学品）；建筑工程机械及设备租赁；进出口业务；地质勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、井泰石油与公司不存在关联关系，最近三个会计年度未与公司发生过任何交易。
三、协议的主要内容
本次公司与井泰石油共同签署《战略合作框架协议》的主要内容如下：
（一）合作宗旨
甲乙双方应本着自愿、平等、互利互惠、保守秘密、保护协作市场的基本原则，充分发挥双方优势，秉承优势互补、共同发展、诚实信用和合作共赢的宗旨，共同进行市场开拓和项目合作。
（二）合作方式与内容
1、合作方式：
甲方在目标市场进行市场开发和项目开拓，乙方应甲方要求为甲方提供相关设备、人员、技术和咨询等服务（法律、行政法规、规范性文件或业主方禁止的除外）；甲方如取得具体项目，在法律、行政法规、规范性文件允许的范围内并经业主方同意，可将具体项目分包给乙方。甲、乙双方应各自建立专业的业务团队，定期进行信息交流。
2、合作地域与合作领域
合作地域：中华人民共和国以外的国家和地区；
合作领域：油田技术服务。
3、甲、乙双方在战略合作中可采用的具体操作方式：
（1）甲方在市场开发工作过程中，根据不同客户的实际情况，参加项目商议、评估、谈判、招投标和报价等活动。为顺利获得具体项目，根据竞争对手和投标或其他实际情况，乙方须协助甲方，及时为甲方提供完成资格预审、项目评估、项目交流、商务谈判及项目投标等所需要的资料、技术信息、商务信息及人员等多方面支持（法律、行政法规、规范性文件或业主方禁止的除外）。
在甲方向业主方提交标书前，甲、乙双方可以根据招投标或其他相关文件，在法律、行政法规、规范性文件允许的范围内，签订合作协议，以确保双方在项目中标后能够完全履行甲方与业主方签订的项目合同，确保双方利益不受损害。
甲方取得具体项目后，甲、乙双方根据招投标或其他相关文件，并以甲方与客户签订的最终合同条款为基础，在法律、行政法规、规范性文件允许的范围内并经业主方同意的前提下，签订分包合同，以确定双方的权利义务、合同付款方式以及其他条款。
（2）乙方在进行市场开发工作过程中，获得甲方的积极参与及支持并且甲、乙双方就具体项目签订合作协议的情况下，乙方通过招标或者其他方式与当地客户直接签订施工合同的，乙方应按合同金额的一定比例向甲方支付报酬（根据项目另行协商）。
4、对外联络
在甲方主导并取得具体项目合同的项目中，除特别情况外，在技术和商务沟通交流场合以及项目施工过程中，甲乙双方应一致地以仁智油服品牌标识展示，并由甲方统一领导双方人员进行对外协调。
（三）甲方的权利和义务
1、甲方每年可以对乙方进行拜访、考察，以了解乙方产品的设备水平、生产能力和技术工艺。
2、甲方可以根据其对乙方设备、人员、技术以及施工情况的了解，向乙方提出反馈和改进提高的建议，乙方应对甲方的反馈和建议需做出积极的回应并采取相关改善措施。
3、在甲方分包项目的施工过程中，甲方有权从乙方获得各种生产施工活动信息，包括但不限于钻井日报表、施工进度安排、人员安排、仓库库存等。
4、在甲方分包项目的施工过程中，甲方有权要求乙方对不符合项目及人员进行整改和撤换，以确保项目的顺利进行。
（四）乙方的权利和义务
1、在甲方按约履行付款义务的情况下，乙方须根据双方签订的合同规定提供相应的设备和人员。
2、乙方应向甲方提供设备配置、人员、资质和施工能力等资料。
3、如甲方要求，乙方应接待甲方客户的相关考察，乙方承认并尊重甲方客户信息属于商业秘密，未经甲方允许乙方不得自行接触和泄露上述信息。
4、乙方应积极回应甲方的相关商务活动。
5、乙方有责任根据与甲方签订的合同对其施工的质量负责。
6、在甲方分包项目的施工过程中，乙方有义务向甲方提供各种生产施工活动信息，包括但不限于钻井日报表、施工进度安排、人员安排、仓库库存等。
7、在甲方分包项目的施工过程中，乙方须及时对甲方提出的不符合项目及人员进行整改和撤换，以确保项目的顺利进行。
（五）保密
1、甲、乙双方应对本协议约定的内容、项目过程以及对方的保密信息（包括但不限于技术资料、商业秘密、商业计划、客户信息、财务数据、文档模板、质量标准、双方订立的合同及全部附件、资料等）承担保密义务，除经对方事先书面同意或本协议规定工作所需外，不得向任何第三方透露、利用对方保密信息，否则视为违约并负责赔偿损失。
2、甲、乙双方应保证其知悉保密信息的员工按本协议的规定履行保密义务。
3、甲、乙双方的保密义务至该保密信息对外公开或为公众知悉时终止。
（六）有效期
本协议有效期五年，自2015 年 01 月 06 日起至 2020 年 01 月 05 日止。
（七）不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成部分不能或者全部不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起3个工作日内，将事件的发生情况以书面形式通知另一方，并应在事件发生后15个工作日内，向另一方提供不可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明。按其对本协议的影响程度，本协议双方协商决定是否解除本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。
3、不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出现或任何法律、法规和规章的变更、或新的法律、法规和规章的颁布、或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行。
（八）违约责任
若任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应承担违约责任并赔偿因此而给守约方造成的损失。
（九）法律适用及争议解决
1、本协议的订立及履行适用中华人民共和国法律。
2、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，应由甲、乙双方通过友好协商予以解决；若协商不成，可向有管辖权的法院提起诉讼。
（十）其他事项
1、本协议为框架协议，是甲、乙双方长期合作的指导性文件，也是双方今后签订相关具体项目合同的基础。
2、本协议未尽事宜，甲、乙双方可另行签署补充协议，该补充协议与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
3、本协议经甲、乙双方签字盖章后生效，本协议一式四份，双方各执两份，均具有同等法律效力。
四、协议对公司的影响
公司与井泰石油通过建立密切、长久及融洽的战略合作关系，结合双方在市场开发和技术能力等方面优势互补，提高公司市场竞争力，有利于双方开拓国际市场业务，提高公司盈利能力，有利于公司长远发展。
五、协议的审议情况
根据《公司章程》及相关制度规定，本次与井泰石油签订《战略合作框架协议》不涉及具体交易标的和交易金额，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
六、其他事项
本次公司与井泰石油共同签署的《战略合作框架协议》所涉及事项如进行实质性实施，公司将根据进展情况，按决策权限提交公司相关决策机构审议，并按规定进行信息披露。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会
2015 年 1 月 7 日