关于公司股票复牌的公告
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科 B 股 编号：临 2015－001
丹化化工科技股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司因筹划非公开发行股票相关事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2014年12月15日开市起停牌。
2015年1月5日，公司召开第七届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等十项议案，具体内容详见公司于2015年1月7日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的董事会决议公告及其他相关事项的公告。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年1月7日开市起复牌。敬请广大投资者关注。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2015年1月7日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科 B 股 编号：临 2015－002
丹化化工科技股份有限公司
七届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十一次会议通知于2014年12月31日以电话及电子邮件方式发出，会议于2015年1月5日下午在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长张华龙先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
本议案涉及关联交易，关联董事张华龙、王斌、李国方、成国俊回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“丹化集团”）在内的不超过10名特定投资者。其中：丹化集团以现金25,000.00万元认购本次非公开发行股票，丹化集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与参与询价的其他特定投资者以相同价格认购；其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资机构等合计不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除丹化集团外的最终的发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，依据发行对象申购报价的情况，通过竞价的方式确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.80元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过28,493.57万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
丹化集团认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让；通过询价方式最终确定的发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票后，公司之前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过193,756.26万元，扣除发行费用后募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入总额 （万元） |
| 1 | 煤制乙二醇扩能改造项目 | 55,000.00 |
| 2 | 购买金煤控股等4名股东持有通辽金煤25.78%股权 | 98,756.26 |
| 3 | 补充流动资金 | 40,000.00 |
| 4 | 合计 | 193,756.26 |
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
本议案涉及关联交易，关联董事张华龙、王斌、李国方、成国俊回避表决。
详见《公司2015年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
详见《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司与江苏丹化集团有限责任公司签署附生效条件的非公开发行股份之股份认购协议的议案
本议案涉及关联交易，关联董事张华龙、王斌、李国方、成国俊回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司与金煤控股集团有限公司等公司签署附生效条件的股权转让协议的议案
本议案涉及关联交易，关联董事王斌回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、关于本次提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、为符合相关法律法规、证券监管部门或国有资产监管部门的要求调整本次发行方案（但相关法律法规及公司章程规定不得由股东大会授权董事会决策的事项除外），根据相关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、公司章程规定的董事会权限等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金投资项目；
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、资产评估机构、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
4、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐和承销协议、附生效条件的股份认购协议、股权转让协议及其后续相关协议等募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据煤制乙二醇扩能改造项目的实施时机，在募集资金到位前可用自有资金先期投入，待募集资金到位后之后予以置换；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、决定与本次发行相关审计、评估等文件；授权在不导致发行方案重大调整的情况下，根据实际情况签署补充协议或调整募集资金用途；
8、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门、国有资产监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，或者根据国有产权公开交易结果，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，包括但不限于调减募集资金金额、调减募集资金投资项目的拟投入募集资金金额或在募集资金投资项目之间进行额度调整，并相应修订预案、协议等文件；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户并签署相关协议；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定非公开发行方案延期实施。
11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
12、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。
13、上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起12个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续的，在存续期内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于修订公司募集资金管理制度的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于修改公司章程的议案
根据中国证监会于2013年11月30日颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，结合实际情况，公司已按照前述规定要求落实差异化现金分红、利润分配优先顺序等上市公司现金分红的具体政策，并相应修订《公司章程》相关内容，详见公司今日披露的《关于修改公司章程的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于公司2015-2017年现金分红回报规划的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述十项议案及其子议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2015年1月7日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科 B 股 编号：临 2015－003
丹化化工科技股份有限公司
七届九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届监事会第九次会议通知于2014年12月31日以电话及电子邮件方式发出，会议于2015年1月5日下午在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席杨军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
●同意《公司2015-2017年现金分红回报规划》
表决结果：一致通过。
上述议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
监事会
2015年1月7日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科 B 股 编号：临 2015－005
丹化化工科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司拟向包括控股股东江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“丹化集团”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票不超过28,493.57万股（含本数），募集现金不超过193,756.26万元。其中：丹化集团拟以现金25,000万元认购公司本次非公开发行股票。
2、根据本次非公开发行A股股票的方案，公司拟向金煤控股集团有限公司（以下简称“金煤控股”）、福建中科资产管理有限公司、上海银裕投资咨询中心（普通合伙）和上海金煤化工新技术有限公司（以下简称“上海金煤”）购买其所持公司子公司通辽金煤化工有限公司（以下简称“通辽金煤”）合计25.78%股权；其中：金煤控股持有通辽金煤化13.25%股权，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，金煤控股作为公司重要子公司持股比例10%以上股东，与公司构成关联方关系；上海金煤持有通辽金煤2.47%股权，公司原董事长曾晓宁担任上海金煤董事长，同时公司董事王斌担任上海金煤总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海金煤与公司构成关联方关系。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东丹化集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票不超过28,493.57万股（含本数），募集现金不超过193,756.26万元。其中：丹化集团拟以现金25,000.00万元认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署了附生效条件的《非公开发行股份之股份认购协议》，丹化集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
根据本次非公开发行A股股票的方案，公司拟向金煤控股、福建中科资产管理有限公司、上海银裕投资咨询中心（普通合伙）和上海金煤购买其所持公司子公司通辽金煤合计25.78%股权，其中：金煤控股持有通辽金煤13.25%股权，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，金煤控股作为公司重要子公司持股比例10%以上股东，与公司构成关联方关系，因此，金煤控股向公司转让通辽金煤13.25%股权构成关联交易；上海金煤持有通辽金煤2.47%股权，公司原董事长曾晓宁担任上海金煤董事长，同时公司董事王斌担任上海金煤总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海金煤与公司构成关联方关系。因此，上海金煤向公司转让通辽金煤2.47%股权构成关联交易。
公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与江苏丹化集团有限责任公司签署附条件生效的非公开发行股份之股份认购协议的议案》和《关于公司与金煤控股集团有限公司等公司签署附生效条件的股权转让协议的议案》，关联董事张华龙、王斌、李国方、成国俊已就上述议案回避表决，尚需提交股东大会审议。
二、关联方概况
（一）丹化集团
公司名称：江苏丹化集团有限责任公司
公司住所：丹阳市北环路12号
法定代表人：王斌
注册资本：13,813.80万元
注册号码：321181000000020
成立日期：1990年02月15日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂制造销售。化工设备、中密度纤维板及其延伸产品制造、安装，压力容器制造，工业生产资料物资供销，建材、装潢材料经销，室内装璜工程施工，经济信息、化工技术、化工管理咨询服务，本企业自产化工产品及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
截至本公告日，丹化集团持有本公司股份14,679.84万股，占公司总股本的18.85%，为公司控股股东。
（二）金煤控股
公司名称：金煤控股集团有限责任公司
公司住所：嘉定区马陆镇丰登路1028弄5号208室
法定代表人：陈嘉伟
注册资本：20,000.00万元
注册号码：310114001799665
成立日期：2007年05月21日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资，资产管理，企业顾问策划，机电产品、电子产品、化工机械、化工设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆物品、易制毒化学品）的销售，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
截至本公告日，金煤控股持有通辽金煤13.25%股权。
（三）上海金煤
公司名称：上海金煤化工新技术有限公司
公司住所：嘉定区嘉戬公路688号
法定代表人：曾晓宁
注册资本：1,200万元
注册号码：310114001655303
成立日期：2006年01月05日
公司类型：有限责任公司
经营范围：碳一化学品及其衍生物（除食品、药品、危险品）的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告日，上海金煤持有通辽金煤2.47%股权。
三、关联交易涉及公司概况
（一）基本信息
公司名称：通辽金煤化工有限公司
注册地址：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区乌力吉牧仁大街北侧
法定代表人：曾晓宁
注册资本：196,488.02万元
营业执照：152303000003226
成立日期：2007年06月20日
经营范围：草酸、草酸酯、碳酸酯、乙二醇及其衍生物的生产经营；煤化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；化工原料及产品（除危险品）的销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；机电设备安装；房屋租赁；投资管理。
（二）股权结构
截至本公告日，通辽金煤股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 丹化化工科技股份有限公司 | 106,124.89 | 54.01% |
| 2 | 河南能源化工集团有限公司 | 39,718.89 | 20.21% |
| 3 | 金煤控股集团有限公司 | 26,031.83 | 13.25% |
| 4 | 福建中科资产管理有限公司 | 12,413.53 | 6.32% |
| 5 | 上海银裕投资咨询中心（普通合伙） | 7,342.31 | 3.74% |
| 6 | 上海金煤化工新技术有限公司 | 4,856.57 | 2.47% |
| 7 | 合计 | 196,488.02 | 100.00% |
（三）主营业务情况
通辽金煤是一家是以褐煤为原料生产乙二醇的高新技术企业，掌握了全球首创的“煤制乙二醇技术”并拥有自主知识产权，并率先实现了煤制乙二醇的工业化应用。通辽金煤现已建成一套20万吨/年乙二醇生产装置。
通辽金煤煤制乙二醇装置经过多年的生产调试，尤其是2013年的停车检修和技改，目前该装置已稳定运行。2014年前三季度，通辽金煤共生产乙二醇9.40万吨，草酸3.76万吨，第三季度日均生产负荷约 88%。
（四）主要财务数据
通辽金煤最近一年一期主要财务指标如下：
| 项 目 | 2014-09-30 | 2013-12-31 |
| 资产总额（万元） | 292,775.28 | 313,886.72 |
| 净资产（万元） | 154,272.11 | 149,392.66 |
| 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 营业收入（万元） | 65,753.20 | 76,382.86 |
| 净利润（万元） | 4,879.45 | -22,167.52 |
四、关联交易目的及影响
公司控股股东参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司发展前景的坚定信心。控股股东的大力支持，有利于公司推进本项目的成功发行，进而充实公司资本实力，优化股东结构，提升盈利能力，有助于公司业务规模的扩张和长期战略目标的实现。
通辽金煤作为公司核心子公司，是煤制乙二醇的生产加工基地，现已建成一套20万吨/年乙二醇生产装置。通辽金煤煤制乙二醇装置经过多年的生产调试，尤其是2013年的停车检修和技改，目前该装置已稳定运行。2014年前三季度，通辽金煤共生产乙二醇9.40万吨，草酸3.76万吨，第三季度日均生产负荷约 88%。2014年1-9月，通辽金煤实现营业收入65,753.20万元，实现净利润4,879.45万元。
目前，公司持有通辽金煤54.01%股权；公司利用本次非公开发行募集资金购买金煤控股等4名股东所持通辽金煤25.78%股权，提升对核心子公司的控股比例，不仅有利于提高通辽金煤决策效率，顺利推进煤制乙二醇扩产项目投资进度，而且有利于提升公司经营效益，提升股东回报价值。
五、独立董事意见
公司独立董事已就本次非公开发行股票方案涉及关联交易的事项进行了审核，并出具意见如下：“公司向控股股东江苏丹化集团有限责任公司发行股份，向关联方金煤控股集团有限公司、上海金煤化工新技术有限公司收购资产均涉及关联交易。我们独立董事事前仔细审核了公司提供的相关资料，我们认为，本次发行涉及的关联交易定价方式公平、公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，交易的实施有利于公司的未来发展。因此我们独立董事均表示同意。”
特此公告
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2015年1月7日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科 B 股 编号：临 2015－006
丹化化工科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，为切实维护投资者合法权益，进一步细化《公司章程》中有关利润分配的条款，经七届十一次董事会会议审议通过，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
第一百五十五条原文为：
公司实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）公司应根据经会计师事务所审计确认的按照中国企业会计准则编制的财务报表中的累计未分配利润确定可分配金额；
（三）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金；
（六）境内上市外资股股利的外汇折算，按照股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。
现修改为：
公司实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司利润分配的原则
公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及比例
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）现金分红的条件
公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
3、公司年末资产负债率超过70%；
4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；
5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
a 公司未来12个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
b 当年经营活动产生的现金流量净额为负；
c 中国证监会或者上交所规定的其他情形。
（四）股票股利分配的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述修改尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2015年1月7日