证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2015-004

阳泉煤业（集团）股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议通知和会议资料于2014年12月31日以电子邮件和书面方式发出。

（三）本次董事会会议于2015年1月6日上午10：30在北京邦泰宾馆召开。

（四）会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事张思维因出差未能参加本次会议，委托董事李文记代为出席。

（五）本次会议由公司董事长白英主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于改聘总经理的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

由于公司总经理张思维已届退休年龄，不再担任总经理职务。根据《上市公司治理准则》和公司《章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，经公司董事会提名委员会提名，陆新为公司总经理候选人。

公司董事会审议通过本议案，同意聘任陆新为公司总经理。

（二）关于改聘总工程师的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

由于公司总工程师李伟林已届退休年龄，不再担任总工程师职务。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，经公司董事会提名委员会提名，付书俊为公司总工程师候选人。

公司董事会审议通过本议案，同意聘任付书俊为公司总工程师。

（三）关于改聘董事会秘书的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

由于公司董事会秘书陆新工作职务变动，不再担任董事会秘书职务。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，经公司董事会提名委员会提名，成晓宇为公司董事会秘书候选人。

公司董事会审议通过本议案，同意聘任成晓宇为公司董事会秘书。

（四）关于变更董事的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。

由于公司董事张思维、李伟林已届退休年龄，不再担任董事职务。为保证董事会工作正常运行，根据《上市公司治理准则》、公司《章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，经公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司提名，陆新、王平浩为公司董事会董事候选人。

（五）关于同意阳煤集团寿阳景福公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。

2009年10月，公司下属控股子公司阳煤集团寿阳景福煤业有限公司（以下简称“景福公司”，公司持有景福公司70%的股份）进入技改阶段。目前技改项目工程进入最后攻坚阶段，资金缺口1亿元。

为保证技改项目工程及生产经营工作顺利进行，景福公司提请使用公司在光大银行的授信额度贷款1亿元。据此，公司按照光大银行的要求向其出具《授信额度使用授权委托书》，根据该《授信额度使用授权委托书》的内容，景福公司如使用此授信额度，公司则须承诺对景福公司在相关《贷款合同》项下所负的全部债务承担连带偿还义务，实质意义上是对景福公司的贷款提供连带责任担保，此《授信额度使用授权委托书》自公司股东大会审议通过本次担保事宜之日起，有效期两年。就公司为景福公司提供贷款担保事宜，公司与景福公司签订了《保证合同》，要求景福公司以其拥有的经评估后的价值为13,645.73万元的在建工程向公司提供反担保。

详见公司临2015-005号公告。

（六）关于向商业银行申请银行贷款的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。

为公司生产经营资金需求，公司拟向中国工商银行阳泉市分行申请银行贷款人民币10亿元整，期限为一年；拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请贷款人民币3亿元整，期限为三年。该等贷款均为信用贷款，贷款利率均不超过申请贷款时同期银行贷款基准利率上浮10%。

（七）关于召开2015年第一次临时股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司定于2015年1月23日以现场和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，会议审议事项为：1.关于拟以所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限公司100%股权置换控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司部分煤电资产的议案；2.关于同意阳煤集团寿阳景福公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案；3. 关于向商业银行申请银行贷款的议案；4.关于变更董事的议案。

详见公司临2015-006号公告。

三、上网公告附件

（一）独立董事关于改聘高级管理人员的独立意见；

（二）独立董事关于变更董事的独立意见。

特此公告。

附件： 阳泉煤业（集团）股份有限公司总经理陆新简历

阳泉煤业（集团）股份有限公司总工程师付书俊简历

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会秘书成晓宇简历

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事候选人陆新、王平浩简历

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2015年1月7日

附件：

阳泉煤业（集团）股份有限公司

总经理陆新简历

陆新，男，壮族，1969年6月出生，广西南宁人，中共党员，硕士研究生，高级经济师。历任阳泉煤业（集团）股份有限公司证券部投资者关系管理科科长，证券部部长助理，董事会秘书助理，董事会秘书。现任公司党委副书记、总经理。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

总工程师付书俊简历

付书俊，男，汉族，1965年1月出生，山西盂县人，中共党员，研究生学历，采矿高级工程师。历任四矿生产技术科主任工程师，开元矿业公司总工程师、安监处处长，阳煤集团安全监察局技术处处长、总工程师，阳泉煤业（集团）股份有限公司生产技术部常务副部长。现任公司总工程师、生产技术部部长。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

董事会秘书成晓宇简历

成晓宇，男，汉族，1981年5月出生，山西寿阳人，中共党员，硕士研究生，经济师。历任阳泉煤业（集团）股份有限公司证券部科员，证券部证券事务管理科科长，证券部部长助理，证券部部长。现任公司董事会秘书。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

董事候选人陆新、王平浩简历

陆新，男，壮族，1969年6月出生，广西南宁人，中共党员，硕士研究生，高级经济师。历任阳泉煤业（集团）股份有限公司证券部投资者关系管理科科长，证券部部长助理，董事会秘书助理，董事会秘书。现任公司党委副书记、总经理。

王平浩, 女，汉族，1972年10月出生，中共党员，硕士研究生，经济师。历任阳泉煤业（集团）股份有限公司证券事务代表、证券部部长。现任公司党委委员、证券事务代表、纪委书记、工会主席。

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2015-005

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于为阳煤集团寿阳景福煤业有限公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：阳煤集团寿阳景福煤业有限公司（以下简称“景福公司”）。

●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为1亿元人民币，公司累计为景福公司担保金额为5.41亿元人民币。

●本次担保为连带责任担保，有反担保。

●本次担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为41.6502亿元，且全部为公司对下属子公司及控股子公司对其下属公司提供的担保。

●截止本公告日, 公司无逾期对外担保。

一、对外担保概述

（一）2009年10月，公司下属控股子公司景福公司（公司持有景福公司70%的股份）进入技改阶段。目前技改项目工程进入最后攻坚阶段，资金缺口1亿元。为保证技改项目工程及生产经营工作顺利进行，景福公司提请使用公司在光大银行的授信额度贷款1亿元。据此，公司按照光大银行的要求向其出具《授信额度使用授权委托书》，根据该《授信额度使用授权委托书》的内容，景福公司如使用此授信额度，公司则须承诺对景福公司在相关《贷款合同》项下所负的全部债务承担连带偿还义务，实质意义上是对景福公司的贷款提供连带责任担保。就公司为景福公司提供贷款担保事宜，公司与景福公司签订了《保证合同》，要求景福公司以其拥有的经评估后的价值为13,645.73万元的在建工程向公司提供反担保。

（二）此议案已经公司第五届董事会第十五次审议通过，由于景福公司资产负债率超过70%，根据中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）和公司《章程》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：阳煤集团寿阳景福煤业有限公司

2.公司住所：山西省寿阳县平头镇大远村。

3.法定代表人：刘富生。

4.注册资金：人民币19,031万元。

5.企业类型：有限责任公司。

6.经营范围：该矿筹建项目相关服务。

7.被担保人与公司的关系：景福公司系公司控股子公司,公司持有景福公司70%的股权。

8.截止2013年12月31日,景福公司资产总额1,075,047,757.29元,负债总额954,469,079.85元,净资产120,578,677.44元,资产负债率为88.79%（以上数据已审计）。

9.截止2014年9月30日,景福公司资产总额1,352,834,610.67元,负债总额1,245,343,291.39元,净资产107,491,319.28元,资产负债率为92.05%（以上数据未经审计）。

三、《授信额度使用授权委托书》和《保证合同》的主要内容

（一）《授信额度使用授权委托书》

1.同意按照《综合授信协议》的条款和条件向景福公司提供金额为一亿元人民币的授信额度。

2.同意督促景福公司履行其在《贷款合同》项下的各项承诺和还款义务，并对《贷款合同》项下的全部债务承担连带偿还义务。

3.同意对景福公司将授信额度再转授权给景福公司的下属公司使用的行为及后果负责，并承担相应的连带偿还义务。

4.授权委托书自公司股东大会审议通过本次担保事宜之日起生效，有效期为两年。

（二）公司与景福公司签署的《保证合同》

1.合同当事人

反担保人：景福公司。

保证人：公司。

2.主债权

授信额度为人民币贰亿肆仟万元整的银行贷款（包括公司为景福公司担保使其获得的1.4亿元银行贷款）。本次贷款金额为人民币一亿元。

3.保证方式

（1）鉴于公司为景福公司在光大银行取得壹亿元整的贷款提供了连带责任担保，景福公司同意就上述贷款担保向公司提供反担保。

（2）公司同意，景福公司以价值13,645.73万元的在建工程向公司提供连带责任担保。具体资产明细以景福公司出具的抵押物清单为准。

（3）当公司代偿后30日内未实现担保债权时，公司和景福公司应协商将反担保资产进行处置;在前述约定的10日内双方协商不成的，景福公司应按公司的授权对反担保资产予以拍卖、变卖处理。反担保资产折价或拍卖、变卖所得实际价款应当首先清偿公司(实际价款为拍卖、变卖收入扣除相关费用后的余额)，如不足以清偿的，公司依法就不足部分另行向景福公司追偿;反担保资产折价或拍卖、变卖所得实际价款清偿公司后的余款归景福公司所有。

4.保证期间

本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

5.违约责任

出现《保证合同》中规定的违约事件时，债权人有权要求反担保人限期纠正其违约行为，及时履行保证责任，如不能继续履约，应承担相应的担保责任，景福公司应按照主合同贷款金额的10%向对方支付违约金。如果违约方给对方造成了损失且违约金不足以赔偿的，违约方还应当支付赔偿金。

6.生效

本协议自双方签章之日并经公司股东大会批准之日起生效。

四、董事会意见

公司董事会认为：景福公司进行银行贷款主要是为了解决矿井整合改造项目资金短缺问题，以确保相关技改项目的顺利完成。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

公司独立董事认为：本次被担保对象为公司控股子公司，公司能够有效控制和防范风险。景福公司通过银行贷款是为了正常生产经营的需要，公司对其贷款提供担保，不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项是合理的。根据中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司累计对外担保总额为40.6502亿元人民币（不含本次董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的 28.90 %，且全部为公司对下属子公司及控股子公司对其下属公司提供的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。

六、备查文件

景福公司最近一期的财务报表。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2015年1月7日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2015-006

阳泉煤业（集团）股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年1月23日上午10点

● 股权登记日：2015年1月20日

●是否提供网络投票：是

阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据第五届董事会第十五次会议决议,定于2015年1月23日上午10点在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心召开公司2015年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会的届次

公司2015年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

2015年1月23日上午10点

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2015年1月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）会议地点

阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心

二、会议审议事项

序号	议案名称	披露时间	披露媒体	公告名称
1	关于拟以所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限公司100%股权置换控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司部分煤电资产的议案	2015-1-5	中国证券报、上海证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn）	关于资产置换暨关联交易的公告
2	关于同意阳煤集团寿阳景福公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案	2015-1-7	中国证券报、上海证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn）	关于为阳煤集团寿阳景福煤业有限公司提供贷款担保的公告
3	关于向商业银行申请银行贷款的议案	2015-1-7	中国证券报、上海证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn）	第五届董事会第十五次会议决议公告
4	关于变更董事的议案	2015-1-7	中国证券报、上海证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn）	第五届董事会第十五次会议决议公告

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。截至2015年1月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。前述全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记办法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件一）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件一）。

（二）登记时间：2015年1月21日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：山西省阳泉市北大街5号公司证券部。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件一）办理登记手续。

（五）投资者参加网络投票的操作流程（见附件二）。

五、其他事项

会议联系人：王平浩、成晓宇

联系电话：0353-7080590、0353-7078618

联系传真：0353-7080589

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

附件：

一、阳泉煤业（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会授权委托书

二、投资者参加网络投票的操作流程

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2014年1月7日

附件一：

授 权 委 托 书

阳泉煤业（集团）股份有限公司：

兹全权委托 代表单位（或个人）出席2015年1月23日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 2015年 月 日

委托人对下述议案表决如下：

序号	议 案	同意	弃权	反对
1	关于拟以所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限公司100%股权置换控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司部分煤电资产的议案
2	关于同意阳煤集团寿阳景福公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案
3	关于向商业银行申请银行贷款的议案
4	关于变更董事的议案
4.01	董事候选人：陆新
4.02	董事候选人：王平浩

备注：

1.委托人应该委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；

2.未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2015年1月23日9:30—11:30 和13:00—15:00。

总提案数：5个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738348	阳泉投票	5	A股股东

（二）表决方法

1.一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-5号	本次股东大会的所有5项提案	99.00元	1股	2股	3股

2.分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于拟以所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限公司100%股权置换控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司部分煤电资产的议案	1.00
2	关于同意阳煤集团寿阳景福公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案	2.00
3	关于向商业银行申请银行贷款的议案	3.00
4	关于变更董事的议案	4.00
4.01	董事候选人：陆新	4.01
4.02	董事候选人：王平浩	4.02

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

注：公司采取累积投票制选举董事，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有2名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有200股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2015年1月20日A股收市后，持有某公司A股（股票代码600348）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738348	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于拟以所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限公司100%股权置换控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司部分煤电资产的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738348	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于拟以所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限公司100%股权置换控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司部分煤电资产的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738348	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于拟以所持有的阳泉煤业集团国际贸易有限公司100%股权置换控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司部分煤电资产的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738348	买入	1.00元	3股

（五）如投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共2名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

议案名称	对应的申报价格（元）	申报股数
		方式一	方式二	方式三
关于变更董事的议案
董事候选人：陆新	4.01	200	100	50
董事候选人：王平浩	4.02		100	150

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。