证券代码：００２７１９ 证券简称：麦趣尔 公告编码：２０１５－００１

麦趣尔集团股份有限公司

２０１５年度第二届董事会第十六次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

麦趣尔集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）于２０１４年１２月３１日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事发出召开第二届第十六次董事会（＂本次会议＂）的通知。本次会议于２０１５年１月５日以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到董事７人（包括独立董事３人），实际出席董事７名（公司董事黄宪辉先生、孙进山先生、郭志勤先生、陈志武先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决），公司董事会秘书姚雪到现场列席会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况：

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３号》、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》的有关规定以及公司２０１４年１２月１７日召开的２０１４年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 ２０１５ 年 １ 月５ 日为授予日，授予１９９名激励对象１５３．２５万股限制性股票。

王艺锦作为公司董事参与本激励计划，其本人及其亲属关联方李勇、李刚对本议案回避表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避３票

三、备查文件

１、《麦趣尔集团股份有限公司２０１５年第二届第十六次董事会决议》

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

２０１５年１月６日

证券代码：００２７１９ 证券简称：麦趣尔 公告编码：２０１５－００２

麦趣尔集团股份有限公司

２０１５年度第二届监事会第十二次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

麦趣尔集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）于２０１４年１２月３１日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体监事发出召开第二届第十二次监事会（＂本次会议＂）的通知。本次会议于２０１５年１月５日以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由监事会主席夏东敏女士主持。会议审议通过了以下议案：

１、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的 １９９ 名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 １－３ 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

备查文件

１、《麦趣尔集团股份有限公司２０１５年第二届监事会第十二次会议决议》

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司监事会

２０１５年１月６日

证券代码：００２７１９ 证券简称：麦趣尔 公告编码：２０１４－００３

麦趣尔集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”或“公司”）第二届董事会第十六次会议于２０１５年１月５日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予１９９名激励对象１，５３２，５００股限制性股票，限制性股票的授予日为２０１５年１月５日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序

（一）限制性股票计划概述

２０１４年１２月１７日，公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过了《２０１４年限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“激励计划”），主要内容如下：

１、标的种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

２、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

３、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计１９９人，具体分配如下表：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占首次授予股份的比例
王艺锦	董事	８．５０	５．５５％
张超	副总经理	６．５０	４．２４％
李景迁	副总经理	３．５０	２．２８％
姚雪	副总经理、董秘	４．５０	２．９４％
张贻报	副总经理、财务总监	３．００	１．９６％
贾勇军	副总经理、证券事务代表	５．００	３．２６％
核心管理、销售、技术人员（共１９３人）		１２２．２５	７９．７７％
合计		１５３．２５	１００％

４、授予价格：本限制性股票计划的授予价格为１４．４９元。

５、限制性股票解锁安排：

本计划授予的限制性股票自授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的３６个月内分三期解锁。本次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一期解锁	自授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	２０％
第二期解锁	自授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	２０％
第三期解锁	自授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	６０％

若达不到解锁条件，则当期限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。若符合解锁条件，激励对象必须在解锁期内解锁完毕，未在解锁期内解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

６、限制性股票解锁条件：

在解锁日，公司与激励对象除满足上述授予条件外，还须同时满足以下条件方可解锁：

１、锁定期考核指标

在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

２、公司业绩考核条件

本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：

解锁期安排	业绩考核指标
首次授予限制性股票第一期解锁	２０１５年度归属于上市公司股东的净利润不低于２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度归属于上市公司股东的平均净利润（５，７０５．５１万元）的１１５％； ２０１５年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的平均净利润（５，３１６．３９万元）且不低于２０１３年扣除非经常性损益净利润；
首次授予限制性股票第二期解锁	２０１６年度归属于上市公司股东的净利润不低于２０１１年度、２０１２年、２０１３年度归属于上市公司股东的平均净利润（５，７０５．５１万元）的１２０％。 ２０１６年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的平均净利润（５，３１６．３９万元）且不低于２０１３年扣除非经常性损益净利润；
首次授予限制性股票第三期解锁	２０１７年度归属于上市公司股东的净利润不低于２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度归属于上市公司股东的平均净利润（５，７０５．５１万元）的１２５％。 ２０１７年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的平均净利润（５，３１６．３９万元）且不低于２０１３年扣除非经常性损益净利润；

归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均采用新会计准则计算。

（二）已履行的相关审批程序

１、公司于２０１４年８月２２日召开第二届董事会第十二次会议审议并通过了《麦趣尔集团股份有限公司２０１４年限制性股票激励计划》（草案）及其摘要，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

２、２０１４年１１月２７日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

３、２０１４年１１月２９日，公司第二届董事会第十五次会议审议并通过了《２０１４年限制性股票激励计划（草案修订案）》及其摘要。

４、２０１４年１２月１７日，公司２０１４年第三次临时股东大会审议并通过了《２０１４年限制性股票激励计划（草案修订案）》及其摘要。

５、２０１５年１月５日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

二、董事会对是否满足授予条件的说明

（一）授予条件

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（二）董事会关于授予条件成就情况的说明

１、公司最近一个会计年度即２０１４年的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年即２０１４年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；没有其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、所有激励对象最近３年没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；所有激励对象最近３年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；作为董事、高级管理人员的激励对象均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

公司的激励对象均为公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过的《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》中确定的人员。

四、本次限制性股票的授予情况

１、授予日：２０１５年１月５日

２、授予对象、数量和价格

本次限制性股票授予对象共１９９人，授予数量１，５３２，５００股，授予价格１４．４９元／股。董事、高级管理人员及具体数量分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占首次授予股份的比例	占公司股本总额的比例
王艺锦	董事	８．５０	５．５５％	０．０９％
张超	副总经理	６．５０	４．２４％	０．０７％
李景迁	副总经理	３．５０	２．２８％	０．０４％
姚雪	副总经理、董秘	４．５０	２．９４％	０．０５％
张贻报	副总经理、财务总监	３．００	１．９６％	０．０３％
贾勇军	副总经理、证券事务代表	５．００	３．２６％	０．０５％
核心管理、销售、技术人员（共１９３人）		１２２．２５	７９．７７％	１．３３％
合计		１５３．２５	１００％	１．６７％

３、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，按照《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司将在禁售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定激励计划的授予日为２０１５年１月５日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认激励成本。经测算，预计未来三年激励成本为２０３４．６万元，则激励成本在２０１５年—２０１７年的摊销情况见下表：

授予数量 （万股）	激励总成本（万元）	２０１５年 （万元）	２０１６年 （万元）	２０１７年 （万元）
１５３．２５	２０３４．６	１０５５．７９	５９４．４９	３８４．３２

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月没有买卖公司股票的行为。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、独立董事意见

本次限制性股票的授予日为２０１５年１月５日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意以２０１５年１月５日为授予日，向１９９名激励对象授予限制性股票。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，公司监事会对公司本次激励对象名单进行确认后认为：

１、公司的激励对象均为公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过的《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“修订案”）所确定的名单中的人员。

２、激励对象均不存在下述任一情形：（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

依据相关法规以及修订案的规定，公司的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

十、法律意见书结论性意见

公司本次激励计划授予的批准与授权、授予日、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订案）》、《公司章程》的相关规定。

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

２０１５年１月６日