证券代码：600076 证券简称：青鸟华光 公告编号：临2015--001

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  关于公司收到中国证监会《行政处罚及证券市场禁入事先告知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“青鸟华光”）于2013年3月20日收到中国证监会《调查通知书》（编号：鲁证调查通字1351号）。因公司涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。上述信息本公司已于2013年3月21日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露（公告编号临2013-009）。

  公司于近日收到中国证监会下发的《行政处罚及证券市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2014]53号），现将有关情况公告如下：

  青鸟华光信息披露违法案已由中国证监会调查完毕，中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚及证券市场禁入措施。现将中国证监会拟对公司及相关人员作出行政处罚及证券市场禁入措施所根据的违法事实、理由和依据及公司及相关人员享有的相关权利予以告知。

  经查明，青鸟华光涉嫌违法的事实如下：

  一、青鸟华光在2007年至2012年期间的各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系

  青鸟华光于1997年5月在上海证券交易所上市，现第一大股东为北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称东方科技），法定代表人、董事长周燕军。

  青鸟华光2004年至2006年期间的各年度报告显示，公司前两大股东分别是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称青鸟天桥）（12.28%）和北大青鸟有限责任公司（以下简称北大青鸟）（5.34%），北大青鸟为青鸟天桥的第一大股东，北京北大青鸟软件系统有限公司（以下简称青鸟软件）为北大青鸟的控股股东。青鸟软件为全民所有制企业，其上级主管单位为北京大学。

  2007年2月，北大青鸟持有的青鸟天桥股份和青鸟华光股份经依法拍卖过户给北京东方国兴建筑设计有限公司（以下简称东方国兴），东方国兴本次股权收购所需资金（包括8,453.25万元股权收购款和148.5325万元的成交佣金）来源于其向北京知在教育技术服务有限公司（以下简称知在教育）的借款。青鸟华光2007年年报披露，公司前两大股东是青鸟天桥和东方国兴，东方国兴是青鸟天桥的第一大股东，公司实际控制人为东方国兴。

  2007年9月，东方国兴以存续分立的方式新设东方科技，东方科技承接了东方国兴持有的青鸟天桥3,578,766股股份和青鸟华光19,532,800股股份，同时承接东方国兴向知在教育的借款，知在教育在本次权益变动中构成东方科技的一致行动人。

  青鸟华光2008年5月20日公告，东方国兴所持19,532,800股股份已过户至东方科技，东方国兴所持青鸟天桥股份中60,000，000股已过户至信达投资有限公司（以下简称信达投资），其余3,578,766股过户至东方科技。

  青鸟华光2008年12月25日公告，青鸟天桥将其持有的青鸟华光44,883,200股股份转让给东方科技；股权转让后，加上东方科技原持有的公司19,532，800股股份，东方科技将持有公司64,416,000股，占公司总股本的17.62%，成为公司第一大股东，公司实际控制人最终不发生变化，仍为东方科技。上述股权转让过户于2008年12月31日完成。

  2009年至2010年期间，东方科技对所持青鸟华光股份进行减待，但仍为第一大股东。青鸟华光2008年至2012年期间各年报显示，公司第一大股东为东方科技，实际控制人为东方科技的股东为朱小洁、徐林盛、孙维东。

  证据表明，自2007年股东发生系列变化以来，青鸟华光董事会和监事会成员构成、生产经营等重大事项决策管理模式等方面未发生实质性变化。北大青鸟通过委任董事、管理人员、控制资金、投资事项向北大青鸟报批等方式实际控制青鸟华光生产经营及财务等重大决策。东方科技3名股东均为北大青鸟员工，东方科技没有向青鸟华光推荐或派驻董事，不参与管理，不主张股东权利。可见，北大青鸟为青鸟华光的实际控制人，但青鸟华光在2007年至2012年期间的各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系。

  对上述行为直接负责的主管人员为参加审议青鸟华光2007年至2012年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的时任董事长周燕军、董事会秘书刘世祯，其他直接责任人员为参加审议青鸟华光2007年至2012年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的副董事长侯琦、董事刘永进、任松国、张永森，参加审议青鸟华光2009年至2012年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的董事于明、独立董事钱明杰，参加审议青鸟华光2008年至2012年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的独立董事王龙彪、路志鸿；对董事会编制的2007年至2012年年度报告进行审核并提出无异议书面审核意见的时任监事会召集人张永利、对董事会编制的2008年至2012年年度报告进行审核并提出无异议书面审核意见的时任监事郭瑜、对董事会编制的2011年至2012年年度报告进行审核并提出无异议书面审核意见时任监事陈梁。

  二、青鸟华光在2012年年报中未按规定披露相关关联方关系及关联交易，导致公司2012年度利润总额虚增

  2012年，青鸟华光及其控股子公司国贸公司将持有的北京青鸟华光科技有限公司（以下简称北京华光）合计100%股权出售给新疆盛世新天股权投资有限公司（以下简称新疆盛世新天）。新疆盛世新天和北京四海华澳贸易有限公司（以下简称四海华澳）出具的情况说明显示，新疆盛世新天为北京华光100%股权的名义收购方，而四海华澳为实际收购方，且收购资金实际来源于四海华澳；相关当事人的询问笔录显示，新疆盛世新天的名义股东为沈阳盛华，实际股东为四海华澳；四海华澳等公司的注册登记资料显示，四海华澳为北大青鸟间接控股的子公司；上述事实“一”证明，北大青鸟能够对青鸟华光实施实际管理或控制；因此，四海华澳、新疆盛世新天和青鸟华光为同受北大青鸟实际控股或控制的公司，青鸟华光、新疆盛世新天、四海华澳之间存在关联方关系，上述北京华光股权转让事项构成关联交易。

  北京华光100%股权在评估基准日的评估值为-2,202.19万元，本次股权转让的实际成交价格为1,920万元。北大青鸟控股股东青鸟软件的董事长许振东在询问笔录中承认是他联系收购方按照1920万元的价格接手该项股权的。青鸟华光将北京华光权转让取得的收益43，139，116.90元全部计入了当期损益，2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,776.98万元。

  青鸟华光2010年、2011年实现归属于母公司所有者的净利润分别为-2,138.52万元、-2,134.23万元，而北京华光股权转让事项导致青鸟华光2012年度净利润由亏损变为盈利，避免了公司股票被实施暂停上市风险警示处理。

  因此，青鸟华光在2012年年度报告中，未按规定披露其与新疆盛世新天、四海华澳之间存在的关联方关系及发生的关联交易；同时，青鸟华光未按规定将上述北京华光股权转让形成的利得计入所有者权益，而是计入了当期损益，导致公司2012年度利润总额虚增4,122.19万元。

  对上述行为直接负责的主管人员为北大青鸟控股股东青鸟软件时任董事长许振东、北大青鸟董事徐衹祥，其他直接责任人员为参加审议青鸟华光2012年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的时任董事长周燕军、副董事长侯琦、董事刘永进、于明、任松国、张永森，独立董事王龙彪、路志鸿、钱明杰，对董事会编制的2012年年度报告进行审核并提出无异议书面审核意见时任监事会召集人张永利、监事郭瑜、陈梁。

  三、青鸟华光在2012年通过关联方配合控股子公司实施无商业实质的购销交易，虚增年度营业收入

  青鸟华光2012年年报确认公司2012年度实现营业收入12,791,747.53元，前两名客户北京恒业世纪科技股份有限公司（以下简称恒业世纪）和北京华成时代科技有限公司（以下简称华成时代）的销售收入合计6,105,763.10元，占年度营业收入的47.73%，主要来源于其2012年新纳入合并报表范围的控股子公司潍坊北大青鸟华光通信技术有限公司（以下简称华光通信）。

  证据表明，青鸟华光通过关联方北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司（以下简称青鸟安全）配合子公司华光通信实施无商业实质的购销交易，虚增营业收入，由此避免了公司股票被实施退市风险警示处理。具体过程如下：

  青鸟安全与恒业世纪、华成时代先后签订8份合同，委托其采购北京109中学等四家单位中标项目合同所需部分设备。恒业世纪、华成时代转委托华光通信代为采购上述青鸟安全委托其采购的设备产品并签订了8份购销合同，合同上无签署日期，上述合同与青鸟安全和恒业世纪、华成时代签订的8份合同中列出的设备明细项目一一对应，合同总价相差极小。恒业世纪、华成时代收到青鸟安全支付的购货款后即转付给华光通信。华光通信又分别与北京合力迈达科技有限公司（以下简称合力迈达）等8家设备供应商签订设备采购合同，约定的交货地点为北京109中学等四家青鸟安全的施工单位或华光通信指定地点。上述8家供应商开具的采购发票或购销合同中列明的设备与华光通信销售给恒业世纪和华成时代、恒业世纪和华成时代销售给青鸟安全的设备在名称、型号、品牌、数量方面完全相同。华光通信向上述供应商支付了采购货款。

  合力迈达提供的大部分设备是在2013年分次发运到青鸟安全力宝中心项目部的，但华光通信及华成时代均在2012年10月即完成了绝大部分设备采购及销售活动，且相关设备销售在帐面上已确认为2012年的销售收入。

  证据表明，青鸟安全为北大青鸟间接控股的子公司，青鸟华光法定代表人、董事长亦为青鸟安全法定代表人，青鸟华光与青鸟安全之间存在关联方关系。华光通信销售给恒业世纪和华成时代的产品为其2012年度新增产品类型，除上述业务外，公司未采购和销售过涉及的楼控系统、可视对讲及演播设备，也没有在互联网上发布过上述相关产品的销售宣传广告。华光通信与恒业世纪、华成时代的销售业务无合理商业理由，在上述整个购销业务过程中，华光通信未自主选择供应商及客户，未自主决定购销设备价格，未经手购销设备的实物流转，采取了先收款后付款的货款流转方式，即华光通信既未承担购销设备所有权上的主要风险，也未承担与购销设备有关的主要信用风险。

  对上述行为直接负责的主管人员为参加审议青鸟华光2012年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的时任董事长周燕军，其他直接责任人员有参加审议青鸟华光2012年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的时任财务总监张永森。

  以上事实，有相关公告、财务资料、相关机构的情况说明、涉案人员询问笔录等证据在案证明。

  中国证监会认为，青鸟华光2007年至2012年期间各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系，2012年年报隐瞒关联关系、关联交易，虚增利润、虚构营业收入的事实至为明显，情节恶劣，应当从重处罚。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款及《证券市场禁入规定》第五条第（三）项的规定，中国证监会会拟决定：

  1、 对青鸟华光给予警告，责令改正并处以60万元罚款；

  2、 对周燕军、许振东、徐祗祥分别给予警告，并处以30万元罚款，分别采取10年证券市场禁入措施；

  3、 对侯琦、刘永进、于明、张永利分别给予警告，并处以20万元罚款；

  4、 对刘世祯给予警告，并处以15万元罚款；

  5、 对任松国、张永森、王龙彪、路志鸿、钱明杰分别给予警告，并处以10万元罚款；

  6、 对郭瑜、陈梁分别给予警告。

  根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条、《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第二条及《证券市场禁入规定》第五条第（三）项之规定，就中国证监会拟对公司及相关人员实施的行政处罚及证券市场禁入措施，公司及相关人员享有陈述、申辩的权利，上述1-5项拟处罚的机构、个人还享有要求听证的权利。公司及相关人员提出的事实、理由和证据，经中国证监会复核成立的，中国证监会将予以采纳。如果公司及相关人员放弃陈述、申辩和听证的权利，中国证监会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定和市场禁入决定。

  特此公告

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  2015年1月6日