⊙记者 夏子航 ○编辑 孙放

  能花45亿元买下华泰保险15.29%股权，但迟迟不肯缴付不到7000万元的天弘基金增资款，并因此被马云旗下“蚂蚁金服”提请仲裁的内蒙君正，今日公告道出内情：双方因天弘基金未分配利润问题闹僵，且天弘基金国资股东已要求中止本次增资。与此同时，蚂蚁金服方面也火速回应，对内蒙君正公告内容予以一一反驳。而一个不容忽视的问题是，围绕增资天弘基金一事既然早就产生如此大的分歧，为何内蒙君正此前却未透露只言片语。

  未分配利润成导火索

  今日，在蚂蚁金服将天弘基金“增资案”公之于世后沉默数天的内蒙君正，终于开腔，在公告中详解此事原委。

  据内蒙君正公告，天弘基金和浙江阿里巴巴电子商务有限公司（去年更名“浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司”，后文统称“蚂蚁金服”）于2013年6月正式对外发布“余额宝”产品。阿里方面此前对战略入股天弘并无兴趣，是直到2013年8月，才初次提出全面控股天弘基金的意向。“天弘基金和蚂蚁金服合作的互联网金融创新业务取得了空前成功，才成为蚂蚁金服强烈要求控股天弘基金的前提和基础”。内蒙君正称。

  此后，2014年1月，内蒙君正与天津信托、芜湖高新等天弘基金老股东，及蚂蚁金服、天弘基金员工持股主体签署了《增资与认购协议》，拟对天弘基金进行增资扩股。按协议，蚂蚁金服、内蒙君正、天弘基金员工持股主体将参与增资。此次增资扩股将带来天弘基金股东层面较大变化，阿里方面“上位”实现控股，国资股东天津信托退居第二，内蒙君正则退居第三大股东。

  此事于2014年5月获证监会批复，同年6 月，天弘基金发出《股东认缴出资通知书》。而此后，分歧也开始浮现。据内蒙君正公告“说明”：去年6月，在天弘基金增资前最后的内部审批流程中，会计师提出增资扩股前必须明确天弘基金未分配利润的归属。这一问题，在天弘基金三方（老）股东中都存在。

  内蒙君正称，上述事宜遭蚂蚁金服强烈反对，坚持新老股东共享所有未分配利润。内蒙君正认为，蚂蚁金服此举违背了2013年10月天弘基金向政府有关部门上报的由三方股东共同签署的《增资扩股方案》所规定的“根据本次增资扩股安排，现有股东享有增资扩股完成之日的未分配利润处分权，其后实现的利润由新老股东按出资比例共享。”

  对此，蚂蚁金服则火速予以反驳，称截至2014年6月30日，天弘基金累计未分配利润仍然为负，依照《公司法》不能进行利润分配。此外，依据2014年1月新老股东各方正式签署的《增资与认购协议》：自协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服同意，天弘基金不得进行利润分配。

  国资股东态度成关键

  在最新公告中，内蒙君正还表示：天弘基金此次增资扩股实质是由国有控股改制为民营控股，因此，天弘基金的国有股东高度重视国有资产管理，2014年6月底即发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，并向国资管理部门紧急汇报。内蒙君正称，咨询天弘基金得到的口头答复是，国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资管理部门的书面文件。内蒙君正还透露，天弘基金去年12月12日召开股东会，已完成新一届董监事会的改选工作，所有议案获100%股权通过。以此提示，其与天弘基金另两方老股东立场一致。

  但蚂蚁金服却称，“天弘基金的增资扩股一直得到天津市政府大力支持”。并表示，截至目前，从未收到天弘基金国有控股股东关于增资扩股的国资评估存在问题，及重新启动评估的任何书面通知。

  同时，蚂蚁金服强调，截至2014年6月27日，其已向天弘基金全额缴纳了增资款，并取得了《出资证明书》和《股东名册》。据公司法，记载于股东名册的股东，可依此主张行使股东权利。内蒙君正在公告中也透露，蚂蚁金服方面已要求撤销去年12月12日的股东会决议。