(上接B10版)

  2、每股收益和净资产收益率

  公司报告期的净资产收益率及每股收益情况如下：

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  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  （1）资产构成分析

  报告期内，公司主要资产构成情况如下：

  单位：万元

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  公司2011年末、2012年末、2013年末以及2014年6月末资产总额分别为388,310.52万元、429,091.55万元、593,103.70万元和751,719.91万元，报告期内公司资产规模持续扩大，尤其是2013年度以来，受年产1万吨（钴金属量）新材料项目建设及储备原材料等因素影响，2013年末、2014年6月末资产总额较上期末分别大幅增加38.22%和26.74%。

  报告期各期末，公司流动资产总额占资产总额的比例分别为52.25%、42.35%、45.73%和48.65%，非流动资产总额占资产总额的比例分别为47.75%、57.65%、54.27%和51.35%。报告期内，公司资产结构变化原因如下：2012年度，随着KAMBOVE尾矿选矿工程、年产1万吨（钴金属量）新材料等建设项目的实施，公司在建工程、固定资产等非流动资产项目增加，2011年末借入的项目贷款也随之消耗，上述变化导致当年末公司非流动资产占比提高，资产结构也相应变化；2013年度，虽然年产1万吨（钴金属量）新材料项目建设的持续实施导致公司非流动资产规模进一步增加，但为新项目储备及业务规模扩大等原因使公司原材料等流动资产规模也相应增加，两者共同作用，2013年末公司资产结构维持上年末状况，流动资产与非流动资产规模差异缩小。2014年6月末，公司资产构成保持上年度变动趋势，流动资产与非流动资产规模基本相当。

  （2）负债构成分析

  报告期内，公司主要负债的构成情况如下：

  单位：万元

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  报告期各期末，公司负债总额分别为183,653.88万元、207,658.98万元、364,022.51万元和514,654.85万元，呈持续增长态势。2012年末，公司负债总额较上年增长13.07%，与资产总额同期10.50%的增速持平，公司当年负债总体水平较上年度没有发生重大变化。2013年度，随着年产1万吨（钴金属量）新材料等项目建设及准备原材料，公司资产规模增幅较大，单纯的依靠盈利积累已无法再维系原有的资本结构，故而公司当期主要通过债务融资来筹措业务发展和项目投资所需的资金，当年末负债规模较上年大增75.30%，高于资产总额同期38.22%的增幅，公司整体负债水平上升。2014年1-6月，公司前期的项目建设及准备原材料仍在持续进行，当期末负债规模再增41.38%，整体负债水平进一步上升。

  （3）偿债能力分析

  报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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  公司报告期内各项主要偿债能力指标整体上有所下降，但基本与公司业务特点及公司目前所处特定发展阶段情况相符。

  报告期各期末，公司流动比率分别为1.43、1.10、0.94和0.83；速动比率分别为0.96、0.66、0.45和0.40，均较上年度有所下降。报告期内，公司长期资产的购建活动规模较大且持续增长，但公司并未能相应等量增加长期借款，导致在建工程等长期资产购建项目部分占用了营运资金，进而导致公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标呈下降趋势。报告期内公司流动比率和速动比率差异较大，主要是因为受存货周转期较长、产销规模较大及为新项目准备原材料等因素影响，公司存货规模较大，其占流动资产比例较高所致。

  报告期各期末母公司的资产负债率分别为42.65%、41.17%、49.45%和58.26%。2011年末和2012年末，母公司资产负债率水平基本保持稳定；2013年以来，受短期借款增加等因素影响，母公司资产负债率较上年末均有一定幅度的增长，分别增至49.45%和58.26%，2014年6月末母公司整体资产负债水平已处较高水平。报告期内各期末公司合并报表的资产负债率分别为47.30%、48.40%、61.38%和68.46%，受长期资产购建活动较多影响，资产负债水平较高；尤其是2013年以来，因华友衢州募投项目建设及准备原材料因素，资产负债水平持续增长。

  报告期内，公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的息税折旧摊销前利润分别为30,724.01万元、32,854.11万元、35,253.09万元和21,585.41万元，逐年小幅增加。

  公司报告期内各期的利息保障倍数分别为4.66、4.13、2.98和2.14，受公司借款规模持续增加及利率水平提高影响呈下降趋势；尤其是2013年以来，由于公司银行信贷规模增幅较大，导致利息支出相应显著增加，利息保障倍数降幅较大。

  公司管理层认为：报告期内，尤其是2013年以来，受华友衢州年产1万吨（钴金属量）新材料项目建设及准备原材料等因素影响，公司信贷规模增幅较大，相应降低了公司的偿债能力。目前，募投项目正在进行设备调试及试生产，预计于2015年达产。若其能按照既定计划实施，将显著改善公司的财务状况和偿债能力。此外，公司管理层也在考虑通过适时处置部分为华友衢州新项目准备的原材料以盘活存量资产，适度降低公司的负债水平。

  （4）资产周转能力分析

  报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

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  2011年度和2012年度，公司资产周转率指标整体上基本保持稳定；2013年以来，因华友衢州年产1万吨（钴金属量）新材料项目建设及为其准备原材料等因素，公司资产周转率指标出现一定程度的下降。

  2012年度，受钴、铜金属价格下降影响，公司营业收入的增长幅度降低，应收账款周转率较上年相应有所下降，降至25.83；但随着业务规模的扩大及存货管理能力的增强，公司存货周转率小幅提升。前述两项指标的共同作用导致公司总资产周转率水平基本维持稳定。

  2013年度，受下游行业景气程度及资金状况影响，公司应收账款期末余额有所增加，应收账款周转率降低至23.50，仍维持在较高水平；但公司当年为华友衢州新项目购进了大量原材料，导致公司存货周转率下降至2.78，降幅较大。受前述因素影响，公司总资产周转率下降至0.70。

  2014年1-6月，由于公司持续为华友衢州新项目购进原材料，导致存货周转率进一步降低至1.09；此外，由于对荷兰托克的应收账款增加，公司应收账款周转率也较上年度有所下降，两者共同作用，公司总资产周转率进一步降至0.32。

  公司管理层认为，公司资产周转能力自2013年度以来的下降主要系当年长期资产购建活动规模较大及准备原材料所致。目前华友衢州募投项目正在进行设备调试及试生产，预计于2015年达产，相关的存货等资产也将随之盘活并相应改善公司资产周转能力。

  2、盈利能力分析

  （1）主营业务收入的变动分析

  报告期内，公司主营业务收入变化情况如下：

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  公司成立以来，始终注重销售市场的分析与研究，着力把握市场需求变化销售相应产品。报告期内，虽然公司产品销售价格持续下降，但受益于公司总体业务规模的持续增长，公司主营业务收入稳步增长。其中，2012年度营业收入较2011年度增长6.99%，主要是因为受钴金属价格下降因素影响，虽然钴产品销售规模有所增长，但其销售收入仍较上年减少，一定程度上抵消了铜产品销售规模扩大所贡献的收入增长；2013年度营业收入较2012年度小幅增长1.47%，主要是因为当年公司整体业务规模增幅有所下降，其对营业收入增长的贡献对产品销售价格下降的抵偿作用降低所致；2014年1-6月，除了钴产品、铜产品收入继续保持小幅增长外，公司还通过委外加工大幅增加了金属镍的销售，既增加了公司的营业收入，又为今后的新产品培育了市场。2014年1-6月，公司主营业务收入年化后较上年度增长20.16%。

  （2）毛利来源及毛利率变动分析

  报告期内，公司毛利主要来源于主营业务毛利。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司主营业务毛利分别为54,315.60万元、59,151.51万元、60,478.05万元和37,347.13万元，呈不断上升趋势。报告期内公司分产品的主营业务毛利情况如下：

  单位：万元

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  受公司业务模式及钴铜伴生的资源属性影响，公司主营业务毛利主要来源于钴产品和铜产品。报告期内，公司钴产品贡献的毛利占主营业务毛利的比例分别为33.42%、19.29%、32.86%和26.76%；铜产品贡献的毛利占主营业务毛利的比例分别为66.33%、80.53%、66.93%和57.06%。钴产品、铜产品的毛利贡献比例的增减变化主要受两类产品的吨产品毛利以及其业务规模增幅差异影响。2012年度，虽然受金属价格下跌影响，钴产品、铜产品的吨产品毛利均有一定幅度的下滑，但随着产能增加铜产品当年销售规模较上年大幅增加52.74%，远高于钴产品规模增幅，相应的，公司铜产品毛利贡献比例猛增至80.53%。2013年度，钴产品的吨毛利水平有所恢复，再加之其销售规模增幅达22.27%，明显高于铜产品规模3.29%的增幅，公司钴产品的毛利贡献比例恢复至32.86%，与2011年度基本持平。2014年1-6月，公司钴产品、铜产品的毛利贡献年化后基本与上年度持平，但受新增金属镍产品影响，两者的毛利贡献占比均有所下降。

  3、现金流量分析

  报告期内公司的现金流量情况如下：

  单位：万元

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  2011年度，公司经营活动产生的现金流量净额为15,336.69万元，占同期净利润的87.96%，受营业收入及业务规模扩大因素影响，略低于同期净利润水平；2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额为40,635.48万元，较上年出现较大幅度的增长且明显高于净利润水平，主要是因为公司在业务规模持续扩大的同时，有效的管理了经营性应收、应付项目的规模，增加了公司经营活动产生的现金流量净额；2013年度，为了华友衢州新建项目备货，公司当年度购进了大量原材料，相关现金支出相应大增，受其影响，公司经营活动现金流状况出现反转，净额达-59,334.56万元，远低于同期净利润水平。2014年1-6月，由于公司为华友衢州新建项目的备货仍在持续，公司经营活动现金流依然为负，净额达-27,425.20万元，依然低于同期净利润水平。目前，华友衢州募投项目已在进行设备调试及试生产，未来，随着该项目的投产，公司经营活动现金流状况将得到改善。

  公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月投资活动产生的现金流量净额分别为-33,046.45万元、-68,807.77万元、-88,185.28万元和-60,991.68万元。公司投资活动的现金流出主要是为了满足公司发展需要，报告期内新建及改扩建厂房、办公楼及生产经营设备的支出。报告期内，公司投资活动现金流出规模较大，主要用途如下：2011年度支出主要用于CDM公司铜钴湿法冶炼项目；2012年度支出主要用于KAMBOVE尾矿选矿项目、CDM公司钴铜湿法冶炼优化保障项目、年产1万吨（钴金属量）新材料项目以及SHAD公司现代农业产业示范园项目；2013年度以来支出主要用于华友衢州年产1万吨（钴金属量）新材料项目以及KAMBOVE尾矿选矿项目。

  公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月筹资活动产生的现金流量净额分别为33,239.86万元、12,538.28万元、132,217.16万元和114,378.28万元。公司筹资活动现金流入主要包括借入的各类一般银行借款、贸易融资款、短期融资券、售后回购融资及股东增资款；现金流出主要包括到期偿还前述各类债务融资本金及支付相应的利息。

  4、财务状况和盈利能力未来趋势分析

  （1）公司财务状况未来趋势分析

  报告期内，公司华友衢州年产1万吨（钴金属量）新材料项目、CDM公司铜钴湿法冶炼项目及其配套工程、MIKAS公司KAMBOVE尾矿选矿项目等的建设，公司资产性支出规模较大，但公司现有盈利规模并不足以保证在维持原有资本结构的情况下进行快速扩张，受此影响，公司资本结构发生显著变化，资产负债率出现一定幅度上升。此外，为保证华友衢州预计于2014年投产的新建项目可以顺利实施，公司于2013年起陆续为其购进了大量原材料，受其影响，公司当年度资产周转能力亦呈下降趋势。

  公司2013年度以来资产周转能力下降主要系当年原材料采购规模大增所致，在华友衢州年产1万吨（钴金属量）新材料项目等新建项目投产后，公司资产周转能力将得到改善。

  近年来，随着前述项目的陆续建设，公司已搭建了较完善的业务体系。未来，公司仍将继续拓展刚果（金）的钴精矿供应体系，力争通过更加灵活、多样的方式进一步丰富公司矿料来源，提高公司对上游矿产资源的实际控制能力，减少对国际矿业巨头资源供应的依赖，增加公司原料来源中的自供比例；同时，公司将通过建设锂离子电池三元正极材料前驱体项目积极向下游延伸。上述计划的实施将伴随着相应的资本性支出，公司资产规模、尤其是非流动资产规模将逐渐增大。

  目前，公司主要通过银行信贷等方式满足公司资金需求。未来，随着信贷政策的变化及市场利率水平的提高，传统的银行信贷融资方式已不能满足公司长期资金需求，且公司信贷还存在长、短期负债结构比例调整压力。银行信贷规模的增加及利息水平的提高还将大幅增加公司支付财务成本，进而影响公司盈利能力。通过本次IPO融资，公司所有者权益将大幅增加，显著改善财务结构，并为公司进一步发展提供稳健基础。

  （2）公司盈利能力未来趋势分析

  经过多年经营，公司已基本了解并适应了刚果（金）的经济、社会环境，同GECAMINES等当地合作伙伴建立了较为稳固的合作关系。未来，公司将进一步寻求在当地的业务合作机会，利用当地丰富且相对廉价的矿产资源，在降低成本的同时保证原料供应，提高公司盈利能力；与此同时，华友衢州募投项目的建设将极大增加公司的业务规模并降低产品加工成本，进一步提高公司盈利能力；此外，华友衢州正在建设的锂离子电池三元正极材料前驱体项目建成后，公司产品线将扩大至镍产品，钴、铜、镍三种金属价格在不同历史时期可能存在涨跌互现的情形，并举的发展模式也将增强公司经营业绩的稳定性。

  公司通过在刚果（金）投资矿产资源，一方面通过收购、合作开发等方式取得了当地丰富的钴铜矿料，降低了原料成本；另一方面，也通过控制资源，为公司长远发展提供重要保证。未来，随着公司采、选、冶、深加工一体化产业链的逐渐完善，公司未来盈利能力将逐渐增强。

  （五）股利分配政策

  1、最近三年股利分配政策和实际分配情况

  报告期内公司未进行过股利分配。

  2、发行前滚存利润的分配安排

  经公司2014年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前形成的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。

  3、本次公开发行后的股利分配政策

  根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的关于制定《浙江华友钴业股份有限公司章程（草案）》的议案，上市后公司的股利分配政策如下：

  （1）利润分配的原则

  公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （2）利润分配的方式

  公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （3）利润分配条件

  1）现金分红的条件：

  公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营；

  公司累计可供分配利润为正值；

  审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

  公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产等产生的现金支出需求累计达到或者超过2亿元。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2）股票股利分配条件：

  公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

  （4）利润分配的间隔和比例

  公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：

  1）公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  5）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （5）公司利润分配政策决策机制和修改程序

  1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

  2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

  3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  4）公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或者修改发表独立意见。

  5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （六）发行人控股子公司基本情况

  1、力科钴镍

  浙江力科钴镍有限公司成立于2004年3月11日，注册地址为桐乡市龙翔街道翔厚村；公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；注册资本及实收资本均为1,602万美元；法定代表人为陈雪华。力科钴镍为公司全资子公司，原主要生产、销售四氧化三钴、氧化钴等产品。2013年度，根据公司整体产能布局安排、子公司力科钴镍自身条件、生产成本等因素以及浙江省、桐乡市行业整治促进提升相关要求，力科钴镍的湿法冶炼、煅烧生产逐步停产。公司目前将力科钴镍的主要业务调整为四氧化三钴、氧化钴等产品的委外加工生产和销售。

  截至2013年12月31日，力科钴镍总资产为346,403,615.61元，净资产为145,571,082.48元，2013年度实现净利润7,155,390.45元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  截至2014年6月30日，力科钴镍总资产为476,609,702.64元，净资产为129,529,160.01元，2014年1-6月实现净利润-13,918,865.47元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  2、华友进出口

  浙江华友进出口有限公司成立于2006年6月20日，注册地址为桐乡市梧桐街道梧振东路18号；公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资）；注册资本及实收资本均为10,000万元；法定代表人为鲁锋。华友进出口为公司全资子公司，主要负责公司本部除原料外的生产和行政物资采购，及为海外公司提供后勤保障所需之物资的国内采购及进出口业务。

  截至2013年12月31日，华友进出口总资产为308,080,496.39元，净资产为109,220,017.38元，2013年度实现净利润5,745,669.87元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  截至2014年6月30日，华友进出口总资产为359,796,404.82元，净资产为122,196,634.91元，2014年1-6月实现净利润12,976,617.53元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  3、宁波紫鑫

  宁波紫鑫进出口有限公司成立于2008年2月28日，注册地址为宁波市海曙区南站东路16号月湖银座16-6；公司类型为有限责任公司；注册资本及实收资本均为200万元；法定代表人为陈雪华。宁波紫鑫为公司控股子公司，主要从事公司部分产品的区域销售。

  截至2013年12月31日，宁波紫鑫总资产为4,545,213.89元，净资产为4,110,529.96元，2013年度实现净利润-426,723.13元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  截至2014年6月30日，宁波紫鑫总资产为3,548,632.38元，净资产为3,545,360.18元，2014年1-6月实现净利润-565,169.78元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  4、华友衢州

  衢州华友钴新材料有限公司成立于2011年5月30日，注册地址为浙江衢州高新技术产业园区（二期）廿新路18号；公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资）；注册资本为50,000万元，实收资本为50,000万元；法定代表人为陈雪华。华友衢州为公司全资子公司，尚处于建设期，未来将负责募集资金投资项目的运营。目前，华友衢州负责的募集资金投资项目处于设备调试及试生产阶段，预计于2015年达产。

  截至2013年12月31日，华友衢州总资产为1,777,036,677.78元，净资产为428,198,745.78元，2013年度实现净利润-10,161,823.89元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  截至2014年6月30日，华友衢州总资产为2,729,426,292.96元，净资产为473,838,095.39元，2014年1-6月实现净利润-4,360,650.39元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  5、华友香港

  HUAYOU （HONG KONG） CO., LIMITED，中文名：华友（香港）有限公司，成立于2007年7月10日，注册地址为香港九龙红磡芜湖街69A号Nan On Commercial Building 8楼802室；公司类型为有限责任公司；总股本金合计为226,200,000港币，划分为226,200,000股，每股面值1港币，已发行226,200,000股；董事为陈红良和张炳海。华友香港为公司全资子公司，主要从事钴铜原料及产品的贸易。

  截至2013年12月31日，华友香港总资产为1,324,394,432.87元，净资产为435,480,494.41元，2013年度实现净利润37,914,054.63元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  截至2014年6月30日，华友香港总资产为1,806,441,073.50元，净资产为470,282,183.54元，2014年1-6月实现净利润31,416,303.64元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  6、CDM公司

  CDM公司成立于2006年6月，注册地址为刚果（金）卢本巴希市阿纳克斯区若里西特街区CDM大厦；公司类型为有限责任公司；注册资本为600万美元；董事长陈红良。CDM公司为公司全资子公司，主要生产、销售粗铜、电积铜等产品，同时从事钴矿料收购及加工业务，为公司提供钴原料。

  截至2013年12月31日，CDM公司总资产为1,582,381,918.04元，净资产为334,601,982.91元，2013年度实现净利润-7,815,233.21元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  截至2014年6月30日，CDM公司总资产为1,772,372,404.91元，净资产为434,488,769.64元，2014年1-6月实现净利润3,833,712.87元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  7、OIM公司

  OIM公司成立于2006年6月6日，注册地址为1st Floor 17 Commissioner Street Johannesburg；公司类型为有限责任公司；已发行普通股207股，共计缴纳出资3,738,225兰特；董事陈红良。OIM公司为公司全资子公司，主要从事公司钴、铜矿料的转口物流代理业务，并为公司刚果（金）投资项目提供采购及物流服务。

  截至2013年12月31日，OIM公司总资产为7,135,424.71元，净资产为3,096,410.93元，2013年度实现净利润480,355.98元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  截至2014年6月30日，OIM公司总资产为10,855,058.91元，净资产为3,480,414.89元，2014年1-6月实现净利润400,441.60元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  8、COMMUS公司

  COMMUS公司成立于2006年1月，注册地址为刚果（金）卢本巴希市阿纳克斯区若里西特街区CDM大厦；公司类型为有限责任公司；注册资本为900万美元；董事长陈红良。COMMUS公司为公司控股子公司，目前目前已完成矿山开采项目的可行性研究并已提交GECAMINES审核，后续将择机启动合作开发工作。

  截至2013年12月31日，COMMUS公司总资产为800,846,060.77元，净资产为714,499,788.79元，2013年度实现净利润-4,724,338.89元。截至2014年6月30日，COMMUS公司总资产为804,187,302.96元，净资产为717,733,804.08元，2014年1-6月实现净利润-3,311,111.44元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人对外转让COMMUS公司51%股权相关的转让登记及资产移交工作均已完成，发行人现持有COMMUS公司21%股权。

  9、MIKAS公司

  MIKAS公司成立于2006年1月，注册地址为刚果（金）卢本巴希市阿纳克斯区若里西特街区CDM大厦；公司类型为有限责任公司；注册资本为200万美元；董事长陈红良。MIKAS公司为公司控股子公司，目前从事铜钴矿采选。

  截至2013年12月31日，MIKAS公司总资产为525,228,729.32元，净资产为125,854,924.07元，2013年度实现净利润-1,042,809.20元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  截至2014年6月30日，MIKAS公司总资产为622,669,109.66元，净资产为132,679,764.60元，2014年1-6月实现净利润-1,410,939.28元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  10、SHAD公司

  SHAD公司成立于2012年2月，注册地址为刚果（金）卢本巴希市阿纳克斯区若里西特街区CDM大厦；公司类型为有限责任公司；注册资本为10万美元；董事长陈红良。SHAD公司为公司控股子公司，主要业务是利用卢本巴希大学NAVIUNDU农场的部分土地，开展现代农业产业示范园项目，从事农业开发、农产品加工及销售。

  截至2013年12月31日，SHAD公司总资产为49,840,951.85元，净资产为-6,386,537.74元，2013年度实现净利润-3,294,740.96元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  截至2014年6月30日，SHAD公司总资产为48,198,181.59元，净资产为-11,817,364.43元，2014年1-6月实现净利润-5,348,531.74元。（以上财务数据已经天健会计师审计）

  11、华友矿业香港

  HUAYOU INTERNATIONAL MINING（HONG KONG） LIMITED，中文名：华友国际矿业（香港）有限公司，成立于2013年10月15日，注册地址为香港九龙红磡芜湖街69A号Nan On Commercial Building 8楼802室；公司类型为有限责任公司；总股本金合计为10,000港币，划分为10,000股，每股面值1港币，已发行100股；董事为陈红良。华友矿业香港为公司全资子公司，不直接生产经营，仅作为公司的非洲矿业开发投资平台。

  截至2014年6月30日，公司尚未对华友矿业香港出资。

  12、华友矿业控股

  HUAYOU INTERNATIONAL MINING HOLDING LIMITED，中文名：华友国际矿业控股有限公司，成立于2013年10月17日，注册地址为Sea Meadow House, Blackburne Highway, (P.O. Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands；公司类型为有限责任公司；法定资本额为50,000美元，划分为50,000股，每股面值1美元，已发行100股；董事为陈红良。华友矿业控股为公司全资子公司，不直接生产经营，仅作为公司的非洲矿业开发投资平台。

  截至2014年6月30日，尚未对华友矿业控股出资。

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金投资项目的安排计划

  公司拟公开发行不超过9,100万股A股，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“年产1万吨（钴金属量）新材料项目”。项目具体投资计划如下：

  单位：万元

  ■

  本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）存在不能满足投资项目需要的风险。若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足投资项目的需要，缺口部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。目前公司已与中国工商银行、中国建设银行、交通银行签订《衢州华友钴新材料有限公司年产一万吨（钴金属量）新材料项目人民币资金银团贷款合同》，获得上述银行组成的银团贷款额度10.3亿元，假设不考虑募集资金，其余投资项目资金也可通过其他银行贷款、企业（公司）债券或公司自有资金等方式解决。

  公司将本着统筹安排的原则，根据募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目建设需要以自有资金或借款先行投入。募集资金到位后，公司将用募集资金置换已发生的用于募集资金项目的自有资金或借款。

  本次募集资金投资项目——年产1万吨（钴金属量）新材料项目已获得浙江省发展和改革委员会《关于衢州华友钴新材料有限公司年产10000吨钴金属量项目申请报告核准的批复》（浙发改外资[2011]1208号）批准。同时，上述项目的环境影响及保护情况已经浙江省环境保护厅《关于衢州华友钴新材料有限公司年产10000吨（钴金属量）新材料项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2011]53号）批准。

  二、募集资金投资项目的市场前景分析

  （一）募投项目达产后新增产能情况

  项目完全达产后，公司产品产能增加的情况如下表所示：

  单位：金属吨

  ■

  注：目前公司氢氧化钴总产能1,440吨/年，其中940吨主要用于生产后道产品，另外500吨主要用于生产成品氢氧化钴，故此处氢氧化钴设计产能按500吨/年计算；现有生产线生产的碳酸钴大部分为中间产品，用于生产后道产品，因此统计项目实施前后的合计产能时，未包含现有碳酸钴的设计产能。

  如上表所示，项目投产后，将新增钴产品产能10,000吨金属量/年，公司钴产品总产能将达到15,550吨金属量/年，钴产品生产规模将有大幅增长；同时，新增电积铜产量10,000吨/年，电积铜及粗铜的总产能将达到75,000吨。

  （二）产品市场前景分析

  募投项目完全达产后，2015年公司钴产品销售在下游领域的分配情况以及相应市场需求量的预测情况如下表：

  单位：吨

  ■

  注：完全达产后产量分配系根据公司目前已有钴产品销售在下游领域的分配比例情况以及未来新产品金属钴的预计销售分配比例情况得出。需求量数据系根据前述2011-2015年世界钴市场消费结构预测表、2011-2015年中国钴市场消费结构预测表得出。

  从上表看，至2015年，公司钴化学品在国内市场即可大部分消化。而对于金属钴产品而言，虽然其国内市场需求预计不大，公司金属钴产品难以完全在国内市场消化，但金属钴为标准化的国际大宗商品，现为LME期货品种、中国不锈钢交易所交易品种以及长江有色金属现货市场的钴报价品种，在国内外市场的流通性较强，销售较通畅，届时公司金属钴产品预计可顺利实现销售。同时，公司近几年通过委外、外购部分钴产品并销售的方式维护客户关系及市场规模，2013年钴产品总体销售规模已达到7936吨钴金属量，已提前对募投项目达产后的产能消化进行了布局和规划，以逐步减小未来产能消化的难度。募投项目达产后，公司将对新增产量采取如下的销售策略：

  （1）通过已有的销售渠道和客户网络进行销售。公司经过多年的经营，已经形成较完善的国内外销售网络，拥有优质的客户资源，公司还建立了优质的售后服务体系，对主导产品提供产品应用技术服务，不断提升服务品质，第三方咨询报告表明客户对公司产品的满意度较高。这是新增产能消化的坚实基础。

  （2）产能瓶颈消除后的客户订单释放。公司目前已与下游领域的主要厂商建立了良好的合作关系，近年来只是受产能限制而无法正常扩大销售。募投项目投产后，产能瓶颈消除，原有客户的意向订单将转化为现实订单，从而完成部分产品增量的销售。

  （3）国际市场拓展。未来金属钴的销售，除国内市场外，部分需要通过开拓国际市场实现。多年来公司一直重视外销，设有专门的国际销售部，拥有丰富的国际市场销售经验，且公司在日本、韩国、欧美地区均有经销商。这一销售战略布局将对未来金属钴产品向这些主要国际消费市场销售形成有力的支持。

  （4）加强市场营销。公司在钴行业已建立了良好的声誉和行业地位，募投项目投产后，公司将利用这一优势，进一步加强市场营销。同时，公司可以通过召开国际年会、行业会议等方式，不断提升公司影响力，促进产品销售。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）钴、铜金属价格大幅波动带来的业绩风险

  公司主要从事钴、铜有色金属采、选、冶及钴新材料产品的深加工与销售。公司主导产品为四氧化三钴、氧化钴、硫酸钴和氢氧化钴等钴产品；由于矿料原料中铜钴伴生的特性及业务拓展原因，公司还生产、销售电积铜、粗铜等铜产品。公司钴、铜产品销售价格主要参照国际市场钴、铜金属价格制定，钴铜矿原料采购价格也主要与国际市场钴、铜金属价格挂钩。钴、铜金属系国际有色金属市场的重要交易品种，拥有其国际市场定价体系。由于钴、铜金属的资源稀缺性，受全球经济、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，钴、铜金属价格具有高波动性特征；尤其是2008年下半年全球金融危机爆发后，钴、铜金属价格均大幅下滑，2009年以来，钴金属价格一直处于相对的低价格区间，铜金属价格自2008年底探底后呈现较强劲的反弹，但2011年起整体呈下行走势。

  对于钴产品而言，由于公司钴产品大部分原料采购自刚果（金）等非洲地区并运回国内生产，原料在途运输周期较长，因此公司需要承担较长的原料采购以及生产销售周期中的钴市场基准价格（MB钴价）的波动风险。近三年，公司约42%的钴原料购自国际矿业公司或大型贸易商，该部分钴原料的采购、生产及销售周期约2-3个月。近三年公司约51%的钴原料在刚果（金）直接采购，该部分钴原料价格较低，有一定的安全边际。但如果出现钴金属价格大幅下滑和市场需求快速萎缩，或钴原料采购价格大幅提高，公司将面临经营业绩下滑的风险。

  对于铜产品而言，近三年公司约88%的铜产品由非洲全资子公司CDM公司在当地采购铜矿原料并生产，该部分产品的采购生产销售周期较短；CDM公司对于采购自当地矿业公司、国际大宗商品贸易商和当地中间商的铜矿原料，采用向供货方和销售方同时点价的方式（即同时确定原料采购和产品销售所依据的LME铜金属价格），锁定铜价格波动风险；另有小部分铜矿原料通过CDM公司自有仓库采购，由于该部分原料采购成本较低，同时CDM公司定期（每周/每月）向销售方点价销售，该部分原料价格波动风险较小。此外，近三年公司约12%的铜产品由公司本部及全资子公司力科钴镍生产，该部分铜产品为钴产品的副产品，其承担价格波动风险的情况与前述钴产品承担价格波动风险的情况相同。如果铜金属价格出现大幅下跌，或铜原料采购价格大幅提高，公司将面临经营业绩下滑的风险。

  （二）境外经营风险

  刚果（金）为公司钴铜原料的主要来源地及钴铜矿业权等重要资产所在地。为更好的控制上游钴铜资源，实施公司“全球钴行业领先者”的战略愿景，自2006年以来，公司已在刚果（金）、南非、香港等地设立或收购了八家子公司，初步构建了跨境经营的全球性布局。截至2014年6月30日，公司在刚果（金）境内的控股子公司总资产账面价值已达310,262.53万元，占公司合并报表总资产的41.27%。公司原材料供应的稳定性及资产的安全性，与刚果（金）当地政治、经济、法律和社会环境关系密切。刚果（金）历史上曾经经历过战乱和社会动荡，但自2003年该国成立联合政府以来，刚果（金）社会局势日趋稳定，政治经济形势逐渐好转。

  境外经营可能面临多种风险，从而对公司境外子公司的经营管理、财务状况等带来不利影响，包括但不限于：1、当地政局不稳、骚乱、罢工、疫病等导致生产或供应中断；2、国家强制征收、政府违约、当地合作企业违约等导致公司资产或生产经营受损；3、当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动；4、当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化，当地政府外交政策出现不利变化；5、交通、电力、通讯等基础设施状况可能落后于当地企业生产发展速度，不能满足生产经营需要；6、刚果（金）物资相对匮乏，公司在刚果（金）进行经营活动，需要从中国或其他国家供应商购买大量生产生活物资，物资长途运输存在各类风险；7、刚果（金）的语言习俗、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在经营过程中，公司中方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规则的理解可能存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，造成公司管理难度增大。另外，随着公司在刚果（金）业务的不断拓展，公司如不能及时建立相适应的管理架构、配备关键管理人员，则将导致管理风险增加。有关公司境外经营的具体风险，另请详见招股意向书“第六节 业务与技术”之“十、公司的境外经营情况”之“（七）公司在刚果（金）进行生产面临的风险”部分。

  鉴于公司存在诸多境外经营风险，虽然公司对刚果（金）部分资产进行了保险，但保险金额仅约11,138万美元，保险覆盖率相对较低。极端情况下，公司资产将遭受较大损失，业绩出现大幅波动。

  （三）上游钴铜矿产资源开发风险

  钴行业企业中，钴原料占钴产品成本的70%以上，而全球45%以上的钴矿资源位于非洲刚果（金）。为获取稳定且低成本的原料，公司自2006年即开始在刚果（金）布局原料采购网点，并择机向上游矿山领域拓展；2008年，公司通过收购方式控制了MIKAS公司和COMMUS公司两家刚果（金）矿山企业，控制钴资源储量约3.34万金属吨、铜资源储量约215万金属吨（COMMUS公司51%股权转让完成后控制钴资源储量约1.62万金属吨、铜资源储量约22万金属吨）。

  公司目前主要从事钴、铜有色金属采、选、冶及钴新材料产品的深加工与销售，虽然公司近几年非洲资源开发取得了阶段性成果，KAMBOVE尾矿选厂已于2013年建成投产，但公司进入矿山采选领域时间尚短，仍将面临经验不足及矿山开发领域固有的行业风险。

  1、钴铜矿勘探及开发的风险

  目前，公司已在刚果（金）拥有2项尾矿开采权、3项采矿权以及1项探矿权等6项矿业权资产（COMMUS公司51%股权转让完成后将拥有2项尾矿开采权、1项采矿权以及1项探矿权等4项矿业权资产）。虽然公司自2003年就开始考察刚果（金）市场，并于2008年收购了多项钴铜矿业权，已熟悉了当地的矿业经营环境，积累了相关矿业开发经验，储备了矿山勘探开发人才，但由于公司目前主要从事钴、铜有色金属采、选、冶及钴新材料产品的深加工与销售，矿山勘探及开采经验尚不丰富，而矿山勘探及开采过程本身具有较大的行业风险，容易受到水文地质、环境、气候等多种因素的影响，可能出现公司矿山不能如期开发或开发成本大幅增加的情形。

  2、矿业权有效期风险

  根据刚果（金）《矿业法》，刚果（金）所有矿产资源均属国有，企业在进行开采活动前必须取得相应矿业权。相关探矿权或采矿权有效期届满后，公司须向国家矿业部门申请延期（探矿权可申请转为采矿权）。目前，子公司MIKAS公司拥有的KAMBOVE尾矿的2项尾矿采矿权将于2019年1月到期；COMMUS公司拥有的KOLWEZI、NYOKA矿的2项采矿权将于2024年4月到期。虽然矿业权人续展矿业权有效期的条件相对较容易满足，但公司仍有可能在矿业权有效期届满前未能开采完毕矿区内的所有矿产资源且不能获得有关矿业权的延期批准，公司资产将遭受较大损失并将对公司未来经营业务产生不利影响。

  3、矿山资源储量不及预期的风险

  根据北京金有地质勘查有限责任公司编制并经北京中矿联咨询中心评审的《资源储量核实报告》，MIKAS公司和COMMUS公司拥有的各矿合计控制钴铜矿石量5,752.41万吨，其中钴金属量3.34万吨，铜金属量215万吨。

  上述报告系根据国家有关标准编制，并经权威评审机构评审，储量估算系根据相关专业经验和行业惯例确定。但在矿山补充勘查及后续开采过程中，实际保有资源储量及可开采利用的储量也可能出现高于或低于评估储量的情形，公司可能面临矿山实际储量不及预期的风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

  （四）募集资金投资项目风险

  1、项目投产、达产时间晚于预期的风险

  公司募投项目年产1万吨（钴金属量）新材料项目于2012年6月开工建设，截至目前该项目处于设备调试及试产阶段，预计于2015年达产。但上述计划的实现取决于设备调试、试生产等工作的效果，受项目调试、试生产过程中各种不确定因素影响，公司实际运行达产时间可能晚于预期。

  从公司计划及实际建设情况看，由于前期公司对于项目建设进度及投产时间估计不足，导致公司提前通过长单形式采购的原料持续累积并不断增大，考虑到公司为该项目的前期备货金额已经较大，若其达产时间晚于预期或公司不能合理匹配相应的原辅材料规模，公司存货规模可能继续上升，并相应增加公司的资金压力、偿债压力以及存货减值风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。

  2、产能扩张风险

  公司本次募集资金投资项目年产1万吨（钴金属量）新材料项目的顺利实施将有效解决公司目前的产能瓶颈，增强不同品种钴产品销售的柔性调整能力，并大幅提升公司生产装备和工艺技术水平。虽然钴行业市场容量相对较大，公司钴产品客户认可度高、具有较强的市场竞争力，公司也已提前对本次募集资金投资项目达产后的销售进行了布局和规划，同时由于逐步投产，募集资金投资项目的产能将逐步提高，市场将有一个逐步承接的过程，但公司2013年钴产品总销量7936吨金属量，募集资金投资项目达产后，公司钴产品综合产能将达15750吨/年，产能及销售规模将大幅提升，公司可能面临新增产能或个别产品产能短期内不能消化的风险。

  3、原料供应风险

  本次募集资金投资项目建成后，公司钴铜产品产能规模将有较大增加，为满足生产需要，公司的钴铜原料采购规模也需相应扩大。虽然公司经过多年经营，已与嘉能可、ENRC、荷兰托克等矿业公司、大型贸易商建立了良好的合作关系，可以获得较为稳定可靠的钴铜原料来源，同时公司通过KAMBOVE尾矿项目的建成投产、未来进一步扩大CDM公司湿法冶炼生产线产能和扩大钴铜矿原料当地采购规模等措施，提高刚果（金）子公司对公司钴铜原料的供应比例。远期将通过开发当地钴铜矿资源，为公司远期钴铜原料提供持续稳定供应。但是公司仍有可能因不能及时取得足够的原料，而面临募集资金投资项目无法达到预期效益的风险。

  4、技术风险

  对于本次募集资金投资项目的主要产品——四氧化三钴，本项目在浸出、萃取等前道生产工序上采用公司相关自有核心技术，从钴溶液到四氧化三钴的生产工序将主要采用更为先进的喷雾焙烧法进行生产。虽然该工艺具有诸多优点，已在国际领先企业使用，应用效果良好，本项目引进该工艺及相关设备也是整套引进，但该工艺及相关设备能否顺利运用于本项目，在实际运行中仍可能存在一定的不确定性。另外，本项目中金属钴系公司新生产产品，其生产工艺技术及设备由公司与有关科研机构联合开发。如果公司不能按时完成上述工艺技术的引进或研发，或者有关技术引进或研发后无法达到预期效果，则公司可能面临募集资金投资项目不能按时投产、达产，以及无法实现预期效益的风险。

  5、项目建成投产后公司折旧费用大幅增加的风险

  本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度的增加，并相应增加公司的折旧费用。根据可研报告，项目建成后每年新增折旧金额预计为7,320万元。上述新增固定资产折旧费用可能在一定程度上，尤其是募投项目建成短期内，侵蚀公司利润水平，公司存在因固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险。

  6、项目经济效益不如预期的风险

  本次募投项目的有关技术经济指标取自专业工程设计机构——中国恩菲工程技术有限公司为本次募投项目编制的可行性研究报告。该等经济效益数据系依据可研报告编制当时的钴、铜金属市场即时和历史价格以及相关成本测算得出，为预测性信息，其能否实现存在不确定性。由于钴、铜市场金属价格、原料价格、设备价格、人工成本等因素都可能发生变动，可能导致募投项目实际收益水平低于可研报告中测算得出的收益水平。另外，受市场因素影响，如募投项目建成后开工不足，也会导致项目实际收益水平低于预期收益水平。

  （五）短期偿债能力不足、财务费用增幅较大的风险

  公司正处于产业链逐步延伸及业务规模快速扩张阶段，报告期内及未来一段时间资金需求量较大。报告期内，公司进行了大规模的长期资产购建活动，导致公司业务及资产规模快速扩张，由于业务及资产规模扩张幅度大于滚存利润的积累速度，公司较大量的通过商业信贷、贸易融资等方式取得资金，且以短期资金为主。截至2014年6月30日，公司一年内到期的信贷借款及短期融资券与长期借款的比例为5.21:1，短期债务比例偏高。此外，报告期内受债务规模扩大及市场资金成本上升因素影响，公司财务费用规模增幅较大，2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-6月，公司财务费用分别为6,165.14万元、8,522.73万元、12,153.56万元和8,533.70万元，占当期利润总额的比例分别为30.09%、43.35%、70.79%和106.23%，大幅增加的财务费用相当程度上侵蚀了公司的盈利水平。

  虽然公司具有良好的盈利能力和资信状况，为公司偿还短期债务提供了较为稳定的资金来源，但受国家宏观调控和银行信贷紧缩趋势的影响，公司仍面临一定的短期偿债能力不足风险及负债结构调整的压力。此外，近年来国内市场资金成本不断升高，若未来公司债务规模进一步扩大或国内市场资金成本进一步升高，公司财务费用规模将随之相应增加，影响公司的盈利能力。

  （六）存货跌价风险

  为满足生产经营需要，公司需采购并持有较大量的铜矿料以及钴矿料。2013年以来，除原生产经营所需外，因公司为募投项目及锂离子电池三元正极材料前驱体项目备货，华友衢州采购了大量含铜钴矿料及镍钴矿料。截至2014年6月30日，公司持有存货账面价值188,282.93万元，其中原材料171,835.64万元，占91.26%。由于各类矿料原料的价格主要均根据其含有的钴金属、铜金属或镍金属价格波动，而以上各金属均为国际有色金属市场的重要交易品种，价格受多重因素影响呈现高度的波动性。若上述存货对外销售前，钴、铜、镍金属价格发生重大不利变化，公司存货将发生跌价并相应计提存货跌价准备，影响公司短期盈利水平。

  （七）行业竞争风险

  国内钴行业企业较多，产能规模较大，产品同质化较明显，行业竞争及价格竞争较为激烈，再加上近几年钴产品价格总体呈下降走势，近年来钴行业总体盈利水平较低。如果公司不能有效保持和提高产品质量，通过创新实现差异化竞争并不断扩大领先优势，公司将面临较大的竞争风险。

  （八）公司产品需求变动风险

  公司钴产品主要应用于锂离子电池材料等下游行业，受宏观经济形势、下游产业景气程度、下游产业技术革新等因素影响，下游行业对公司产品的需求未来可能存在一定不确定性。如果下游行业因宏观经济下行、行业景气度下降或竞争程度加剧等影响而发生重大变动，将导致公司产品面临较大的需求波动风险。另外，虽目前尚无明确技术革新预示短期内下游需求将发生重大不利变动，但长期来看，若下游行业因技术革新大量使用不含钴或极少量含钴的电池材料，也将导致公司产品需求发生重大不利变化。

  （九）环境保护风险

  公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。近年来公司已投入大量资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造，并按照国家环保要求进行污染物的处理和排放。浙江省环保厅已出具《关于浙江华友钴业股份有限公司（中国境内）上市环保核查情况的函》及相关补充意见，认为公司符合上市公司环保核查的相关要求。但未来国内可能实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，公司的环保成本和管理难度将随之增大。

  公司在刚果（金）开展生产经营，相关主体须遵守刚果（金）有关环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受刚果（金）有关环保部门的检查。目前，公司刚果（金）子公司的生产经营均符合刚果（金）环境保护相关规定，并已取得生产经营所需的环保许可。但未来刚果（金）可能实施较目前更为严格的环保标准及相关法规，采取更为广泛和严格的污染管制措施，同时，公司在刚果（金）的生产规模可能继续扩大，经营范围进一步扩展，公司在刚果（金）的子公司可能面临当地环保政策变化以及环保成本上升、管理难度加大或更多环保法规政策限制的风险。极端情况下，公司在刚果（金）子公司可能面临因当地环保法规政策变化而部分/全部生产设施不能满足新法规政策要求造成生产设施被迫停产、或被政府征收等风险。

  （十）安全生产风险

  公司生产过程存在一定的安全生产风险。第一，公司生产使用硫酸、盐酸、液碱等危险化工品作为辅料，危险化工品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故；第三，将来公司采矿活动大规模开展时，也存在发生矿山意外事故的可能。尽管公司报告期内没有发生重大安全事故，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。

  （十一）外币报表折算差额为负且金额较大的风险

  公司境外子公司日常运营主要使用美元等外币，且其记账本位币多为美元，而公司合并报表的记账本位币为人民币，存在外币报表折算问题。近年来，由于人民币对美元等外币持续升值，导致公司合并报表中外币折算差额持续为负，且金额不断扩大。报告期各期末，公司外币报表折算差额分别为-7,650.28万元、-7,980.99万元、-11,698.58万元和-10,508.05万元，占当期末归属于母公司所有者权益的-4.23%、-4.04%、-5.68%和-4.91%；2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-6月，公司外币报表折算差额较上年分别增加-5,044.26万元、-330.71万元、-3,717.58万元和1,190.53万元，上述变化导致公司归属于母公司所有者的综合收益相应变化，其占各期间归属于母公司股东的综合收益总额的比例分别为-40.22%、-2.06%、-43.48%和14.51%。若未来人民币升值，公司外币折算差额将扩大，公司以外币记价的美元资产可能会遭受一定的损失。

  （十二）汇兑风险

  公司购自国际矿业公司或大型贸易商的钴矿原料普遍采用美元结算，由于报告期内人民币处于升值周期，上述结算方式未给公司带来汇兑损失，但若人民币汇率走势发生反转，上述结算方式可能导致公司产生汇兑损失，进而对公司的盈利能力带来一定负面影响。

  （十三）铜产品大客户依赖风险

  由于钴铜矿原料中钴铜伴生特性，公司生产、销售电积铜等铜产品；CDM公司在保障刚果（金）钴矿原料稳定供应的同时，还根据刚果（金）当地矿料特点，采取了钴、铜并举发展策略，就地生产销售粗铜、电积铜。

  自2009年以来，CDM公司生产的粗铜销售给国际知名大宗商品贸易商荷兰托克及其下属企业。2011年CDM公司湿法冶炼生产线投产后，其生产的电积铜销售给荷兰托克境外下属企业。另外，2011年起公司本部生产的电积铜也开始销售给荷兰托克境内下属企业。随着公司粗铜和电积铜等铜产品业务规模的逐年提升，公司对荷兰托克的销售占比较高，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司向荷兰托克及其子公司的铜产品销售金额占当期营业收入的比重分别为48.07%、59.07%、53.63%和51.30%。

  与大型铜冶炼企业相比，公司铜产量规模相对较小，易于销售。考虑到荷兰托克在非洲拥有广泛的业务网络，通过近几年的业务往来，公司已与荷兰托克形成了良好合作关系，因此集中销售给荷兰托克及其子公司便于公司维护客户关系，提高管理效率。但如果公司与荷兰托克的合作关系发生较大不利变化，仍可能短期内对公司铜产品经营业务产生一定的不利影响。

  （十四）第一大股东、实际控制人所在地政策变化的风险

  公司第一大股东大山公司注册地为新加坡。新加坡对新加坡企业对中国投资一直采取鼓励态度，中国政府与新加坡政府于1985 年签署了《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于促进和保护投资协定》。如果未来新加坡政府对新加坡企业在中国的投资政策有所调整或变化，将有可能对本公司产生影响。

  公司实际控制人之一谢伟通先生为中国台湾籍人士。中国台湾地区投资者赴中国大陆投资受中国台湾地区颁布的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》等法律、法规的规范。公司经营项目为一般类项目，谢伟通先生投资公司的行为已经中国台湾地区相关部门许可。尽管如此，如果将来中国台湾地区经贸政策发生变化，可能会对中国台湾地区在大陆的投资采取更加严格的限制措施，从而可能对本公司产生影响。

  （十五）信息引用风险及前瞻性描述风险

  公司于招股意向书中所引用的与钴、铜行业、主要竞争对手、相关行业发展趋势等相关的信息或数据，来自相关金融资讯终端、行业期刊、研究机构或相关主体的官方网站等。公司不能保证所引用的信息或数据能够及时、准确、完整反映钴、铜行业的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于招股意向书中所引用的信息和数据。

  公司于招股意向书中所描述的公司未来发展规划、业务发展目标等前瞻性描述的实现具有不确定性，请投资者予以关注并审慎判断。

  （十六）公司业绩下降50%甚至亏损的风险

  如前“钴、铜金属价格大幅波动带来的业绩风险”所述，若未来钴、铜金属（包括镍金属）价格大幅波动或下滑，将导致公司营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑，甚至可能需对公司存货、固定资产、无形资产等资产计提大额跌价准备或资产减值准备，从而大幅减少公司盈利。其次，公司在刚果（金）等地区从事境外经营以及境外矿山开发，面临当地政治、经济、法律和社会环境等多种风险以及矿产资源开发行业的固有风险。除上述风险外，公司经营还面临本节中描述的多种风险。相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至出现亏损。

  （十七）税收优惠风险

  本公司于2011年10月14日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》，享受15%企业所得税税收优惠，有效期三年。目前，公司高新技术企业资格已到期，正在按照相关要求进行高新技术企业资格的重新认定，现正在浙江省科学技术厅公示。如果公司未来不能通过高新技术企业资格重新认定，无法持续享受15%的优惠所得税税率，将对公司的净利润产生一定的不利影响。

  （十八）实际控制人不当控制风险

  本次发行前后，谢伟通、陈雪华为公司共同实际控制人，其可以通过行使投票权或者其他方式对公司的人事、生产、经营及管理决策施加重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度。但如果制度不能得到严格执行或实际控制人对公司生产经营进行不当干预，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。

  （十九）刚果（金）原材料现金采购管理风险

  基于公司的业务布局，作为公司原料的重要来源地，位于刚果（金）的子公司CDM公司在当地采购大量的铜矿、钴矿料及低品位铜钴矿料。由于刚果（金）经济、金融环境落后，当地商业银行系统较不发达，CDM公司原料采购存在使用现金支付的情况，2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-6月CDM公司以现金支付的矿料采购款分别为67,363.36万元、91,940.77万元、62,807.82万元和22,423.04万元，占CDM当期矿料采购金额的比例分别为63.88%、62.11%、45.59%和28.91%；占公司整体原料采购总额的比例分别为26.16%、33.66%、18.30%和10.14%。

  针对上述情况，虽然公司自投资非洲之始即制定并不断完善相应内控措施以防止现金的大量使用可能造成的管理风险，且报告期内CDM公司以现金支付的矿料采购款比例下降，但未来若当地经济、社会环境发生重大变化，导致现行内控制度效力降低，公司存在未及时完善相应内控措施或管理成本大幅提升的风险。

  （二十）CDM公司增值税退税风险

  刚果（金）于2012年实施税制改革，将营业税转为增值税。根据刚果（金）增值税税制，虽然CDM公司等刚果（金）境内子公司粗铜等的出口产品免交增值税，但因其在刚果（金）采购原辅材料及进口物资、设备等，CDM公司产生大量未抵扣进项税。根据刚果（金）税法，该等增值税进项税可以申请退回或抵扣销项税额。

  2012年以来，CDM公司各期间增值税进项税额、抵扣销项税额、退税实际退回情况如下：

  单位：万美元

  ■

  依据上表，报告期内，因刚果（金）税务部门审批周期较长，CDM公司进项税额的退回周期较长，截至2014年6月30日，累计有2,002.64万美元的进项税额未退回/待抵扣。未来，若CDM公司的业务规模进一步扩大或增加机器设备等固定资产的购建规模，CDM公司的进项税规模将会进一步增加，若刚果（金）政府的增值税退税申请周期进一步延长或修改相关政策法规，CDM等刚果（金）公司该等进项税额面临收回周期进一步延长等风险。

  （二十一）子公司盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

  公司海外公司主要包括刚果（金）子公司和华友香港等。刚果（金）对资本流动无重大限制。根据刚果（金）《矿业法》的规定，刚果（金）子公司可依法将其盈利分红汇出境外，盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。根据目前刚果（金）《矿业法》等相关法律规定的税收要求，刚果（金）矿业公司的盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳10%的预扣税。但目前，刚果（金）与我国尚没有签订避免双重征税的相关协定，未来刚果（金）子公司盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜，但该等境外所得税税额能否抵免尚存在不确定性。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》等规定，企业应在被投资方作出利润分配决定的当期计算境外应纳所得税额。华友香港如果进行利润分配，因香港资本利得税税率为16.5%，低于境内企业所得税法定税率25%，故发行人需对华友香港分配的利润补缴企业所得税，截至2014年6月30日，华友香港未分配利润为港币35,706.63万元。

  若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对境外公司盈利分红汇回国内的过程产生影响，从而影响公司及股东收益。

  二、其他重要事项

  截至招股意向书签署日，公司未涉及或面临对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  截至招股意向书签署日，公司共同控制人谢伟通和陈雪华、前两大股东大山公司和华友投资、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人参与重大诉讼或仲裁事项的情形。

  截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事起诉的情形。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人情况

  ■

  二、本次发行有关重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅；查阅时间：工作日上午8：30—11：30，下午2：00—5：00；

  2、招股意向书全文可以通过上海交易所网站查阅。

  浙江华友钴业股份有限公司

  年 月 日