保荐机构名称：宏源证券股份有限公司	被保荐公司简称：红旗连锁
保荐代表人：杨晓	联系电话：028-85958792
保荐代表人：赵波	联系电话：028-85958792
现场检查人员姓名：杨晓、赵波、高世跃
现场检查对应期间：2014年下半年
现场检查时间：2014年12月22日至2014年12月26日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于深交所上市公司保荐工作指引第33条所列）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；实地查看公司的主要生产经营场所；查阅公司章程，公司治理制度，股东大会、董事会、监事会等三会文件及相关信息披露文件等资料。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于深交所上市公司保荐工作指引第33条所列）：检查公司内部审计部门和审计委员会构成及相关工作制度；访谈与内部审计机构负责人，了解内审制度实际运行情况；查阅公司内部审计报告、内部审计工作报告等文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部		√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）		√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）		√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）		√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）		√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）		√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）		√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）		√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）		√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度		√
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于深交所上市公司保荐工作指引第33条所列）：查阅公司信息披露管理制度；询问公司董秘、证券事务代表等信息披露人员；检查公司已披露的公告，通过与其他资料核对，了解公司信息披露的真实、准确和完整性；查阅互动易网站等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致		√
2.公司已披露的内容是否完整		√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展		√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项		√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定		√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载		√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于深交所上市公司保荐工作指引第33条所列）：对公司控股股东进行了访谈；查阅公司实际控制人及其控制的其他企业最新的营业执照、章程，查阅公司关联交易等管理制度及三会文件，查阅公司与关联方交易的财务及相关资料。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度		√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形		√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务		√
4.关联交易价格是否公允		√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形		√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务				√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形				√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务				√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于深交所上市公司保荐工作指引第33条所列）：检查三方监管协议；检查募集资金专户管理的执行情况；检查募集资金是否存在第三方占用、委托理财等情形；检查募集资金是否存在变更用途、改变项目实施地点等情形；检查公司暂时补充流动资金、置换预先投入的实际实施情况是否与决议及已披露内容一致；检查募集资金投资项目的实际使用、投资进度和投资效益情况，以及募集资金投资项目是否存在重大风险等；通过高管访谈，关注行业变化、施工进度等方面判断募投项目实施过程中是否存在重大风险。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议		√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行		√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形		√

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形		√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资				√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符			√注
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险		√
注：对募集资金投资项目的调整和变更（包括实施地点变更），公司已经履行了相关审议程序，并进行了信息披露。
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于深交所上市公司保荐工作指引第33条所列）：询问公司财务总监，查阅公司定期报告，公司及子公司财务报表，取得同行业上市公司披露的财务数据，分析公司的经营情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况			√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释				√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常		√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于深交所上市公司保荐工作指引第33条所列）：询问公司董事会、管理层等人员，查阅相关承诺事项，查阅公司定期报告等文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺		√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺		√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于深交所上市公司保荐工作指引第33条所列）：查阅公司利润分配情况，查阅大额资金的往来凭证，查阅重大采购、销售合同等资料；查阅公司章程、 未来三年股东回报规划等文件；查阅三会文件、公告文件、重大合同、同行业上市公司定期报告、行业研究报告等资料；查看公司的主要生产、经营、管理场所等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露		√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露				√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因		√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险		√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险		√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改		√
二、现场检查发现的问题及说明
同时红旗连锁超募资金尚未制定使用计划。 宏源证券督导提示公司继续按照已披露的计划及相关法律法规规范使用募集资金，并按相关法律法规和公司实际经营情况制定超募资金使用计划。

保荐代表人：杨 晓 赵 波

保荐机构：宏源证券股份有限公司

二〇一五年一月六日

宏源证券股份有限公司

关于成都红旗连锁股份有限公司

持续督导2014年

现场专项培训情况报告

深圳证券交易所：

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“红旗连锁”或“公司”）首次公开发行股票并于2012年9月5日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“本保荐机构”）作为红旗连锁的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，委派本保荐机构保荐代表人赵波于2014年12月26日对红旗连锁的董事、监事、高级管理人员及中层管理人员进行了现场培训，现将培训情况报告如下：

一、本次培训的基本情况

在实施本次现场培训前，宏源证券编制了培训讲义，并要求红旗连锁向受训人员提前发出了2014年度现场专项培训的通知。

2014年12月26日9：00-10：30，宏源证券保荐代表人赵波在红旗连锁会议室对红旗连锁的董事、监事、高级管理人员及中层管理人员进行了现场培训。现场培训后，宏源证券向红旗连锁提供了讲义课件及相关学习资料，提请公司转发至现场培训对象及其他因故未参加培训的董事、监事和高级管理人员及中层管理人员，以供自学。

二、参加本次培训的人员

红旗连锁的董事、监事、高级管理人员及中层管理人员。

三、现场培训的主要内容?

（一）上市公司重大资产重组管理办法；

（二）上市公司员工持股计划政策。

四、本次培训的效果

本次培训得到了红旗连锁的积极配合，在培训过程中宏源证券讲解人员对参加培训人员提出的咨询问题进行了沟通、交流，就参训人员关心的部分问题进行了详细讲解。

通过本次现场培训，红旗连锁董事、监事和高级管理人员及中层管理人员对《上市公司重大资产重组管理办法》和上市公司员工持股计划政策有了进一步系统和全面的认识，为公司今后运用相关政策开展相关资本运作奠定了基础，同时，参与培训的人员均表示将在日常经营过程中严格遵守上市公司相关法规，依法规范运作。

本次现场培训作为宏源证券对红旗连锁2014年度持续督导工作的现场专项培训，达到了预期的培训效果，现场反映较好。

保荐代表人：杨 晓 赵 波

保荐机构：宏源证券股份有限公司

二〇一五年一月六日