证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-04

证券代码：127002 证券简称：徐工转债

徐工集团工程机械股份有限公司

第七届董事会第二十次会议

（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第二十次会议（临时）会议通知于2015年1月5日（星期一）以书面方式发出，会议于2015年1月7日（星期三）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、刘俊先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生、陈开成先生、林爱梅女士、薛一平先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

一、关于行使“徐工转债”赎回条款的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

内容详见2015年1月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2015-05的公告。

二、关于增补董事会专门委员会委员的议案

（一）关于增补审计委员会委员的议案

增补独立董事林爱梅女士为公司第七届董事会审计委员会委员。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（二）关于增补提名委员会委员的议案

增补独立董事林爱梅女士为公司第七届董事会提名委员会委员。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

三、关于调减董事会薪酬与考核委员会委员的议案

为提高董事会薪酬与考核委员会工作效率，公司拟调减董事会薪酬与考核委员会委员，由5名委员调减为3名委员。

调减后，薪酬与考核委员会由独立董事薛一平先生（主任委员）、外部董事王一江先生、独立董事刘俊先生共3人组成。

相应修改《董事会专门委员会工作细则》相关条款：

序号	修改前	修改后
1	第二章第二节第四条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中半数以上为独立董事。	第二章第二节第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中半数以上为独立董事。
2	其他内容不变

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

修改后《董事会专门委员会工作细则》详见 2015 年 1 月 8 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

2015年1月7日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-05

债券代码：127002 债券简称：徐工转债

徐工集团工程机械股份有限公司

可转债赎回实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 可转债赎回价格：100.37元/张（含当期利息，利率为1.3%，且当期利息含税）。

● 可转债赎回日、停止交易和停止转股日：2015年2月6日（星期五）。

● 可转债赎回资金到账日：2015年2月13日（星期五）。

● 根据安排，截至2015年2月5日（星期四）收市后仍未转股的徐工转债，将被强制赎回，特提醒徐工转债持券人注意行使转股权。

一、赎回情况概述

（一）触发赎回情形

“徐工转债”于2013年10月25日发行，2013年11月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，2014年4月25日起进入转股期。公司A股股票自2014年11月21日至2015年1月5日连续三十个交易日中已有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（8.36元/股）的130%（10.868元/股），已触发公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

2015年1月7日，公司第七届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于行使“徐工转债”赎回条款的议案》，表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司决定行使“徐工转债”赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“徐工转债”。

（二）赎回条款

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中有条件赎回条款的约定如下：

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1.在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

二、赎回实施安排

（一）赎回价格

100.37元/张（含当期利息，利率为1.3%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

（二）赎回对象

2015年2月5日收市后登记在册的所有“徐工转债”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

1.公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2015年1月6日至2015年1月12日）在证监会指定的信息披露媒体上至少刊登赎回实施公告3次，通告“徐工转债”持有人本次赎回的相关事项。

2.2015年2月6日为“徐工转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回日前一交易日（2015年2月5日）收市后登记在册的“徐工转债”。自2015年2月6日起，“徐工转债”停止交易和转股。本次有条件赎回完成后，“徐工转债”将在深圳证券交易所摘牌。

3.2015年2月11日为“徐工转债”赎回款的公司付款日，2015年2月13日为赎回款到达“徐工转债”持有人资金账户日，届时“徐工转债”赎回款将通过股东托管券商直接划入“徐工转债”持有人的资金账户。

4.公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

（四）其他事宜

联系部门：徐工机械证券部

联系人：李栋、刘敏芳

电话：0516-87565623/87565621

传真：0516-87565610

联系地址：江苏省徐州市经济技术开发区驮蓝山路26号

三、其他说明事项

（一）“徐工转债”赎回公告刊登日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“徐工转债”可正常交易和转股。

（二）“徐工转债”自赎回日（即2015年2月6日）起停止交易和转股。

（三）“徐工转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。各证券公司会提供各自的服务平台（如网上交易、自助委托或人工受理等），将投资者的转股申报发给交易所处理。

投资者在委托转股时应输入：1.证券代码：拟转股的可转债代码；2.委托数量：拟转为股票的可转债数量，以“张”为单位。当日买入可转债可以当日转股，所转股份于转股确认成功的下一交易日到投资者账上。

四、备查文件

（一）公司第七届董事会第二十次会议（临时）决议

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

2015年01月07日