股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2015—001

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于董事长、副董事长辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司董事长陈建成先生、副董事长范志龙先生的辞职报告。陈建成先生因年龄原因辞去公司董事长、战略决策委员会主任、董事等职务，范志龙先生因工作岗位变动原因辞去公司副董事长、战略决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员、董事等职务，上述人员至收到辞职报告起生效。

根据《公司章程》的有关规定，陈建成先生、范志龙先生辞职以后公司董事会人数低于《公司章程》规定的人数，因此，陈建成先生、范志龙先生在新的董事选举产生前仍履行董事职责；同时在新选举的董事长就任前，陈建成先生仍将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事长相关职责，公司将尽快完成董事长选举工作。

陈建成先生、范志龙先生任职期间，勤勉尽责，锐意创新，为公司的发展作出了卓越的贡献，董事会衷心感谢陈建成先生、范志龙先生在任期间为公司作出的贡献。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2015年1月8日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2015—002

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届董事会第二十次会议通知于2014年12月31日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2015年1月7日在浙江省上虞经济开发区公司办公楼会议室以现场与通讯方式准时召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于增补公司第六届董事会董事的议案》

1.01、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《增补陈嫣妮女士为公司第六届董事会董事的议案》；

1.02、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《增补马亚军先生为公司第六届董事会董事的议案》；

同意将上述议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（候选人简历见附件一）

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司临2015-003公告。

特此公告

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2015年1月8日

附件一：董事候选人简历

附件二：独立意见

附件一：

卧龙地产集团股份有限公司

董事候选人简历

陈嫣妮女士， 1982 年出生，毕业于伦敦帝国理工大学 Tanaka 商学院，金融研究生学历， 2007年至2009年，任上海卧龙国际商务股份有限公司财务总监，2011年9月至2014年9月，任卧龙电气集团股份有限公司董事，2009 年至今任上海卧龙国际商务股份有限公司副总经理、卧龙控股集团有限公司董事长助理。陈嫣妮女士未直接持有公司股份，与公司实际控制人陈建成先生系父女关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

马亚军先生，1975年生，中共党员，1999年6月毕业于浙江大学，本科学历。1999年8月进入卧龙控股集团有限公司，1999年8月至2003年12月曾在卧龙控股集团有限公司及其下属子公司财务部工作，2004年1月至2008年12月任浙江卧龙家用电机有限公司财务总监，2009年6月起，任公司董事会秘书，2013年1月起，任公司财务总监、董事会秘书。马亚军先生未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：

卧龙地产集团股份有限公司独立董事

关于公司董事候选人任职资格的独立意见

公司第六届董事会第二十次会议审议通过关于提名陈嫣妮女士、马亚军先生为公司第六届董事会董事候选人。根据有关规定和《公司章程》的要求，我们经过审慎的调查，发表独立意见如下：

1、陈嫣妮女士、马亚军先生的董事任职资格和提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定的情形。

2、陈嫣妮女士、马亚军先生的工作经验、管理水平、学识和品质均符合公司董事任职条件和要求。

独立董事：

黄速建 张志铭 史习民

2015年1月7日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2015—003

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年1月26日上午10:00

● 股权登记日：2015年1月19日

● 是否提供网络投票：是

一、股东大会基本情况

（一）股东大会届次：卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会。

（三）会议召开时间：2015年1月26日上午10:00。网络投票起止时间为2015年1月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

（四）现场会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室。

（五）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项：

1、审议《关于增补公司第六届董事会董事的议案》

1.01.增补陈嫣妮女士为公司第六届董事会董事的议案

1.02.增补马亚军先生为公司第六届董事会董事的议案

上述议案中的审议事项，需要分项表决，实行累计投票方法。议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，详见2015年1月8日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司第六届董事会第二十次会议决议公告》。

三、会议出席对象

（一）截止2015年1月19日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、现场会议登记方法：

（一）登记方法：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2015年1月24日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

（二）登记时间：2015年1月20日至1月24日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。

五、其他事项

（一）联系方式

联 系 人：杜明浩、陶焕军 联系电话：0575-82176751

电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000

（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2015年1月8日

附件：股东大会授权委托书、网络投票操作流程

附件1： 授 权 委 托 书

致：卧龙地产集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案内容	表决结果（股）
1	关于增补公司第六届董事会董事的议案
1.01	增补陈嫣妮女士为公司第六届董事会董事的议案
1.02	增补马亚军先生为公司第六届董事会董事的议案

备注：本次会议所有议案表决时采取累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举候选人人数之积。股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

委托人姓名（名称）： 委托日期：2015年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

回 执

截至 2015年1月 19日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

股东帐号： 持股数：

被委托人姓名： 股东签名：

年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

2、授权人需提供身份证复印件。

附件2：

网络投票操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，具体程序如下：

投票日期：2015年1月26日的交易时间，即9:30-11:30和下午13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总表决事项数：2个。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738173	卧龙投票	2	A股股东

（二）表决方法

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于增补公司第六届董事会董事的议案
1.01	增补陈嫣妮女士为公司第六届董事会董事的议案	1.01
1.02	增补马亚军先生为公司第六届董事会董事的议案	1.02

（三）表决意见

本次会议所有议案表决时采取累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举候选人人数之积。股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

股权登记日2015年1月19日A股收市后，如投资者持有本公司股票数100股拟对本次网络投票的议案组（累计投票）进行表决，可申报如下：

议案名称	对应申报价格（元）	申报股数
关于增补公司第六届董事会董事的议案		方式一	方式二
增补陈嫣妮女士为公司第六届董事会董事的议案	1.01	200	100
增补马亚军先生为公司第六届董事会董事的议案	1.02		100

以上申报股数方式仅为范例，投资者可根据本人意愿进行申报。

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。