证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2015-001

  国信证券股份有限公司股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况的说明

  国信证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)连续三个交易日(2015年1月5日、2015年1月6日、2015年1月7日)收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、对重要问题的关注、核实情况说明

  1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开信息。

  3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。

  4、经核查，公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项。

  5、经核查，控股股东、实际控制人在股票异常波动期间未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的声明

  公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、是否存在违反公平信息披露情形的说明

  公司不存在违反信息公平披露的情形。

  五、必要的风险提示

  公司郑重提醒投资者关注公司于2014年12月29日发布的《上市首日风险提示公告》所列示的各项风险因素：

  (一)市场波动风险

  目前证券公司主要从事证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理和资本中介等业务，盈利能力、经营状况与市场景气程度等有较强的相关性。我国证券市场尚处于“新兴加转轨”阶段，市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较大的不确定性，从而导致公司经营业绩也出现较大波动。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司营业收入分别为605,631.18万元、607,941.53万元、677,598.73万元和425,852.38万元；归属于母公司所有者的净利润分别为182,160.36万元、184,824.18万元、210,800.96万元和149,590.10万元。公司经营状况受证券市场景气程度及金融经济形势变化等的影响较大，不排除在证券市场出现剧烈波动等情形下公司营业收入及利润大幅波动可能。

  (二)行业竞争风险

  近年来，随着监管理念及市场环境的变化，证券行业竞争越来越激烈。公司未来的经营发展主要面临来自国内证券公司、外资证券公司、其他金融机构以及互联网金融的挑战。公司如不能在激烈的竞争中抓住发展机遇、实现业务转型升级、提高服务品质和运营质量、扩充资本实力、布局互联网金融，将可能面临行业地位和竞争能力快速下降的风险。

  (三)业务经营风险

  1、证券经纪业务风险

  证券经纪业务是公司重要的收入来源，对公司整体经营业绩影响较大。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司经纪业务实现的手续费及佣金净收入分别为336,712.43万元、256,344.08万元、389,808.76万元和167,785.19万元，占当期营业收入的比例分别为55.60%、42.17%、57.53%和39.40%。证券经纪业务主要面临市场交易量波动的风险、交易佣金率变化的风险、市场占有率下降的风险和业务管理风险。证券交易量方面，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司A股股票交易金额(双边)分别为3.32万亿元、2.35万亿元、3.40万亿元和1.53万亿元，同比变动率分别为-31.93%、-29.35%、44.64%和-1.27%。交易佣金率方面，近年来证券市场交易佣金率不断下滑，而互联网金融的发展和证券账户整合工作(俗称一码通)等的逐步推进，对公司挽留存量客户和维持佣金率提出了更大的挑战，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司股票基金净佣金率分别为0.898％。、0.904％。、0.974％。和0.918％。，同比变动率分别为-10.59%、0.76%、7.72%和-5.07%。在互联网金融和证券账户整合等的冲击下，公司面临交易佣金率进一步下降的风险。市场占有率方面，公司营业网点主要分布在经济较发达地区，这些地区内各证券公司网点布局较为密集，经纪业务竞争十分激烈。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司A股交易金额市场占有率分别为3.95%、3.74%、3.64%和3.54%，同比分别下降12.03%、5.32%、2.67%和3.80%。轻型营业部的推出和互联网金融的发展将进一步降低竞争门槛、削弱公司营业网点布局优势，从而使公司经纪业务面临客户流失、市场占有率下降的风险。业务管理方面，公司经纪业务主要由分布在全国的营业网点经营，业务经营面临营业网点管理风险及个别员工违规操作等合规风险；同时，如果公司未来不能持续完善并改进包括营销人员在内的专业人员等的管理制度、薪酬激励制度、培训制度，将会导致专业人员流失，对经纪业务的开展带来不良影响。

  2、投资银行业务风险

  2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司投资银行业务实现的手续费及佣金净收入分别为172,556.39万元、167,754.82万元、85,200.50万元和87,932.79万元，占当期营业收入的比例分别为28.49%、27.59%、12.57%和20.65%。投资银行业务面临的主要风险有发行市场波动风险、保荐风险和承销风险等。发行市场波动风险方面，公司存在因发行市场变化而出现收入下降的风险，报告期内受IPO发行市场波动的影响，公司2012年和2013年股票承销保荐收入同比分别下降41.80%和70.81%，2014年1-6月股票承销保荐收入同比上升，超过2013年全年收入；受市场利率和债券发行市场波动的影响，公司2012年和2013年债券承销保荐收入同比分别变动907.68%和-35.03%，2014年1-6月债券承销保荐收入同比上升，超过2013年全年收入。保荐风险方面，公司近年保荐项目较多，且以中小型企业为重点客户，如果公司不能保证有效的风险控制，则可能由于个别项目的保荐责任导致公司或投资银行业务面临被处罚等保荐风险；在开展投资银行业务过程中，还可能出现因专业人员未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位、个别员工的违法违规行为等而使公司或相关人员被监管机构或其他有权部门立案调查、处罚、追究法律责任等情形，进而对公司业务资格、业务发展或经营成果造成不利影响。承销风险方面，如果公司所承销债券的债务人偿债能力恶化甚至违约，公司作为承销机构或债券受托管理人，将面临声誉、业务发展等受到损害的风险；公司在发行承销过程中可能因市场变化、股票发行定价不合理或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，被动承担大比例包销责任，从而导致相应风险。

  3、证券自营业务风险

  公司证券自营业务收入波动较大，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司投资收益(不含对联营企业和合营企业的投资收益)和公允价值变动损益之和分别为-8,355.28万元、94,016.84万元、77,440.06万元和89,715.96万元，占当期营业收入的比例分别为-1.38%、15.46%、11.43%和21.07%。截至2014年6月30日，公司可供出售金融资产和交易性金融资产余额合计1,938,616.87万元，占期末总资产和净资产的比例分别为23.19%和90.65%，其中债券、股票所占比例分别为68.62%、12.42%；持有的债券资产中，国债、政策性金融债及AA+级以上债券占比为78.68%。虽然公司对于自营业务部门的债券和股票投资制定了决策授权、额度管理、强制止损、交易对手池、债券/股票池等风控措施，但因该业务自身的高风险特点导致公司存在相应的风险敞口，特别是当证券发行人出现突发事故或违约时，公司投资业绩将受到不利影响。此外,截至2014年6月30日，公司还持有场外期权、收益互换等衍生工具，公司根据对冲模型在交易所进行风险对冲，整体上对这些衍生工具涉及的标的资产不持有方向性的头寸，但在标的资产价格变动的情况下，公司仍可能存在一定的风险敞口。

  证券自营业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险和决策不当风险等。金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票投资可能由于上市公司运作不规范、信息披露不充分等导致相应的风险；债券投资可能由于债券发行人主体违约或者信用评级下降导致债券价值下跌，而面临信用风险。市场系统性风险方面，我国证券市场尚处于发展完善阶段，近年来股指期货、国债期货等的出现，在一定程度上丰富了市场投资品种，增加了市场做空机制，提供了套期保值和控制风险的手段，但公司仍较难通过投资组合完全规避市场系统性风险。决策不当风险方面，如果公司自营业务投资人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模，可能存在因投资决策不当造成损失的风险。

  4、资产管理业务风险

  2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司资产管理业务实现的手续费及佣金净收入分别为5,465.67万元、5,097.40万元、11,278.33万元和9,360.02万元，占当期营业收入的比例分别为0.90%、0.84%、1.66%和2.20%。资产管理业务面临的主要风险有资产管理规模下降的风险和行业竞争风险等。公司的资产管理产品可能因市场波动等原因无法达到预期收益；公司的资产管理产品可能由于投资人员专业研究与判断能力不足、投资决策不当，进而影响客户资产的收益甚至造成损失；公司开展的固定收益类资产管理产品面临信用风险，债务人主体违约或者信用评级下降将导致所管理的资产价值下降。上述因素都将影响公司资产管理业务声誉并影响业务规模的扩大，从而影响资产管理业务的经营业绩。行业竞争方面，国内商业银行、保险公司、信托公司推出的金融理财产品，与证券公司资产管理产品在投资范围、产品设计等方面相比，同质化程度较高，而商业银行在销售渠道、资本实力等方面具备明显的优势，对证券公司资产管理产品的设计和销售带来挑战。此外，公司还以自有资金认购部分公司管理的集合资产管理计划的劣后级份额或承担类似责任，截至2014年6月30日，投资成本为138,217.35万元，账面价值为140,516.57万元；如果该等资产管理计划出现所投资的固定收益证券债务人或交易对手方主体违约或者信用评级下降等情况，公司将面临劣后投资损失的风险。

  5、资本中介业务风险

  公司目前已开展了融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、场外期权、收益互换等多项资本中介业务，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，融资融券、约定购回式证券交易和股票质押式回购利息收入分别为15,310.73万元、27,618.27万元、115,531.39万元和97,529.96万元。资本中介业务面临的主要风险有市场风险、信用风险和创新风险等。利率变化、股票市场波动等，都可能影响资本中介业务的收入状况，甚至可能造成亏损；如果公司不能对交易对手进行有效的授信管理和抵押品管理等，可能因为其未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力的变化遭受一定的损失；如果公司不能及时抓住发展机会、尽快完善资本中介业务的制度建设、流程管理、人员配备、系统改造等工作，促进创新产品的开发，将可能丧失竞争优势，处于不利地位。

  6、直接投资业务风险

  公司通过全资子公司国信弘盛从事直接投资业务。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司直接投资业务收入(分部报告)分别为2,392.65万元、30,363.67万元、32,901.12万元和29,732.01万元，占当期营业收入的比例分别为0.40%、4.99%、4.86%和6.98%。直接投资业务面临的主要风险有决策不当风险、行业竞争风险和项目退出风险等。如果公司在项目研究、甄选以及专业投资能力等方面出现失误，可能导致投资失败的风险；随着国内直接投资业务不断发展成熟、竞争不断加剧，可能面临优质投资标的企业减少、投资成本上升导致投资收益减少的风险；受股票发行市场波动的影响，投资项目可能面临退出渠道不畅进而无法如期实现项目退出的风险。

  7、期货业务风险

  公司通过全资子公司国信期货从事期货经纪、投资咨询和资产管理业务。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司期货业务收入(分部报告)分别为12,842.37万元、21,505.19万元、29,791.63万元和12,245.99万元，占当期营业收入的比例分别为2.12%、3.54%、4.40%和2.88%。期货业务主要面临期货市场波动的风险、行业竞争日益加剧的风险、保证金结算的风险、业务和产品创新的风险等。

  8、境外业务风险

  公司已在香港成立全资子公司国信香港，其下分别成立国信香港经纪、国信香港融资、国信香港资管、国信香港咨询、国信香港金融和GS(Overseas)等子公司，初步实现公司境外经营布局。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司境外业务收入(分部报告)分别为7,975.80万元、8,445.04万元、12,533.03万元和5,911.73万元，占当期营业收入的比例分别为1.32%、1.39%、1.85%和1.39%。国信香港所处区域金融市场开放、国际金融机构众多，所面临的市场竞争更为激烈。境外经营对公司经营管理能力提出更高的要求，公司可能由于专业化能力不足，而导致海外经营困难。此外，公司境外业务开展可能存在未能严格遵守境外相关法律法规而导致的法律风险。

  (四)内部控制风险

  证券行业对内部控制要求较高。公司已建立了相关内部控制和风险管理体系，但由于证券公司的业务特点，各项主要业务涉及人为判断、决策与操作，因此不能完全杜绝因业务差错、相关制度执行不严格、操作不规范等带来经济损失、法律纠纷和违规的风险。此外，公司证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、资本中介、直接投资等主要业务还可能由于公司对关键岗位员工的职业道德、合规履职等风险未能全面、有效地识别、评估和控制等原因，无法有效杜绝员工个人道德风险或员工发生违法违规行为，从而严重影响公司的声誉、业务资格、业务开展和经营成果。

  随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司经营规模将迅速增长，如公司未能尽快完善相关制度建设、流程管理、人员配备、系统改造等工作，将可能面临较大的内部控制风险。

  (五)财务风险

  证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道。如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动性不足，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。截至2014年6月30日，公司流动性覆盖率和净稳定资金率分别为101.56%和100.16%。

  中国证监会发布《证券公司风险控制指标管理办法》，建立以净资本为核心的证券公司风险控制指标体系。随着公司各项业务特别是资本中介业务规模不断扩大、杠杆率不断提升，证券市场波动或者不可预知突发事件，可能导致公司风险控制指标出现较大波动，如相关指标不能满足监管要求，将对公司业务开展产生不利影响。

  特此公告！

  国信证券股份有限公司董事会

  2015年1月7日