第二届董事会第四十一次会议决议公告
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-002
广州珠江钢琴集团股份有限公司
第二届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议于2015年1月5日以电子邮件的方式发出会议通知及会议资料，2015年1月6日9：30以现场会议结合通讯表决的方式在公司五号楼七楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，其中张捷、吴裕英、王晓华采用通讯表决。会议由李建宁副董事长主持，公司监事会全体成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议形成以下决议
（一）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的的议案》
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的公告》。
公司独立董事就公司使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品事项发表了独立意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
董事会审议通过了公司本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告，开展远期结售汇业务具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于开展远期结售汇业务的公告》。
（三）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》
公司2015年计划向银行申请共计壹拾伍亿元人民币的信用授信额度，授权公司董事长和财务负责人与有关银行签署有关协议（包括但不限于贷款合同、借据、授信协议等法律文件）。
根据董事会的授权，公司与有关银行正式签署协议后，将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行披露义务。
（四）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于公司2015年预计与惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的议案》
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于2015年预计与惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的公告》。
（五）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《公司2015年对外捐赠计划》
董事会同意以公司名义2015年对外捐赠现金及物品总价值不超过430万元人民币，主要用于扶贫济困、赞助音乐文化活动等公益活动，具体项目及费用均以签订合同为准。在对外捐赠过程中若有需公告事项，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行披露义务。
（六）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于转让参股子公
司佛山市三水腾龙钢琴部件有限公司股权的议案》
根据中和资产评估有限公司出具的《广州珠江钢琴集团股份有限公司拟转让佛山市三水腾龙钢琴部件有限公司股权涉及该公司股东全部权益资产评估报告书》【中和评报字(2014)第GZV1014号】，本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。在持续经营条件下，于评估基准日2014年9月30日，经资产基础法评估，被评估企业评估范围股东权益账面价值为112.01万元，股东权益评估价值为115.29万元，增值额为3.28万元，增值率为2.9%。
董事会同意转让参股子公司佛山市三水腾龙钢琴部件有限公司全部25%股权，公司将以不低于股东权益评估价值115.29万元，通过广州公共资源交易中心（广州产权交易所）公开挂牌征集受让方。
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于转让参股子公司佛山市三水腾龙钢琴部件有限公司股权的的公告》。
二、备查文件
董事会决议
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一五年一月六日
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-003
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于使用自有闲置资金投资保本型
银行短期理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》，董事会同意公司使用不超过捌仟万元（含捌仟万元，币种：人民币，下同）的自有闲置资金进行短期的保本理财产品投资。详细情况公告如下：
一、投资概况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，
公司拟使用自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资。
（二）投资额度及委托方
公司拟使用不超过捌仟万元（含捌仟万元）的自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在有效期内任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过捌仟万元（含捌仟万元），受托方是信用评级高且与公司无关联关系的银行。
本次投资事项仅为董事会同意公司在上述额度内可以使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品，具体内容将在公司与有关金融机构正式签署协议后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时履行披露义务。
（三）投资品种
公司运用自有闲置资金投资的品种为保本型的银行短期理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的情形，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。
（四）投资期限
自获董事会审议通过之日起至2015年12月31日有效。
（五）资金来源
为公司自有闲置资金，资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金
直接或者间接进行投资。
本投资理财事项不构成关联交易。
（六）审批权限
根据公司《委托理财管理制度》的规定，根据委托理财额在连续12个月内的累计额的大小，累计额小于公司最近一期经审计净资产的30%时，由董事会审议批准。本次委托理财事项在董事会权限内，不需提交公司股东大会审议。
（七）前次投资理财产品情况
公司于2012年11月29日与广州农村商业银行签订法人理财产品合同，运用伍仟万元购买了保本浮动收益型理财产品，目前该产品已到期，详见2012年12月1日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于购买银行理财产品的公告》。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管银行短期理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务会计部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、保本型投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事应当对保本型投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
4、公司监事会应当对保本型投资理财资金使用情况进行监督与检查。
三、对公司的影响
（一）公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）通过进行适度的保本型的短期理财，能获得一定的投资效益，符合公司利益。
四、独立董事意见
公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案履行了相关审批程序，资金安全应能够得到保障；在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高、收益率高于银行存款利率的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，独立董事同意公司使用不超过人民币捌仟万元（含捌仟万元）的自有闲置资金进行保本型银行短期理财产品的投资，理财产品的受托人必须是信用级别高与公司无关联关系的银行。
五、监事会意见
公司监事会未针对公司本次投资理财事项召开会议，监事会全体成员均列席本次董事会，监事会发表意见如下：董事会审议、通过的《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》符合《公司章程》、《董事会议事规则》及有关规定，相关程序符合相关法律法规规定。
六、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事独立意见。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一五年一月六日
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-004
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于开展远期结售汇业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月6日召开的第二届第四十一次董事会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。因业务发展需要，公司拟开展外汇远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
公司产品出口的主要结算货币是美元及欧元。近年来人民币对美元和欧元的汇率持续波动，为锁定当期结售汇成本，降低汇率波动对公司业绩的影响，公司满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件，拟与银行开展远期结售汇业务。
二、结售汇业务的品种
公司的远期结售汇限于公司进出口业务所使用的主要结算货币为美元及欧元。
三、业务期间、业务规模、相关授权
根据目前公司出口业务的实际规模，公司2015年度内拟与银行签订不超过2000万美元（或等值外币）的远期结售汇业务协议（远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量），授权公司董事长与银行签订前述额度范围内的远期结售汇业务协议。2016年1月1日之后，如公司仍进行远期结售汇业务将另行审议并公告。
开展远期结售汇业务，公司可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金。
四、远期结售汇业务可行性分析
本次董事会审议通过了公司本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告，董事会认为公司在结售汇的预测金额内，出于锁定结汇成本的角度择机开展远期结售汇业务，符合公司发展需要，风险可控，没有损害中小股东利益，方案可行。
五、远期结售汇的风险分析
公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利
性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：
（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于交割日实时汇率时，将造成汇兑损失。
（二）内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善造成风险。
（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。
（四）回款预测风险：公司外贸部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
六、公司采取的风险控制措施
（一）公司制定了《远期结售汇内控管理制度》，制度于第二届董事会第十五次会议审议通过，并于2012年11月22日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该制度就公司结售汇操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、以及远期结售汇的风险管理等做出了明确规定，该制度能满足实际操作的需要，所制定的内部控制和风险管理措施是切实有效的。
在2014年1月1日至2014年12月31日期间，根据董事会的授权，公司严格按照《远期结售汇内控管理制度》的要求开展远期结售汇业务，公司实际累计出口收汇2,482.46万美元和230.76万欧元，实际结汇1,900万美元，其中通过远期结售汇业务方式的金额为400万美元，远期结售汇的内部控制和风险管理制度实施情况良好。
（二）为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
（三）公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。
七、备查文件
（一）董事会决议；
（二）《公司关于开展远期结售汇业务的可行性研究报告》。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一五年一月六日
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-005
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于2015年预计与惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）拟向惠州市力创五金制品有限公司（以下简称“力创五金”）购买铁板等相关产品，预计从 2015年1月1日至2015年12月31日交易总额不超过5,500万元（人民币，下同）。2014年1月至 11月公司累计向力创五金购买铁板产品共计2,623.94万元，其中支付力创五金加工铁板的加工费共计1,488.75万元（该加工费为采购和销售抵销后的金额）。
2、上述2015年预计发生的日常关联交易已经独立董事事前认可并发表独立意见，经公司2015年1月6日召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过。
3、本关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
公司预计2015年1月1日至2015年12月31日向力创五金购买铁板等相关产品总额不超过5,500万元（含支付力创五金加工铁板的加工费）。
上年实际发生数（2014年1月至11月）：
| 关联交易类别 | 关联人 | 发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人购买商品 | 力创五金 | 2,623.94 | 44.97 |
| 其中：向关联人支付加工费 | 力创五金 | 1,488.75 | 45.01 |
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
本年年初至披露日公司与前述关联人暂未发生关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、公司名称：惠州市力创五金制品有限公司
2、法定代表人：黄旭初
3、注册地址：惠州市博罗县龙华镇柳村村柳村小组大路下
4、注册资本：2,357万元
5、成立时间：2011年1月25日
6、主营业务：生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、木制品、及钢琴配件；销售：钢材；货物进出口、技术进出口。
7、财务状况：
截至2013年12月31 日，力创五金经审计的资产总额为59,792,611.79元，净资产为18,876,311.85元；2013年1月—12月，营业收入为22,220,284.96元，净利润为-969,455.81元。
截至2014年9月30 日，力创五金资产总额为58,864,505.99元，净资产为17,955,738.79元；2014年1月—9月，营业收入为20,766,089.39元，净利润为-369,918.19元。（未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
珠江钢琴持有力创五金30%的股权，公司副总经理麦燕玉女士在力创五金担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，力创五金与公司存在关联关系。
（三）履约能力分析：
力创五金依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容：本次关联交易标的为铁板等产品，铁板是公司钢琴产品的部件之一，由于产能限制及出于规模经济考虑，公司的铁板主要采用外协加工方式生产。力创五金是珠江钢琴的铁板供应商之一。
（二）必要性：一方面，力创五金拥有成熟的铁板生产加工技术和一定的生产规模，能够满足珠江钢琴生产的需要；另一方面，珠江钢琴持有力创五金的股份，铁板产品由珠江钢琴提供技术支持和质量监控，珠江钢琴的技术实力可以保障力创五金的铁板产品品质。
（三）关联交易的价格经严格核算对比，定价结算办法是以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，具体交易内容将根据后续签署的协议执行。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与力创五金所发生的日常关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。
本次关联交易金额较小，对公司不造成重大影响。
五、独立董事意见
公司与惠州市力创五金制品有限公司的关联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，据此，独立董事同意《公司2015年预计与惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的议案》。
六、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事独立意见。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一五年一月六日
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-006
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于转让参股子公司佛山市三水腾龙钢琴部件有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市三水腾龙钢琴部件有限公司（以下简称“三水腾龙”）为广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“珠江钢琴”或“公司”)的参股子公司，珠江钢琴持有其25％股权。
为提高管理效率，优化资源配置，公司拟转让三水腾龙股权。具体情况如下：
一、交易概述
（一）珠江钢琴拟转让所持有的参股公司三水腾龙全部25%股权。公司将以不低于经中和资产评估有限公司出具的《广州珠江钢琴集团股份有限公司拟转让佛山市三水腾龙钢琴部件有限公司股权涉及该公司股东全部权益资产评估报告书》【中和评报字(2014)第GZV1014号】的股东权益评估价值115.29万元（人民币，下同），通过广州公共资源交易中心（广州产权交易所）公开挂牌征集受让方，实现资产价值最大化。本次股权转让工作完成后，珠江钢琴将不再持有三水腾龙的股权。
（二）本次交易在董事会审批权限范围内，已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）三水腾龙基本情况
1、公司名称：佛山市三水腾龙钢琴部件有限公司
2、注册地址：广东省佛山市三水区乐盛大道22号
3、注册资本：50万元
4、法定代表人：黄旭初
5、设立时间：2003年9月23日
6、经营范围：加工、产销：钢琴配件。
7、股本结构：黄旭初出资25万元，占50%；黄瑞贞出资12.5万元，占25%；珠江钢琴出资12.5万元，占25%。
8、有优先受让权的股东黄旭初及黄瑞贞均未放弃优先受让权。
9、财务状况： 单位：万元
| 项目 | 截至2012年12月31日 | 截至2013年12月31日 | 截至2014年9月30日 |
| 总资产 | 517.54 | 510.14 | 437.18 |
| 总负债 | 418.09 | 398.76 | 325.18 |
| 所有者权益 | 99.45 | 111.38 | 112.01 |
| 应收账款 | 100.89 | 58.05 | 70.69 |
| 项目 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年1-9月 |
| 营业收入 | 2,286.05 | 1,588.74 | 941.95 |
| 营业利润 | 29.75 | 20.78 | 4.81 |
| 利润总额 | 29.29 | 15.72 | 4.81 |
| 净利润 | 21.97 | 12.58 | 2.64 |
| 经营活动产生的现金流净额 | -17.09 | 23.34 | -32.54 |
（二）三水腾龙评估价值
根据中和资产评估有限公司出具的《广州珠江钢琴集团股份有限公司拟转让
佛山市三水腾龙钢琴部件有限公司股权涉及该公司股东全部权益资产评估报告书》【中和评报字(2014)第GZV1014号】，本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
在持续经营条件下，于评估基准日2014年9月30日，经资产基础法评估，被评估企业评估范围股东权益账面价值为112.01万元，股东权益评估价值为115.29万元，增值额为3.28万元，增值率为2.9%。
评估结果的使用有效期自评估基准日起一年。
（三）公司本次股权转让的事项不涉及三水腾龙债权债务的转移。
三、涉及转让股权的其他安排
（一）三水腾龙的股权清晰，没有涉及对外担保等，股权转让行为不会影响债权人和职工利益。
（二）公司将通过广州公共资源交易中心（广州产权交易所）公开转让三水腾龙的股权，挂牌征集受让方事项将在本事项披露后启动。在转让股权过程中若有需公告事项，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露。
（三）公司本次股权转让完成后所得款项将用于补充流动资金。
四、转让股权的目的和对公司的影响
（一）转让股权的目的
铁板是公司钢琴产品的部件之一，由于产能限制及出于规模经济考虑，公司的铁板主要采用外协加工方式生产。三水腾龙是珠江钢琴的铁板供应商之一。此外，珠江钢琴还有惠州市力创五金制品有限公司（以下简称“力创五金”）等其他铁板供应商。
珠江钢琴持有力创五金30%的股权。近年来，力创五金运营情况良好，人才储备充足，产品质量稳定，具备较大规模的铁板供应能力。另一方面，由于力创五金生产场地更接近公司增城中高档钢琴生产基地，改由力创五金供应公司中高档钢琴铁板，可以节约物流成本。结合业务及交易成本等方面的考虑，为提高管理效率、优化资源配置，公司拟转让三水腾龙股权。
（二）对公司的影响
公司未为三水腾龙提供担保、未委托三水腾龙理财，三水腾龙不存在占用公司资金的情况。三水腾龙未纳入珠江钢琴合并财务报表合并范围，不会对公司年度利润产生重大影响，不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响。
五、独立董事意见
根据公司未来业务发展需要，公司对外转让公司所持有的三水腾龙25%股权的事项，有利于公司提高管理效率，优化资源配置。本次转让公司将以不低于中和资产评估有限公司出具的《广州珠江钢琴集团股份有限公司拟转让佛山市三水腾龙钢琴部件有限公司股权涉及该公司股东全部权益资产评估报告书》【中和评报字(2014)第GZV1014号】的股东权益评估价值，通过广州公共资源交易中心（广州产权交易所）公开处置，审议程序合法，符合公司和全体股东的利益，据此，独立董事同意公司转让三水腾龙股权。
六、备查文件
（一）三水腾龙2013年度审计报告、2014年1-9月审计报告；
（二）《广州珠江钢琴集团股份有限公司拟转让佛山市三水腾龙钢琴部件有限公司股权涉及该公司股东全部权益资产评估报告书》【中和评报字(2014)第GZV1014号】。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一五年一月六日