证券代码：600373 股票简称：中文传媒   公告编号：临2015-001

中文天地出版传媒股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金事项获得

中国证监会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年1月8日，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号），批复内容公告如下：

一、核准公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）发行67,129,038股股份、向孝昌沐森投资中心（有限合伙）发行7,049,024股股份、向深圳市利通产业投资基金有限公司发行21,938,794股股份、向唐彬森发行9,653,278股股份、向谢贤林发行7,495,451股股份、向周雨发行4,108,315股股份、向吴凌江发行3,805,886股股份、向高志勇发行3,503,458股股份、向舒圣林发行1,084,069股股份、向王安妮发行1,462,687股股份、向涂智炜发行1,462,687股股份、向张燕发行626,866股股份、向任超发行46,537股股份、向陈晟发行46,537股股份、向徐诚发行46,537股股份、向陈根发行46,537股股份、向马琳发行46,537股股份购买相关资产。

二、核准公司非公开发行不超过77,370,564股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2015年1月9日

证券代码：600373  股票简称：中文传媒   公告编号：临2015-002

中文天地出版传媒股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”、“上市公司”、或“公司”）于2014年8月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）全文披露了《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于2014年11月26日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获无条件通过。

根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141106号）的内容，结合交易各方和标的资产的最新经营及财务情况等事项，对2014年8月出具的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》进行了更新、补充与完善。更新后的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行公告。投资者在阅读和使用公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：

一、重大事项提示

“七、业绩承诺及业绩补偿安排”明确了非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》执行。

二、重大风险提示

“三、标的公司的盈利预测无法实现的风险及本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明”中的“（二）上市公司未提供盈利预测报告的说明”更新了本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明。

“五、税收优惠到期的风险”更新了标的公司相关资质无法续展对评估值的影响。

“八、部分游戏产品尚未及时取得所需证照及批准的风险”更新了标的公司相关游戏文化部备案以及国家新闻出版广电总局的前置审批事宜进展情况。

三、释义

更新了“报告期”的释义。

更新了“实际净利润”的释义。

四、第一章 本次交易概述

“一、本次交易的背景和目的”中的“（一）本次交易的背景”更新了上市公司战略规划；“（二）本次交易的目的”更新了本次与智明星通交易的原因和必要性；“（三）本次交易后的整合计划”更新了本次交易后的整合计划。

“二、本次交易的决策过程”中的“（一）本次交易的决策过程”更新了上市公司第五届董事会第十七次临时会议相关事宜、本次交易获得中国证监会核准的相关情况。

五、第二章 上市公司基本情况

“一、基本信息”更新了上市公司注册资本。

“五、控股股东及实际控制人情况”更新了江西省出版集团公司经营范围。

六、第三章 交易对方基本情况

“三、周雨”中的“基本情况”更新了住所信息。

“二十、一致行动人情况”补充了关于标的公司一致行动人情况的说明。

七、第四章 标的资产基本情况

“二、历史沿革”中的“（十二）2014年5月，股权转让”补充了王安妮股权代持与解除相关事项的说明、补充了持股平台整合的原因及必要性。

“四、最近三年主营业务发展情况、最近两年及一期财务数据”中的“（一）主营业务发展情况”更新了标的公司主营业务介绍及主营业务构成情况；“（二）主要财务数据”补充了标的公司在开发项目研发费用产生的时间点及账务处理方式。

“七、资产评估情况”中的“（一）收益法评估情况”中的“4、评估预测”补充披了2015年及以后年度游戏产品营业收入和营业成本的测算依据、测算过程及测算的合理性分析；“（四）将未开发项目纳入收益法评估范围的说明”更新了未开发项目纳入收益法评估范围的说明；“（六）游戏生命周期合理性的说明”补充了关于标的公司游戏生命周期合理性的说明。“（七）净利率高于报告期净利率的原因及净利率预测的合理性说明”更新了标的资产预测净利润高于报告期净利润的原因及合理性分析、评估值对净利率变动的敏感性分析；“（八）汇率风险对评估值影响的说明”补充了汇率风险对于评估值的影响分析；“（九）高新技术企业续展的说明”补充了关于标的公司高新技术企业续展相关情况的说明。

“九、最近三年的股权转让、增资和资产评估情况”补充了对于历次股权转让行为是否构成股权激励的判断及依据。

“十、股权激励的会计处理及其影响”补充了历次股权转让的会计处理方法、对标的资产利润及盈利预测的影响。

“十一、交易标的的合法合规性”中的“（三）涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况”更新了标的公司子公司上上签于2014年3月就Foxit违约事项请求仲裁相关事项的会计处理及进展情况；“（六）最近三年及一期的利润分配情况”补充了标的资产历次分红的原因，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，以及对标的资产生产经营的影响；“（七）生产经营业务资质情况”更新了标的公司游戏产品相关文化部备案的情况。

八、第五章 本次发行股份情况

“二、智明星通的主要产品及服务”中的“（一）流量入口层——以系统级的安全软件为切入点，以导航网站为流量入口获取海量用户”补充了标的公司旗下导航网站世界市场占有率，与竞争对手相比核心竞争力，互联网产品收入来源、收入确认方法；“（二）平台业务层——打造品牌，提高用户留存，促进实现流量转化与变现”、“（三）游戏与应用APP开发层——实现流量变现”更新了标的公司主要游戏2014年截至6月末的业务数据情况。

“三、采购、生产及销售模式”中的“（三）运营及盈利模式”更新了标的公司各游戏与渠道商、代理商收入分成比例情况。

“四、主要产品或服务营业收入情况”中的“（一）主要产品及服务的营业收入占比及变化趋势”更新了标的公司自研游戏中自主运营模式、授权代理模式游戏业务收入金额、占比情况、标的公司2013年互联网产品收入大幅增加的原因。“（三）主要游戏产品的关键业务数据”补充了标的公司主要游戏的游戏总用户数、游戏活跃用户数、付费用户数、人均ARPU值、付费用户的人均ARPPU值、用户群体、用户地域分布、充值消费比等信息。补充说明了充值消费比异常的界定标准；“五、主要客户的销售情况”中补充了前五大客户名称。

“七、交易标的最近两年及一期财务数据分析”中的“（二）负债结构及其变化分析”补充了标的资产负债率分析，同时结合标的资产的现金流量状况、可用的融资渠道及授信额度，分析说明了标的资产的财务安全性及对后续财务状况和经营状况的影响。“（四）非经常性损益分析”更新了标的公司报告期内及预测期非经常性损益的具体情况，明确了标的公司非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》执行。

“八、交易标的主要资产情况”中的“（一）固定资产”更新了标的公司房屋租赁情况；“（二）无形资产”更新了境外商标权情况。

九、第六章 本次交易合同的主要内容

“一、合同主体、签订时间及本次交易内容”明确了盈利补偿所涉现金补偿以及本次交易现金对价的具体支付顺序。

“四、业绩承诺及业绩补偿”明确了非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》执行，根据评估报告调整了2014-2016年的承诺净利润、补充了股权激励计划及业绩奖励的会计处理情况、上市公司、枫杰投资、沐森投资和深圳利通就盈利预测补偿所做的特别约定的原因及金额测算依据。

“五、关于现金对价及盈利预测现金支付顺序安排”明确了现金对价及盈利预测现金支付顺序安排情况。

“六、管理层激励”补充了业绩奖励会计处理方法，符合《企业会计准则》的规定的依据。

十、第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析

“二、本次交易价格的公允性分析”中的“（一）拟购买资产定价的公允性分析”补充了上市公司结合近期游戏类及互联网可比交易分析本次交易作价的公允性情况。

十一、第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析

“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”中的“（三）行业竞争态势以及标的公司竞争优势”补充了标的公司导航网站主要竞争对手情况、标的公司竞争优势情况。

“四、本次交易募集配套资金情况”中的“（一）本次募集配套资金的使用计划”补充了募集配套资金安排符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定的说明；“（二）本次募集配套资金的必要性”补充了上市公司本次募集配套资金的必要性分析；“（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”补充了上市公司本次募集配套资金的管理和使用的内部控制制度情况；“（四）上市公司本次募集配套资金失败的补救措施”补充了本次募集配套资金失败的补救措施情况。

“五、本次交易对上市公司的其他影响分析“中的“（二）对上市公司业务开展计划、定位及发展方向的影响”补充了重组后上市公司的主营业务构成、上市公司未来业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向；“（三）对上市公司资产业务整合的影响”及“（四）对上市公司人员结构和公司治理的影响”补充了上市公司重组的整合计划，交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力等情况。

十二、第十一章 财务会计信息

“二、标的公司盈利预测数据”中的“（六）盈利预测可实现性”结合标的公司截至目前营业收入、净利润的完成情况，补充了标的公司2014年盈利预测的可实现性分析。

“三、关于本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明”更新了上市公司未提供盈利预测报告的说明。

十三、第十二章 同业竞争与关联交易

“二、关联交易情况”补充了标的公司2014年1-6月新增关联交易情况。

十四、第十三章 资金、资产占用及担保情况

更新了标的公司的资金、资产占用及担保情况。

十五、第十七章 风险因素

“三、标的公司的盈利预测无法实现的风险及本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明”更新了上市公司未能提供盈利预测报告的说明和提示。

“八、部分游戏产品尚未及时取得所需证照及批准的风险”更新了标的公司游戏文化部备案及国家新闻出版广电总局的前置审批进展情况。

十六、第十八章 其他重要事项

“二、保护投资者合法权益的相关安排”补充了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。

“四、标的资产评估净利润、盈利预测报告净利润、承诺净利润存在差异的原因及合理性”补充了标的公司评估净利润、盈利预测报告净利润、承诺净利润存在差异的原因及合理性分析。

十七、第二十章 中介机构及有关经办人员

更新了“三、审计机构”。

十八、第二十一章 备查文件及备查地址

更新了“智明星通审计报告（普华永道中天审字[2014]第24735号）”。

十九、涉及财务数据的章节

根据上市公司、标的公司及交易各方2014年半年度财务数据及行业数据，更新了相关财务信息及业务信息，涉及“重大风险提示”、“第二章 上市公司基本情况”、“第三章 交易对方基本情况”、“第四章 交易标的基本情况”、“第五章 交易标的业务情况”、“第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”、“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”、“第十一章 财务会计信息”、“第十二章 同业竞争与关联交易”、“第十四章 本次交易对公司负债结构的影响”、“第十七章 风险因素”、“第十八章 其他重要事项”。

二十、附注

补充了标的公司相关业务数据。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2015年1月9日

上市地：上海证券交易所 证券代码：600373 证券简称：中文传媒

■

中文天地出版传媒股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：中文天地出版传媒股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：中文传媒

股票代码：600373

信息披露义务人：孝昌枫杰投资中心（有限合伙）

住所：湖北省孝昌县小悟乡林业管理站内

通讯地址：湖北省孝昌县小悟乡林业管理站内

一致行动人：孝昌沐森投资中心（有限合伙）

住所：孝昌县小悟乡林业管理站内

通讯地址：湖北省孝昌县小悟乡林业管理站内

一致行动人：唐彬森

住所：安徽省合肥市****

通讯地址：北京市海淀区中关村南大街6号8层

签署日期：二〇一五年一月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在中文传媒拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中文传媒拥有权益的股份。

四、本次权益变动是中文传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一部分。中文传媒拟采取发行股份及支付现金的方式购买枫杰投资等19方合计持有的智明星通100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额=标的资产交易价格+配套融资金额上限）25%的配套资金，用以支付部分现金对价。本次交易已经取得了中文传媒董事会的批准、中文传媒股东大会的批准、江西省财政厅的批准，以及中国证监会的核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人：枫杰投资

（一）基本情况

■

（二）主要合伙人

（下转B50版）

中文传媒、上市公司、公司	指	中文天地出版传媒股份有限公司
本报告书	指	中文天地出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人、枫杰投资	指	孝昌枫杰投资中心（有限合伙）
一致行动人	指	唐彬森和孝昌沐森投资中心（有限合伙）
沐森投资	指	孝昌沐森投资中心（有限合伙）
智明星通、标的公司	指	北京智明星通科技有限公司
交易标的、拟购买资产、标的资产	指	北京智明星通科技有限公司100%股权
交易对方、智明星通全体股东	指	唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业
交易各方	指	中文传媒、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业
首次董事会	指	中文传媒第五届董事会第十四次临时会议
定价基准日	指	中文传媒第五届董事会第十四次临时会议决议公告日
本次收购的发行价格	指	本次收购的发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。根据中文传媒于2014年6月13日发布的《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为12.73元/股
本次非公开发行募集配套资金的发行底价		本次非公开发行募集配套资金的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（23.12元/股）的90%，即20.81元/股。根据中文传媒于2014年6月13日发布的《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行募集配套资金的发行底价调整为11.46元/股
沐森投资	指	孝昌沐森投资中心（有限合伙）
枫杰有限	指	孝昌县枫杰管理咨询有限公司
深圳利通	指	深圳市利通产业投资基金有限公司
创新工场	指	创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）
贝眉鸿	指	北京贝眉鸿科技有限公司
本次交易	指	中文传媒发行股份及支付现金向智明星通全体股东购买智明星通100%股权并募集配套资金
本次收购	指	中文传媒发行股份及支付现金向智明星通全体股东购买智明星通100%股权
交易价格	指	以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定的交易价格
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》		《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

企业名称	孝昌枫杰投资中心（有限合伙）
注册地址	湖北省孝昌县小悟乡林业管理站内
执行事务合伙人	孝昌县枫杰管理咨询有限公司（委派人：唐彬森）
认缴出资额	1,000万元人民币
注册号	420921000017624
组织机构代码证号	09956999-2
税务登记证号	孝昌国税字420921099569992号
企业类型	有限合伙企业
经营范围	实业投资、投资管理、企业管理咨询服务（涉及国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）
成立时间	2014年5月15日
合伙期限	自2014年5月15日至2019年5月15日