（上接B49版）

近三年来，公司的投资主要集中于夯实传统主营业务、以及向新业态方向的转型。（1）在传统产业方面的投资包括向下属7家出版单位补充注册资本金、投资建设出版创意产业基地、现代出版物流港和新华文化城等项目。（2）在新业态（新媒体、影视和艺术品）方面主要通过兼并重组进入数字出版运营、互联网动漫、艺术品经纪与艺术品投资管理咨询、拍卖、仓储、物流及其它增值服务、精品包装印刷等领域。其中新媒体方面的投资包括成立新媒体出版公司，整合内部数字版权资源，开拓数字阅读业务；控股收购北京百分在线，构建渠道并完善新媒体平台建设；与中国移动合作建设“智慧教育云平台”，切入在线教育领域等。

自2013年7月以来，为适应传统传媒行业与互联网融合的趋势，公司提出由内容提供商向“全方位、全媒体、全产业链文化产品及文化服务运营商”转型的战略目标，通过加快推进“内外兼修、双轮驱动”的发展规划，对内夯实经营基础，对外加快在互联网领域推进并购重组，推动传统媒体和新兴媒体的深度融合。

未来，公司将运用互联网思维和技术改造出版物生产、投送和分发流程，着力构建互联网经营平台，推动公司传统业务的转型升级。具体包括：

1、构建互联网经营平台。通过对外收购互联网、新媒体行业的优秀并购标的来发挥传统媒体与互联网的协同优势，利用互联网的团队和人才资源为传统主业投送流程的互联网改造、发行物流业态的O2O产业转型升级提供支持。

2、构建全媒体融合平台。依托江西中文传媒手机台的客户端平台，实现为各类媒体提供“移动融合平台”服务，推动江西传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、和平台等方面深度融合。

3、构建在线教育平台。公司将以互联网技术支撑在数字出版和在线教育领域的开拓，推动“新华壹品校园超市”、“电子书包”、“出版云”等项目以构建在线教育互联网平台。

（二）本次交易的目的

本次与智明星通交易是达成中文传媒战略目标的重要路径，并购原因和必要性主要包括：

1、有利于中文传媒推进向新媒体转型的战略布局

当前新媒体的介入和发展正深刻改变着传统传媒行业的格局，国内外市场经验均显示，传统传媒向新媒体转型已成为行业发展的必然趋势。在此背景下，中文传媒提出的“向新媒体、互联网加速融合”的战略转型布局已迫在眉睫。本次收购的智明星通系互联网平台公司，而非同类的传统媒体公司或单纯的游戏公司，中文传媒通过收购智明星通可以介入新媒体、互联网传播平台，打通线上线下渠道，延长公司的价值链，符合转型升级的战略布局，有利于公司的可持续发展。

2、有利于中文传媒获得优秀团队、做大做强互联网经营平台

智明星通创立于2008年，其创始人唐彬森等人均为软件工程师背景，具有扎实的技术水平、丰富的互联网行业经验及较好的商业模式架构能力。智明星通创立以来，其创新能力、互联网综合平台业务、海外市场的成功，及其良好运营模式和优秀质地得到了资本市场的青睐。中文传媒通过本次并购可获得优秀的互联网团队，未来将通过有效的人才制度和激励机制，充分调动创始人团队的积极性，利用上市公司的品牌优势、资本优势，促进并购整合后的公司在互联网领域不断开拓和创新，努力打造成为国内领先的互联网平台企业。

3、有利于中文传媒整合优势资源，开展线上线下相结合的互联网创新

中文传媒拥有9家图书出版社（7家全资、1家控股、1家参股）、1家新媒体出版公司、3张报纸、23种期刊，以及遍布江西全省各县市的93家新华书店和全国的物流配送渠道优势。本次并购将以智明星通为核心团队和重要平台，整合公司现有的传统出版资源与旗下新媒体业务，立足公司的内容资源及线下渠道，结合智明星通的互联网优势和线上资源，布局公司业态转型，提升优秀文化内容在互联网领域的传播，实现线上线下的渠道互动，构建立体式的全方位、全媒体、全产业链传播平台，力求打造一个拥有强大互联网基因的传媒集团。

4、有利于中文传媒进行国际业务布局

智明星通具备基于行云技术的国际化服务能力，其导航网站及YAC产品拥有英语、葡语、西班牙语、法语等十几种语言版本，具有在北美、亚洲、欧洲、南美等40个国家和地区的本地化服务及线上推广能力，已在全球范围内积累了约5,000万的互联网月活跃用户资源。庞大的流量基础和可观的用户数量有效提升了智明星通游戏平台和电商服务平台的价值，为智明星通带来良好的商业收益。

结合上市公司在传统业态的优势，通过并购重组跨入互联网国际化平台业务领域，可为破解传统出版产业转型升级难找到突破口，将有利于公司尝试国际化布局。上市公司可利用智明星通的国际化人才团队和海外业务网络以及行云业务全球化布局和“众筹”模式，通过自主运营及兼并收购多种方式，进一步巩固现有业务线的优势，增强中国文化、中国内容在国际上的影响力，有利于拓展中文传媒的国际化市场，也有利于迅捷地为传统出版引进一流的国际化优质版权资源。

（三）本次交易后的整合计划

本次交易完成后，智明星通将成为公司国际新媒体平台的重要组成部分。一方面，公司将和智明星通共享内容资源、线下资源和行业资源；另一方面，智明星通将作为公司在娱乐、新媒体和国际化方面进行运作的基础和重要战略枢纽。本次交易完成后，公司将在企业文化、管理团队融合和管控、业务资源等多个方面积极推进与智明星通的整合，详情请见重组报告书“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“五、本次交易对上市公司的其他影响分析”之“（三）对上市公司资产业务整合的影响”。

二、本次交易的决策过程

1、2014年6月19日，智明星通召开股东会，全体股东一致同意向中文传媒转让其持有的智明星通全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权；

2、2014年6月20日，本公司召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易预案及其他相关议案。同日，本公司与交易对方签署《框架协议》；

3、2014年8月7日，本公司取得江西省财政厅对本次交易的评估备案；

4、2014年8月11日，本公司召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过本次交易正式方案及其他相关议案。同日，本公司与交易对方签署《补充协议》；

5、2014年8月22日，本公司取得江西省财政厅对本次交易的批准；

6、2014年8月29日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过本次交易方案及其他相关议案；

7、2014年10月27日，本公司召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）>的议案》。同日，本公司与交易对方签署《补充协议（一）》；

8、2014年11月4日，本公司召开第五届董事会第十八次临时会议，审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）>的议案》。同日，本公司与交易对方签署《补充协议（二）》；

9、2014年11月26日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第64次工作会议审核并获得无条件通过。

10、2015年1月8日，本公司收到中国证监会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号）的文件，本次交易获得中国证监会核准。

三、本次交易的主要内容

（一）交易对方

本次交易的交易对方为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业。具体情况参见本摘要“第三章 交易对方基本情况”。

（二）交易标的资产

交易标的资产为智明星通100%股权。具体情况参见本摘要“第四章 交易标的基本情况”。

（三）交易标的评估价值、交易价格及溢价情况

本次交易标的资产的评估基准日为2014年3月31日，标的资产的评估价格以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中同华出具的标的资产评估报告（中同华评报字[2014]第241号），标的资产净资产账面值为9,262.24万元，评估值为266,000.00万元，评估增值256,737.76万元，增值率2,771.88%。标的资产的评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经江西省财政厅备案。

本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为266,000.00万元。

（四）交易方案

1、交易具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向唐彬森等14名自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业发行股份及支付现金，购买其持有的智明星通100%股权。本次交易的交易价格为266,000.00万元，其中现金支付101,080.00万元，占交易价格的38%；股份支付164,920.00万元，占交易价格的62%。

发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。根据《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为12.73元/股。根据调整后的股份发行价格，本次拟向交易对方发行约129,552,238股股份，同时支付现金金额约101,080.00万元。

具体交易对价情况如下：

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（2）非公开发行股份募集配套资金

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（标的资产交易价格+配套融资金额上限）的25%，即88,666.67万元。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.81元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。根据《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行的股份数合计不超过77,370,564股。配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。

本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。

2、现金分期支付方式

中文传媒分六期向枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿支付现金对价，第一期为公司审议本次交易正式方案的董事会后10个工作日内，第二期为标的资产交割完成日后10个工作日内，第三期为本次交易配套募集资金到位后10个工作日内（若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则中文传媒将在10个工作日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付），第四期为智明星通2014年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内，第五期为智明星通2015年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内，第六期为智明星通2016年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内，具体每一期向枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿支付金额情况如下：

单位：元

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各方同意，中文传媒支付第一期现金对价后，若因中文传媒违反协议约定导致本次交易无法履行的，该等第一期现金对价枫杰投资和沐森投资不予退还；若因交易对方协议约定导致本次交易无法履行的，自中文传媒确认本次交易无法履行之日起30日内，该等第一期现金对价枫杰投资和沐森投资应双倍返还中文传媒；若因不可抗力导致本次交易无法履行的，自不可抗力事项发生之日起30日内，枫杰投资和沐森投资应将该等第一期现金对价返还给中文传媒并按照银行同期存款利率支付中文传媒相应利息。

上市公司、枫杰投资、沐森投资与深圳利通共同约定：业绩承诺人不能在业绩承诺期内完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在向上市公司支付业绩补偿之后，中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价根据业绩实现的情况转而支付给深圳利通，现金对价支付调整的具体方法详见“重大事项提示”之“七、业绩承诺及业绩补偿安排”。

四、本次交易不构成关联交易

鉴于本次收购的交易标的、交易对方唐彬森等14名自然人、以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据中文传媒2013年度财务数据以及本次交易价格的情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应数据的比例均未达到50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易未达到中国证监会规定的上市公司重大资产重组标准，但由于本次交易涉及中文传媒发行股份购买资产事项，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

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二、历史沿革及最近三年控股权变动情况、重大资产重组情况

（一）历史沿革

1、上市公司的设立

中文传媒的前身鑫新股份是1998年经江西省人民政府《关于同意设立江西鑫新实业股份有限公司的批复》（赣股[1998]05号）批准，由江西上饶信江实业集团公司（后更名为“江西信江实业有限公司”）作为主发起人，以其所属的上饶客车厂和上饶市线材厂的主要经营性净资产（包括上饶鸿裕客车有限公司75%的股权）经评估确认后作为出资，江西省投资公司、江西省长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂和常州市智通树脂厂分别以现金出资，六家发起人共同发起设立。

1998年10月20日，兴业会计师事务所出具了“98兴会评字第171号”《江西鑫新实业股份有限公司（筹）资产评估报告书》，全体股东拟投入鑫新股份的全部资产评估价值为29,363.78万元人民币，全部负债为18,662.98万元人民币，净资产为10,700.80万元人民币。

1998年10月29日，江西省国有资产管理局出具了“赣国资评字〔1998〕182号”《对组建江西鑫新实业股份有限公司资产评估结果确认的通知》，确认了兴业会计师事务所的资产评估结果。

1998年11月28日，江西会计师事务所就全体股东的出资出具了“赣会师股验字〔1998〕第010号”《验资报告》，验证：公司总股本为8,000.00万股，每股人民币1元，其中江西上饶信江实业集团公司以截止1998年3月31日与其主营业务有关的经营性资产投入，投入资产由北京兴业会计师事务所评估并由江西省国有资产管理局确认的净资产值为104,507,982.00元，按1:0.74760765的比例折成78,130,985.00股，占股份总数的97.6637%，股权性质为国有法人股；江西省投资公司、江西省长运集团有限公司、江西铜业公司和常州绝缘材料总厂分别以现金50万元人民币出资，按1:0.74760765的比例折成373,803.00股，各占股份总数的0.46726%，股权性质为国有法人股；常州市智通树脂厂以现金50万元人民币出资，按1:0.74760765的比例折成373,803.00股，占股份总数的0.46726%，股权性质为法人股。

1998年11月28日，全体发起人共同制定了《江西鑫新实业股份有限公司章程》，同日，鑫新股份召开了创立大会暨第一届股东大会，审议通过了《关于公司筹建工作情况的报告》、《关于公司章程的决议》、《关于公司设立费用情况的报告》等议案，并选举产生了9名公司董事组成第一届董事会和6名公司监事与公司职工民主推荐的2名职工监事共同组成了第一届监事会。

1998年11月30日，鑫新股份经江西省工商行政管理局依法核准登记注册，设立时的注册资本为人民币8,000.00万元，《企业法人营业执照》注册号为3600001131728。

鑫新股份设立时的发起人股东和股本结构如下：

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2、2002年首次公开发行股票

中国证监会于2002年1月21日以“证监发行字[2002]9号”《关于核准江西鑫新实业股份有限公司公开发行股票的通知》，核准鑫新股份向社会公开发行人民币普通股4,500万股，每股发行价格2.68元，其国有法人股和其他法人股暂不上市流通。

2002年2月4日，鑫新股份利用上交所交易系统向社会公开发行股票。

2002年2月20日，广东恒信德会计师事务所出具了“2002恒德赣验字003号”《验资报告》，验证鑫新股份收到新增注册资本45,000,000.00元，均为社会公众认购的货币资金。

2002年2月22日，鑫新股份在江西省工商行政管理局完成注册资本变更登记手续。

2002年3月4日，鑫新股份已发行股票在上交所挂牌交易，股票代码为600373。

3、2003年实际控制人变更

鑫新股份设立时的第一大股东为信江实业，实际控制人为上饶市人民政府。

2002年9月至2003年8月，依据上饶市人民政府“饶府字〔2002〕149号”《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》和江西省人民政府“赣府字〔2002〕89号”《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》，信江实业进行了资产重组，本次重组由华能集团、理想投资两方共出资人民币11,859.00万元收购信江实业（其中华能集团支付现金6,440.50万元，理想投资支付现金5,418.50万元），同时，上饶市经贸委将财政借款1,700.00万元转为对信江实业的出资。重组完成后，上饶市经贸委出资1,700.00万元，占信江实业股东权益的12.5%，华能集团出资6,440.50万元，占信江实业股东权益的47.5%；理想投资出资5,418.50万元，占信江实业股东权益的40%。

2003年3月27日，财政部出具的“财企〔2003〕110号”《关于江西鑫新实业股份有限公司股份性质界定问题的批复》认定：信江实业的整体资产转让给民营企业后，信江实业成为民营企业控股的有限责任公司，按照国有股权管理的有关规定，信江实业所持鑫新股份78,130,985.00股的股份性质为社会法人股。

2007年12月29日，上饶市人民政府出具“饶府办抄字〔2007〕442号”《上饶市人民政府办公室抄告单》，将原市政府委托市经贸委持有的信江实业12.5%股权（价值1,700万元）转为上饶市国资委持有，由上饶市国资委履行股东的权利和义务。同日，上饶市国资委、博能集团和理想投资签订《股权转让协议书》，上饶市国资委将其持有信江实业12.5%的股份分别转让给博能集团和理想投资，转让比例分别为3.5%和9%，该等股份转让于2008年1月9日完成变更登记手续。股权转让完成后，信江实业的股权结构为：博能集团持有其51%股权；理想投资持有其49%股权。

至此，鑫新股份的第一大股东仍为信江实业，但间接控股股东变更为博能集团，实际控制人变更为温显来（温显来持有博能集团79.3404%的股权）。

4、2006年股权分置改革

2006年1月16日，江西省国有资产监督管理委员会以“赣国资产权字[2006]17号”《关于同意参加鑫新股份股权分置改革有关问题的批复》正式批准了公司的股权分置改革方案。鑫新股份于2006年1月23日召开了股东大会，审议通过了股权分置改革方案。

2006年2月13日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3.41股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，公司总股本未发生变化，仍为125,000,000股。

5、2008年资本公积金转增股本

2008年6月20日，鑫新股份召开2007年年度股东大会，审议通过《公司2007年年度资本公积转增股本的议案》，鑫新股份以125,000,000股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，计62,500,000股，转增后鑫新股份总股本增加到187,500,000股。

2008年9月22日，广东恒信德律会计师事务所就上述注册资本变更事宜出具了“赣恒德验字[2008]第028号”《验资报告》。

2008年10月20日，鑫新股份在江西省工商行政管理局完成注册资本变更登记手续。

6、2009-2010年重大资产重组而导致的股东及股本变化情况

2009年8月14日，江西省人民政府下发《关于同意江西省出版集团公司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复》（赣府字[2009]62号），正式批准《江西省出版集团公司关于全面规范转企改制中资产业务重组方案》和《江西省出版集团公司全面规范转企改制中人员安置方案》，并批准出版集团重组上市。

2009年8月16日，鑫新股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关协议的议案》等议案，审议通过了《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》。

2009年11月23日，江西省财政厅出具《江西省财政厅关于江西省出版集团公司资产评估项目核准意见的批复》（赣财教[2009]141号），核准出版集团拟注入鑫新股份资产评估报告。

2009年12月13日，鑫新股份召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产出售协议之补充协议》等议案，并同意提请鑫新股份临时股东大会审议前述议案。

2009年12月30日，鑫新股份2009年第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的系列议案，包括《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于重大资产出售及发行股份购买资产相关协议的议案》、《关于同意江西省出版集团公司免予以要约方式增持公司股份的议案》和《关于授权董事会办理重大资产出售及发行股份购买资产相关工作的议案》。

2010年1月7日，中共中央宣传部办公厅出具了《关于江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的复函》（中宣办发函[2010]6号），同意出版集团本次重组鑫新股份。

2010年1月25日，中华人民共和国新闻出版总署出具《关于同意江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的批复》（新出审字[2010]57号），原则同意出版集团重组鑫新股份。

2010年7月29日，中国证监会出具《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1020号），核准鑫新股份向信江实业出售资产，向出版集团发行379,745,018股股份购买相关资产；出具《关于核准江西省出版集团公司公告江西鑫新实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1021号），核准豁免出版集团因以现金购买信江实业持有的鑫新股份4,000万股股份、以资产认购鑫新股份本次发行股份而持有该公司379,745,018股股份，导致合计持有该公司419,745,018股股份，约占该公司总股本的74%而应履行的要约收购义务。

2010年8月11日，出版集团向信江实业支付股权转让款3.024亿元；2010年8月24日，信江实业与出版集团在上海登记公司办理完毕鑫新股份4,000万股股份转让过户登记手续。

2010年8月25日，鑫新股份2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于上市公司更名的议案》。2010年12月7日，鑫新股份取得上饶市工商行政管理局核发的更名后的《企业法人营业执照》，公司名称由“江西鑫新实业股份有限公司”变更为“中文天地出版传媒股份有限公司”。

2010年12月16日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（XYZH/2010A7013-1号）审验，截至2010年12月16日，鑫新股份实收资产的账面价值为人民币3,530,748,199.22元，扣除发行费用23,098,000.00元之后为3,507,650,199.22元，其中379,745,018.00元用于增加注册资本，其余3,127,905,181.22元增加资本公积；鑫新股份变更后的注册资本为人民币567,245,018.00元。

2010年12月21日，上市公司收到上海登记公司的《证券变更登记证明》，新增登记股份数量为379,745,018股,增发后上市公司股份总数为567,245,018股。

2010年12月29日，上市公司在上饶市工商行政管理局完成了其注册资本和经营范围的变更登记，变更后注册资本为人民币567,245,018元；经营范围为“国内版图书、电子、期刊批发（许可证有效期至2013年6月30日止）；文化艺术品经营；各类广告的制作、发布、代理；会议及展览服务；国内外贸易；资产管理与投资；房地产开发与销售；图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视制作与发行；互联网文化产品的制作、经营及其服务；出版物零售；文化经纪；仓储、物流与配送服务（限分支机构经营）；（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）”。

经本次重大资产重组，上市公司控股股东由原来的信江实业变更为出版集团，注册资本变更为人民币567,245,018元。出版集团持有其74%股份，而信江实业仅持有其2.01%股份，为第二大股东。

7、2013年非公开发行

2011年8月9日，上市公司召开第四届董事会第十五次临时会议，审议通过本次非公开发行相关议案。

2011年8月25日，江西省财政厅出具赣财教[2011]109号《江西省财政厅关于同意中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意上市公司本次非公开发行方案。

2011年8月30日，上市公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案。

2011年9月20日，江西省文化体制改革工作领导小组出具《关于同意中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（赣文改字[2011]19号），同意上市公司本次非公开发行股票事宜。

2012年7月31日，上市公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过本次非公开发行方案的股东大会决议有效期延期的议案。

2012年9月21日，中国证监会出具《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号），核准上市公司非公开发行不超过9,161.3812万股新股。

2013年3月14日，信永中和会计师事务所有限责任公司向上市公司出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》审验，截至2013年3月14日，上市公司募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元。扣除发行费用总额40,041,613.81元后，上市公司募集资金净额1,257,874,193.84元，其中：公司新增注册资本91,466,935元，溢价净额1,166,407,258.84元为资本公积-股本溢价。

2013年3月18日，上市公司本次非公开发行的9,146.6935万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次变更后，上市公司股本总额为658,711,953股。

2013年3月22日，上市公司在上饶市工商行政管理局完成了注册资本和实收资本变更登记手续。本次变更后，上市公司注册资本和实收资本均为人民币658,711,953元。

8、2014年资本公积转增股本

2014年4月25日，中文传媒召开2013年年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，中文传媒以截至2013年12月31日公司股份总数658,711,953.00股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

中文传媒于2014年6月13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），对2014年6月20日上交所收市后中文传媒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，除权除息日为2014年6月23日。本次利润分配及资本公积金转增股本完成后，上市公司注册资本变更为1,185,681,515元。

2014年9月12日，上市公司在上饶市工商行政管理局完成注册资本变更登记手续。

（二）最近三年的控股权变化情况

中文传媒最近三年的控股权未发生变化。

（三）最近三年的重大资产重组情况

中文传媒最近三年未进行重大资产重组。

三、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主要经营出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及教育文化地产等业务。

公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月的营业总收入分别为698,135.94万元、1,000,337.15万元、1,138,677.65万元和614,572.54万元，归属于母公司所有者的净利润分别为48,302.71万元、50,660.17万元、63,718.82万元和40,835.83万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为28,736.97万元、49,035.71万元、63,514.04万元和38,716.99万元。

上市公司的业务布局逐步完善，传统业务转型升级开局良好。2011-2013年，公司分别出版图书、音像、电子出版物等各类出版物6,969种、8,906种、10,083种，较上年分别增长13.84%、27.79%、13.25%。公司旗下出版社、出版物历年获奖数居全国地方出版集团前列。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，上市公司传统的出版业务收入分别为37,306.70万元、144,799.19万元、181,350.59万元和96,747.01万元，发行业务收入分别为2,332,99.48万元、265,307.77万元、301,340.41万元和139,237.89万元，规模保持稳健增长。

上市公司物流业务异军突起，2012年、2013年和2014年1-6月收入（未考虑合并抵消）分别为58,806.34万元、110,049.31万元和37,826.56万元，收入占比分别为5.19%、8.30%和5.47%，成功实现转型升级，规模和收入占比逐步增大，同时在江西省全省完成了发行物流网络的战略布局。

印刷包装业务通过兼并重组，实现了精品化转型升级，在规模稳步增长、收入占比不断提高的同时毛利率不断增高，2012年、2013年和2014年1-6月收入（未考虑合并抵消）分别为31,649.00万元、37,155.74万元和34,021.64万元，收入占比分别为2.79%、2.80%和4.92%。

在新媒体蓬勃发展、传统业务受到挑战的新形势下，公司积极谋划业务转型，布局了新媒体出版、影视演艺和艺术品经营等新业态。通过内容整合与资源引进，新业态的业务规模与收入占比快速提高，毛利率也大幅提升。2012、2013和2014年1-6月，新业态板块的收入（未考虑合并抵消）分别为1,795.70万元、12,677.48万元和15,099.85万元，收入占比分别为0.16%、0.96%和2.18%。

四、主要财务数据及财务指标

中文传媒最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

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注：2012、2013年度财务数据经审计，2014年1-6月财务数据未经审计。

五、控股股东及实际控制人情况

中文传媒的控股股东为出版集团，实际控制人为江西省人民政府。截至本摘要签署日，出版集团持有中文传媒755,541,032股，占上市公司总股本的63.72%。中文传媒与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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出版集团的基本信息如下：

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第三章 交易对方基本情况

本次交易的交易对方为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业。

一、唐彬森

（一）基本情况

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（二）最近三年的任职经历

2008年至今，担任智明星通董事长、首席执行官（CEO）、法定代表人。

2012年至今，担任智明永杰执行董事、总经理、法定代表人。

2013年至今，担任北京森杰执行董事、总经理、法定代表人。

2014年至今，担任枫杰投资执行事务合伙人、委派代表。

2014年至今，担任沐森投资执行事务合伙人、委派代表。

2014年至今，担任枫杰有限执行董事、总经理、法定代表人。

2014年至今，担任沐森有限执行董事、总经理、法定代表人。

2014年至今，担任欧美云汇执行董事、总经理，法定代表人。

2014年至今，担任水木投资执行事务合伙人、委派代表。

（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本摘要签署日，除智明星通外，唐彬森在枫杰投资的认缴出资比例为36.52%，在沐森投资的认缴出资比例为66.73%，持有沐森有限99.0%的股权，持有枫杰有限41.36%的股权，持有北京森杰35.08%的股权，持有智明永杰66.73%的股权，持有欧美云汇59%的股权，在水木投资的认缴出资比例为99.0%。上述企业均与智明星通构成关联关系，与中文传媒不存在关联关系。

枫杰投资、沐森投资基本情况详见“第三章 交易对方基本情况”之“十五、枫杰投资”、“十六、沐森投资”。

沐森有限基本情况如下：

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枫杰有限基本情况如下：

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（下转B51版）

交易对方	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）
枫杰投资	1,524,738,909	670,186,243	854,552,666
沐森投资	160,108,397	70,374,308	89,734,089
深圳利通	431,615,870	152,335,012	279,280,858
创新工场	69,661,339	69,661,339	-
贝眉鸿	48,243,098	48,243,098	-
唐彬森	122,886,228	-	122,886,228
谢贤林	95,417,089	-	95,417,089
周雨	52,298,850	-	52,298,850
吴凌江	48,448,933	-	48,448,933
高志勇	44,599,017	-	44,599,017
舒圣林	13,800,200	-	13,800,200
王安妮	18,620,000	-	18,620,000
涂智炜	18,620,000	-	18,620,000
张燕	7,980,000	-	7,980,000
任超	592,414	-	592,414
陈晟	592,414	-	592,414
徐诚	592,414	-	592,414
陈根	592,414	-	592,414
马琳	592,414	-	592,414
合计	2,660,000,000	1,010,800,000	1,649,200,000

交易 对方	第一期	第二期	第三期	第四期	第五期	第六期
枫杰投资	11,764,630	58,583,943	521,234,325	27,571,771	20,678,828	30,352,746
沐森投资	1,235,370	6,151,730	54,733,298	2,895,232	2,171,424	3,187,254
深圳利通	-	22,264,327	130,070,685	-	-	-
创新工场	-	-	36,923,663	-	32,737,676	-
贝眉鸿	-	-	25,571,026	-	22,672,072	-
合计	13,000,000	87,000,000	768,532,997	30,467,003	78,260,000	33,540,000

财务指标	中文传媒	智明星通100%股权	占比
资产总额及交易价格孰高	1,194,098.40	266,000.00	22.28%
营业收入	1,138,677.65	61,833.81	5.43%
资产净额及交易价格孰高	573,500.84	266,000.00	46.38%

公司名称	中文天地出版传媒股份有限公司
营业执照注册号	360000110008157
组织机构代码证号	70575835-6
税务登记证号	饶开国税字361103705758356号
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本	118,568.1515万元
法定代表人	赵东亮
成立日期	1998年11月30日
营业期限	至2038年11月29日
注册地址	江西省上饶市信州区南环路2号
主要办公地址	中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）
邮政编码	330038
联系电话	0791-85896008
联系传真	0791-85896008
经营范围	国内版图书、电子、期刊批发（许可证有效期至2016年06月30日）；文化艺术品经营；各类广告的制作、发布、代理；会议及展览服务；国内外贸易；资产管理与投资；房地产开发与销售；以下项目限分支机构经营：图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视制作与发行；互联网文化产品的制作、经营及其服务；出版物零售；文化经纪；仓储、物流与配送服务。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）

股东名称	持股数（股）	持股比例	股权性质
信江实业	78,130,985.00	97.6637%	国有法人股
江西省投资公司	373,803.00	0.46726%	国有法人股
江西省长运集团有限公司	373,803.00	0.46726%	国有法人股
江西铜业公司	373,803.00	0.46726%	国有法人股
常州绝缘材料总厂	373,803.00	0.46726%	国有法人股
常州市智通树脂厂	373,803.00	0.46726%	法人股
合计	80,000,000.00	100.0000%	-

资产负债项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31
资产总计	1,229,343.90	1,194,098.40	840,502.46
负债合计	581,527.89	579,432.13	438,632.15
归属于母公司所有者权益合计	601,162.43	573,500.84	390,587.96
收入利润项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业总收入	614,572.54	1,138,677.65	1,000,337.15
营业利润	41,375.33	68,298.44	44,992.58
利润总额	47,249.78	72,242.73	52,171.29
归属于母公司所有者的净利润	40,835.83	63,718.82	50,660.17
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润	38,716.99	63,514.04	49,035.71
现金流量项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	16,673.07	145,334.89	120,204.26
投资活动产生的现金流量净额	-35,777.16	-64,804.16	-8,212.88
筹资活动产生的现金流量净额	-27,054.51	143,234.98	-58,189.53
现金及现金等价物净增加额	-46,121.91	223,664.63	53,795.22
主要财务指标	2014年1-6月 /2014-6-30	2013年度 /2013-12-31	2012年度 /2012-12-31
基本每股收益（元/股）	0.34	1.00	0.89
资产负债率（%）	47.30	48.52	52.19
全面摊薄净资产收益率（%）	6.79	11.11	12.97

公司名称	江西省出版集团公司
营业执照注册号	360000010000569
组织机构代码证号	794750208
税务登记证号	赣国税360102794750208号 省直地税证字360102794750208号
企业类型	全民所有制
注册资本	217,335万元
实收资本	217,335万元
法定代表人	赵东亮
成立日期	2006年10月11日
经营期限	至2056年10月10日
注册地址	江西省南昌市东湖区阳明路310号
经营范围	出版产业及相关产业投资与管理、国内贸易，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

姓名	唐彬森
性别	男
国籍	中国
身份证号码	34010319821212****
住所	安徽省合肥市****
通讯地址	北京市海淀区中关村南大街6号8层
通讯方式	010-82800116
其他国家或者地区的居留权	无
直接持有智明星通股权比例	直接持有智明星通股权4.6198%

公司名称	孝昌县沐森管理咨询有限公司
营业执照注册号	420921000017376
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	唐彬森
成立日期	2014年04月25日
住所	湖北省孝昌县小悟乡林业管理站内
经营范围	管理咨询、商务咨询、技术咨询
营业期限	至2024年04月25日
注册资本	10万元

公司名称	孝昌县枫杰管理咨询有限公司
营业执照注册号	420921000017350
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	唐彬森
成立日期	2014年04月25日
住所	孝昌县小悟乡林业管理站
经营范围	管理咨询、商务咨询、技术咨询
营业期限	至2024年04月25日
注册资本	22万元