（上接B51版）
本次股权转让后，智明星通各股东、认缴出资额、实缴出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
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本次股权转让中，北航发展向唐彬森转让所持有的智明星通股权时未履行相应的国有资产评估程序且未进入产权交易所公开交易，具体情况如下：
2009年9月1日，北航发展董事会同意将其所持有的智明星通20%股权以40万元的对价转让给其他股东；2009年9月2日，北航发展的母公司北航资产公司出具《第50次经理办公会纪要》，同意将北航发展所持有的智明星通20%股权以40万元转让给其他股东。
华源资产评估有限责任公司于2009年9月16日出具“华源总评字2009第8211号”《北京智明星通科技有限公司资产评估报告书》，确认智明星通在评估基准日2009年6月30日的净资产评估值为13.36万元。
根据国防科学技术工业委员会（系原主管北京航空航天大学的国务院直属部委）出具的“科工改〔2005〕1549号”《关于组建北京北航资产经营有限公司的批复》，确认北京航空航天大学组建北航资产公司，由北航资产公司对北京航空航天大学划入的经营性资产和对外投资股权进行国有资产授权经营。关于上述股权转让的程序性瑕疵，北航资产公司已出具《关于北京北航科技园建设发展有限公司转让所持有的北京智明星通科技有限公司股权事宜的确认函》，确认：“该次股权转让已经北航发展董事会审议并经北航资产公司经理办公会议审议通过，履行了内部决策程序，且已经具有相应资质条件的资产评估机构出具评估报告，符合北京航空航天大学及北航资产公司对下属子公司的国有资产处置之内部审批要求；该次股权转让所签署的股权转让协议已经履行完毕，股权受让方已全额支付股权转让款，并及时办理了股权转让的工商变更备案手续，该次股权转让未造成国有资产流失，股权转让结果真实有效且不存在任何纠纷或遗留问题。”
综上，作为北京航空航天大学经营性资产和对外股权投资的授权经营单位，北航资产公司已确认上述股权转让未造成国有资产流失，股权转让结果真实有效且不存在任何纠纷或遗留问题。上述股权转让中的程序性瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。
（四）2010年2月，增资
由于业务扩张及发展需要，智明星通引入战略投资者腾讯科技。2010年1月5日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意公司增加注册资本29万元，由腾讯科技于2010年2月9日缴纳，变更后的注册资本为129万元；同意变更后的公司章程。
2010年1月6日，智明星通、腾讯科技、唐彬森、吴凌江、谢贤林、周雨、高志勇签订《北京智明星通科技有限公司增资扩股协议》，约定由腾讯科技向智明星通投入增资款1,980.178万元，其中29万元作为腾讯科技的出资金额，其余1,951.1780万元作为智明星通的资本公积金。
2010年2月10日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润（验）字〔2010〕第203006号”《验资报告》：经审验，截至2010年2月9日，智明星通收到腾讯科技货币出资29万元，累计收到注册资本54万元，占总注册资本41.86%。
2010年2月11日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次增资后，智明星通各股东、认缴出资额、实缴出资额、出资方式及其股权结构具体情况如下：
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（五）2010年9月，变更出资方式及缴足出资
2010年8月28日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意谢贤林、吴凌江、高志勇、周雨及唐彬森的出资方式由知识产权变更为货币出资；同意变更后的公司章程。
2010年9月2日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润（验）字〔2010〕－216947号”《验资报告》：经审验，截至2010年9月2日，智明星通收到唐彬森本期货币出资31万元，高志勇、吴凌江、谢贤林及周雨本期货币出资各11万元，累计收到注册资本129万元，占总注册资本100%。
2010年9月20日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次变更后，智明星通各股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
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（六）2011年3月，资本公积金转增资本
2011年2月10日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意新增注册资本871万元，由智明星通资本公积金转增资本，变更后的注册资本为1,000.00万元；同意变更后的公司章程。
2010年11月23日，北京中达安永会计师事务所有限公司出具“中达安永〔2010〕验字第060号”《验资报告》：经审验，截至2010年11月23日，智明星通已将871万资本公积转增股本，变更后的注册资本为1,000.00万元。
2011年3月29日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次增资后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
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（七）2011年8月，股权转让
由于腾讯科技调整其投资管理架构，2011年7月1日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意腾讯科技将其在智明星通的22.5万元货币出资转让给世纪汇祥，将其在智明星通的202.3万元货币出资转让给世纪凯旋（系腾讯科技之关联方）4；同意变更后的章程。
4 根据全国企业信用信息公示系统查询，世纪凯旋系腾讯科技之关联方，腾讯科技法定代表人马化腾持有
2011年6月20日，智明星通、腾讯科技、唐彬森等5名自然人股东、世纪汇祥和世纪凯旋签订《增资扩股协议之补充协议》，约定腾讯科技将其在智明星通的22.5万元货币出资额转让给世纪汇祥，将其在智明星通的202.3万元货币出资额转让给世纪凯旋。
2011年8月4日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
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世纪凯旋54.2857%的股权。
（八）2012年2月，股权转让
为对员工进行激励，2012年2月8日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意高志勇转让10万元出资给谢贤林；同意唐彬森转让62.3万元出资给谢贤林；同意吴凌江转让3.5万元出资给谢贤林；同意唐彬森转让23.3万元出资给舒圣林；同意唐彬森转让3万元出资给周雨；同意唐彬森转让3万元出资给穆黎森；同意唐彬森转让1万元出资给宋璇；同意唐彬森转让1万元出资给万毅；同意唐彬森转让1万元出资给陈晟；同意唐彬森转让0.5万元出资给廖发成；同意唐彬森转让0.6万元出资给冯宏亮；同意唐彬森转让0.4万元出资给任超；同意唐彬森转让0.3万元出资给周凡（身份证后四位为451X，下同）；同意唐彬森转让0.3万元出资给周凡（身份证后四位为4036，下同）；同意唐彬森转让0.2万元出资给赵宏福；同意唐彬森转让0.2万元出资给韩文亮；同意唐彬森转让0.2万元出资给周学川；同意修改后的公司章程。
2011年12月23日，本次股权转让各方签署了相关股权转让协议。
2012年2月15日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
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（九）2012年12月，股权转让及增资
为继续深化业务转型与发展，智明星通决定引入新的战略投资者创新工场、贝眉鸿，同时对员工进行股权激励；世纪凯旋和世纪汇祥为调整其投资结构，将部分股权转让给创新工场和贝眉鸿。2012年12月12日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意世纪凯旋将其在智明星通的3.6万元出资转让给贝眉鸿；同意世纪凯旋将其在智明星通的1.9万元出资转让给创新工场；同意世纪汇祥在智明星通的22.5万元出资转让给创新工场；同意唐彬森将其在智明星通的2万元出资转让给贝眉鸿；同意唐彬森将其在智明星通的57.8万元出资转让给智明永杰；同意唐彬森转让5万元出资给李力；同意唐彬森转让1万元出资给徐诚；同意唐彬森转让1万元出资给马琳；同意唐彬森转让1万元出资给陈根；同意唐彬森转让1万元出资给许林；同意唐彬森转让1万元出资给潘宁河；同意唐彬森转让0.6万元出资给任超；同意唐彬森受让廖发成0.5万元出资；同意唐彬森受让周凡（451X）0.3万元出资；同意唐彬森受让赵宏福0.2万元出资；同意唐彬森受让韩文亮0.2万元出资；同意唐彬森受让周学川0.2万元出资；同意唐彬森受让冯宏亮0.6万元出资；同意唐彬森受让周凡（4036）0.3万元出资；同意注册资本增加至1,030.9278万元，其中贝眉鸿增资19.3299万元，创新工场增资11.5979万元；同意变更后的公司章程。
2011年12月至2012年2月期间，本次股权转让各方签署了相关股权转让协议。2012年12月18日，创新工场、贝眉鸿与唐彬森等智明星通自然人股东、世纪凯旋、世纪汇祥签署《关于北京智明星通科技有限公司之投资协议》，约定：创新工场以2,250万元为对价受让世纪汇祥所持有的22.5万元出资额，创新工场以190万元为对价受让世纪凯旋所持有的1.9万元出资额，贝眉鸿以200万元为对价受让唐彬森所持有的2万元出资额，贝眉鸿以360万元为对价受让世纪凯旋所持有的3.6万元出资额；上述股权转让后，创新工场再以1,137.8002万元认缴智明星通新增注册资本11.5979万元，贝眉鸿再以950万元认缴智明星通新增注册资本19.3299万元。
2012年12月25日，普华永道出具“普华永道中天北京验字〔2012〕第024号”《验资报告》：经审验，截至2012年12月24日，智明星通已收到创新工场和贝眉鸿缴纳的新增出资合计人民币2,087.8002万元，其中实收资本为30.9278万元，资本公积为2,056.8724万元；截止2012年12月24日，智明星通变更后的注册资本为1,030.9278万元，累计实收资本1,030.9278万元，占注册资本100%。
2012年12月26日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
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（十）2013年10月，股权转让
为方便管理，优化股权结构，智明星通决定将股权激励的实施转到持股平台层面进行，同时对离职员工的持股进行清理。2013年9月10日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意谢贤林转让其124.1195万元出资给北京森杰；同意吴凌江转让其63.0228万元出资给北京森杰；同意高志勇转让其58.0149万元出资给北京森杰；同意周雨转让其68.0307万元出资给北京森杰；同意唐彬森转让其2.5733万元出资给王安结；同意唐彬森转让其209.3659万元出资给北京森杰；同意万毅转让其0.7704万元出资给北京森杰；同意宋璇转让其1万元出资给北京森杰；同意任超转让0.7704万元出资给北京森杰；同意穆黎森转让2.3113万元出资给北京森杰；同意陈晟转让0.7704万元出资给北京森杰；同意舒圣林转让17.9515万元出资给北京森杰；同意徐诚转让0.7704万元出资给北京森杰；同意李力转让5万元出资给唐彬森；同意潘宁河转让1万元出资给北京森杰；同意陈根转让0.7704万元出资给北京森杰；同意马琳转让0.7704万元出资给北京森杰；同意许林转让1万元出资给北京森杰；同意变更后的公司章程。
2013年6月至2013年9月期间，本次股权转让各方签署了相关股权转让协议。
2013年10月28日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
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（十一）2013年11月，股权转让
2013年11月15日，智明星通召开股东会，会议通过决议：同意万毅将0.2296万元出资转让给唐彬森；同意世纪凯旋将196.8万元出资转让给深圳利通5（深圳利通与腾讯计算机系关联方）；同意修改后的公司章程。
5 深圳利通为世纪凯旋的主要投资者直接或间接施加重大影响的企业，世纪凯旋与深圳利通互为关联方。
2013年11月15日，万毅与唐彬森签订了相关的股权转让协议书。世纪凯旋与深圳利通签订了相关的股权转让协议书。
2013年11月25日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
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（十二）2014年5月，股权转让
1、本次股权转让情况
为优化持股平台架构及提高股权结构管理的灵活性，智明星通股东决定设立枫杰投资、沐森投资，将原北京森杰、智明永杰持有的股权转让至枫杰投资、沐森投资名下。2014年5月20日，智明星通召开股东会，通过决议：同意穆黎森将其持有的智明星通0.6887万元出资转让给唐彬森；同意唐彬森将其持有的智明星通7.2165万元、4.6392万元、3.0928万元出资分别转让给涂智炜、王安妮、张燕；同意王安结将其持有的智明星通2.5773万元出资转让给王安妮；同意北京森杰将其持有的智明星通550.439万元出资转让给枫杰投资；同意智明永杰将其持有的智明星通57.8万元出资转让给沐森投资。
2013年11月至2014年5月，本次股权转让各方签署了相关股权转让协议。
2014年5月23日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108011337973的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，智明星通的股东、出资额、出资方式及其股权结构情况如下：
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2、股权代持与解除
本次股权转让中，王安妮股权代持的基本情况及原因如下：
2013年9月10月，智明星通召开股东会，同意唐彬森将其所持有的智明星通2.5733万元出资转让给王安结。双方签署了股权转让协议，王安结向唐彬森支付了股权转让价款617,290元，并办理完成该等股权转让的交割手续。
2014年5月20日，智明星通召开股东会，同意王安结将所持有的智明星通2.5773万元出资转让给王安妮。双方签署了股权转让协议，约定股权转让价款为125万元，并办理完成该等股权转让的交割手续。
根据王安妮与王安结及其配偶范学敏共同出具的《确认函》并通过对王安妮和王安结电话访谈等方式进行核查，王安结与王安妮为兄妹关系，由于王安妮在2013年9月仍未与腾讯科技（上海）有限公司解除劳动关系且事先签有《保密与不竞争承诺协议书》，故王安妮通过其兄弟王安结于2013年9月从唐彬森处受让智明星通2.5773万元出资并由王安结代为持有。
根据王安妮与与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》约定，未经腾讯科技（上海）有限公司书面同意，王安妮在职期间不得自营、参与经营与腾讯科技（上海）有限公司或腾讯科技（上海）有限公司关联公司构成业务竞争关系的单位。王安妮上述代持行为违反了其与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》的约定。2014年8月6日，腾讯科技（上海）有限公司出具《确认函》，确认对前雇员王安妮任职于智明星通并持有该公司股权的行为予以谅解和认可，同意放弃依据相关协议追究王安妮违反竞业禁止业务的权利，且不会要求王安妮从智明星通退股和离职。同时，王安妮亦出具承诺函，承诺：“1、本人严格遵守与腾讯之间的各项保密协议或条款，从未将腾讯及其关联方的任何商业秘密（包括但不限于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果及其他经营秘密等），以任何方式提供给智明星通及其下属公司；2、若因为直接或间接投资智明星通以及与智明星通建立劳动关系等事项，违反与腾讯科技（上海）有限公司之间的竞业禁止承诺协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任；3、若因其他任何事项导致本人违反了与腾讯科技（上海）有限公司之间的保密协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任。”
综上，虽然王安妮委托王安结代其持有智明星通股权系由于王安妮当时仍未与腾讯科技（上海）有限公司解除劳动关系并事先已签订《保密与不竞争承诺协议书》所致，且违反了其与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》的约定，但鉴于：腾讯科技（上海）有限公司已出具确认函，确认对上述行为予以谅解和认可并放弃依据相关协议追究王安妮违反竞业禁止业务的权利；同时，王安妮亦出具承诺函，承诺若因上述行为致使智明星通造成任何损失的，将由其本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任，故，王安妮上述违约行为不会对本次交易造成实质性影响。
王安妮股权代持的真实性、解除代持关系彻底性、存在的法律或经济纠纷风险以及对本次交易的影响如下：
根据王安妮与王安结及其配偶范学敏共同出具的《确认函》、王安妮和王安结就相关股权代持价款支付的收据并通过对王安妮和王安结电话访谈等方式进行核查，2013年9月王安结受让智明星通股权时所支付的股权转让价款最终为王安妮实际承担支付，2014年5月，王安结将所代持的智明星通2.5773万元出资已全部转让给王安妮，上述股权代持行为已得到解除，王安结的配偶范学敏亦对上述王安结曾经代王安妮持有智明星通股权以及双方解除该等代持行为亦予以确认，该等委托持股行为系双方真实意思表示，王安妮现所持有智明星通的股权权属明确、清晰，双方之间不存在任何尚未了结的债权债务或潜在纠纷或其他法律纠纷。
综上所述，王安妮委托王安结代其持有智明星通股权系由于王安妮当时仍未与腾讯科技（上海）有限公司解除劳动关系并已签订《保密与不竞争承诺协议书》所致，但鉴于：
（1）腾讯科技（上海）有限公司已出具确认函，确认对上述行为予以谅解和认可并放弃依据相关协议追究王安妮违反竞业禁止业务的权利，王安妮亦承诺若因上述行为致使智明星通造成任何损失的，将由其本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任；
（2）上述股权代持行为已解除并得到规范，该等委托持股行为系双方真实意思表示，王安妮现所持有智明星通的股权权属明确、清晰，双方之间不存在任何尚未了结的债权债务或潜在纠纷或其他法律纠纷。
故，王安结曾代王安妮持有智明星股权的行为不会对本次交易构成实质性障碍。
3、持股平台整合的原因及必要性
合伙企业作为持股平台，可使得管理方面较为灵活，主要体现在：
根据《公司法》第一百六十六条规定，倘若持股平台为有限责任公司，其税后利润必须在履行了弥补亏损、提取法定公积金和任意公积金等程序后才能进行分红。根据《合伙企业法》第三十三条、三十六条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理，无须履行上述程序。
因此，合伙企业的分红时间相对灵活，可以实现利润后及时分配给合伙人。鉴于枫杰投资、沐森投资作为员工持股平台，分红是其最主要的职能，分红的灵活性是决定持股平台组织形式的最主要考虑因素，也是本次整合的主要原因。
三、股权结构
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四、最近三年主营业务发展情况、最近两年及一期财务数据
（一）主营业务发展情况
智明星通的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务。
1、互联网业务主要包括以导航网站、网络安全软件为主的互联网产品业务，以及为客户提供互联网产品全球化解决方案的行云平台技术服务。
（1）互联网产品
A、导航网站：智明星通导航网站为海外用户提供上网入口和互联网导航信息服务。截至2014年10月旗下istart.webssearches.com世界排名约300名，www.V9.com、isearch.omiga-plus.com世界排名约500名。导航网站收入来源主要为互联网广告收入。
B、网络安全软件产品：智明星通向海外用户提供系统清理和杀毒服务客户端软件YAC，目前该项产品处于免费阶段。
（2）其他互联网技术服务
行云平台技术服务为企业提供互联网产品全球一体化翻译、运维技术解决方案，目前广泛服务于包括敦煌网在内近百家电子商务企业，收入来源为技术服务收入。
2012年、2013年及2014年1-6月智明星通互联网产品服务收入分别为2,670.36万元、13,888.63万元及11,717.00万元，占营业收入的比重分别为9.63%、22.46%及25.10%；其他互联网技术服务收入分别为334.15万元、419.45万元及171.05万元，占营业收入的比重分别为1.21%、0.68%及0.37%；2013年互联网业务总体收入较2012年增长了376.22%，2014年上半年已经实现了2013年全年收入的83.09%。互联网业务是标的公司的战略发展方向，随着业务的持续推广、品牌效应的逐步体现，标的公司互联网产品服务收入占比将进一步提升。
2、游戏业务主要包括自主研发游戏、代理运营游戏业务。其中，自主研发游戏包含自主运营和授权第三方代理运营两类模式。
（1）自主研发游戏
A、自主运营游戏：智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营了《开心农场》、《Age of Warring Empire》、《Battle Alert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。
B、授权运营游戏：智明星通自主研发并授权其他公司负责了《Battle Alert》、《开心农场（手机版）》等游戏在中国境内的运营。
（2）代理运营游戏
依托持续增长的海外流量及海外运营经验，智明星通代理了其他游戏开发商研发的《弹弹堂》、《悍将三国》等多款移动网络游戏和网页游戏在中国境外的运营。
2012年、2013年及2014年1-6月智明星通游戏服务业务收入分别为24,715.23万元、47,525.73万元及34,801.77万元，占营业收入的比重分别为89.16%、76.86%及74.54%；2013年较2012年增长了92.29%，2014年上半年已经实现了2013年全年收入的73.22%。从收入规模来看，网络游戏业务是智明星通主要的收入来源。
3、智明星通的产品体系以闭环的方式运转，各业务相互支持
智明星通业务架构分为三个层次，各层次之间相互支持：
（1）以导航网站及安全软件为“流量入口层”获取用户流量；
（2）以提供互联网产品全球化解决方案的行云平台、互联网游戏支付及运营的337.com为“平台业务层”提高用户留存，促进流量转化与变现；
（3）以自主研发及代理运营游戏为“应用产品层”实现流量变现。
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4、业务及收入结构符合互联网企业特征
智明星通的业务模式和收入结构符合成熟互联网企业特征（腾讯控股有限公司2013年年报显示其收入的70%来源于通过多个互联网及移动平台提供的网络游戏、小区增值服务及应用、20%来源于电子商务交易、9%来源于网络广告、1%来自于其他业务；网易公司2013年年报显示其收入的85%来源于在线游戏业务、11%来源于广告服务业务、4%来源于邮箱、无线增值服务及其他业务），即互联网业务为企业的定位及发展方向，收入占比虽不高，但提供了品牌、用户流量以及盈利基础；游戏业务为企业的重要业务构成，收入占比较大，是用户流量变现、保障企业利润的主要手段。
标的公司的具体业务情况请参见“第五章 交易标的业务情况”。
（二）主要财务数据
1、重要会计政策
（1）收入确认原则
A、游戏服务收入
标的公司目前的游戏运营模式主要分为自主运营、代理运营以及授权运营。标的公司将自行研发以及代理的网络以及移动端游戏，在自有或其他的社交网络平台以及移动平台上运行，并通过上述平台向游戏玩家提供相关服务。
（A）自主运营游戏
标的公司通过游戏玩家在游戏中消耗虚拟游戏道具的方式取得在线游戏运营收入。游戏玩家主要通过网络及移动端支付渠道对游戏账户进行充值，兑换成虚拟货币，再利用虚拟货币完成对道具的购买。
在道具收费模式下，游戏玩家可以免费体验在线运营的网络游戏的基本功能，只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。
对于从支付渠道收到的结算款项，标的公司将其先计入“预收款项”，然后再按照道具消耗模型根据总额法进行收入确认。即，对于一次性消耗道具，在游戏玩家使用该项道具时进行收入确认；对于有限期间使用道具，在游戏玩家使用该项道具的未来期间内按照直线法进行收入确认；对于永久性道具，在游戏玩家生命周期内按照直线法进行收入确认。
（B）代理运营游戏
标的公司与游戏开发商签订游戏授权代理协议，游戏开发商作为授权方负责游戏产品的开发、后续改良升级等工作，标的公司作为被授权方负责游戏的运营工作。
在代理运营游戏模式下，由于标的公司在游戏运营过程中对游戏玩家承担主要运营责任，因此按总额法确认收入。在总额法下，同自主运营网络及移动端游戏模式相同，按照道具消耗模型进行收入确认，即玩家购买游戏币、再使用游戏币购买游戏道具、并按照道具的消耗进行收入确认；标的公司将按照合同或协议约定向游戏开发商支付的分成款确认为营业成本。
（C）授权运营游戏
在授权运营模式下，由于标的公司在游戏运营过程中对玩家不承担主要运营责任，因此按照净额法确认。在净额法下，标的公司按照合同或协议约定，以合作运营方支付的分成款项和版权金确认收入。
B、互联网产品服务收入
标的公司的互联网产品服务收入主要来源于网站搜索结果及展示内容中广告部分的点击，于完成服务时将按点击量或者按成功达成交易的额度为基础收取的费用确认为收入。
C、其他互联网技术服务
标的公司对外提供互联网技术服务的，对在同一会计年度内开始并完成的服务，于完成服务时确认收入；如果服务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供服务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的服务收入。
（2）研发费用产生的时间点及账务处理方式
A、标的公司关于游戏研发的会计政策
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足资本化条件的，予以资本化，不满足资本化条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
B、研发费用产生的时间点及账务处理方式
智明星通历史上无符合资本化条件的研发费用，研发费用于发生时计入当期损益，在“管理费用-研发费”科目下核算，未予以资本化，符合会计准则要求。
（3）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及互联网、游戏行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
2、最近两年及一期主要财务数据
根据普华永道出具的普华永道中天审字（2014）第24735号审计报告，智明星通最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
■
根据智明星通管理层提供的未经审计的财务报表，2014年1-9月，智明星通实现营业收入约68,501.06万元，实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润约12,769.43万元。
标的公司的具体财务情况分析请参见“第五章 交易标的业务情况”之“七、交易标的最近两年及一期财务数据分析”。
五、主要下属企业情况
（一）合肥智明
1、基本情况
■
2、股权结构
合肥智明是智明星通100%持股的子公司。
3、业务情况
合肥智明的主营业务为代理游戏在海外的推广、运营与维护；此外，合肥智明还承担智明星通的部分其他游戏的客服及结算功能。
4、财务情况
合肥智明最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：数据未经审计。
（二）上上签
1、基本情况
■
2、股权结构
上上签是智明星通100%持股的子公司。
3、业务情况
上上签的主营业务是代理游戏在海外的发行、运营与推广以及互联网产品的海外推广。
4、财务情况
上上签最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：数据未经审计。
（三）智明互动
1、基本情况
■
2、股权结构
智明互动是智明星通100%持股的子公司。
3、业务情况
智明互动的主要业务是游戏研发与自研游戏的运维，目前研发和运营的主要游戏为《Age of Warring Empire》。
4、财务情况
智明互动最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：数据未经审计。
（四）智明网讯
1、基本情况
■
2、股权结构
智明网讯是智明星通100%持股的子公司。
3、业务情况
截至本摘要签署日，智明网讯暂未开展实际业务。
4、财务情况
智明网讯设立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：数据未经审计。
（五）北京行云
1、基本情况
■
2、股权结构
北京行云是智明星通100%持股的子公司。
3、业务情况
北京行云为企业提供综合管理云平台，能够为企业互联网产品的海外运营提供一站式全球化解决方案。
4、财务情况
北京行云最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：数据未经审计。
（六）上海沐星
1、基本情况
■
2、股权结构
上海沐星是智明星通100%持股的子公司。
3、业务情况
上海沐星主要从事游戏的海外代理发行业务，目前重点负责与游戏自研团队的商务接洽、业务推广、新代理游戏承揽等。
4、财务情况
上海沐星设立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：数据未经审计。
（七）Elex do Brasil Participa??es Ltda
1、基本情况
■
2、股权结构
■
3、业务情况
截至本摘要签署日，Elex do Brasil Participa??es Ltda暂未开展实际业务。
4、财务情况
Elex do Brasil Participa??es Ltda设立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：数据未经审计。
（八）EleCyber Technology Co., LTD6
1、基本情况
6 根据境外律师出具的法律意见书，EleCyber Technology Co. LTD因未缴纳年费已于2014年5月1日从登记册中除名。
■
2、股权结构
■
3、业务和财务情况
EleCyber Technology Co., Ltd. (BVI)暂未开展实际业务，无资产、负债、收入和利润。
六、主要负债和对外担保情况
（一）主要负债情况
截至本次交易的审计评估基准日，智明星通的主要负债情况如下：
单位：万元
■
（二）对外担保情况
截至本次交易的审计评估基准日，智明星通不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
七、资产评估情况
本次收购中，标的资产的交易价格以中同华出具的、经江西省财政厅备案的评估报告（中同华评报字[2014]第241号）的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易采用收益法和市场法进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估的最终结果。截至2014年3月31日，智明星通净资产账面（母公司，经审计）价值为9,262.24万元，评估值为266,000.00万元，评估增值256,737.76万元，增值率为2,771.88%。经交易各方协商，本次收购的交易金额为266,000.00万元。
（一）收益法评估情况
1、评估方法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。其基于一种普遍接受的原则，即一个企业价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
本次评估采用股权现金流折现模型，基本公式为：
■
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
P：被评估企业的经营性资产股权价值
■：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
■
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（股权现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销－负息负债减少－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（CAPM，股权回报率）
n：预测期限
2、评估假设
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等。
（6）本次评估未来收益预测，未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响。
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、非经营性资产、负债情况
（1）非经营资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。结合企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表和企业日常经营情况，确定企业非经营性资产包括：超出日常经常所需额度的货币资金、与公司主营业务无关的其他应收款、长期股权投资、递延所得税资产。
（2）非经营负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。本次评估中所确认的被评估单位非经营性负债包括：涉及政府补贴的其他应付款、交易性金融负债、应付股利等。
4、评估预测
（1）收入成本预测
A、行业发展、市场竞争情况及标的资产市场地位分析
（A）中国游戏市场概况
根据艾瑞咨询《2014年中国网络游戏行业报告》，2014年中国网络游戏市场规模达到1,149.5亿元，未来将会维持20%以上增速。其中，PC客户端游戏份额逐步降低、网页游戏份额保持稳定、移动游戏快速增长。2015年至2017年移动游戏的增速可达到69.7%、48.3%和38.0%，市场规模将于2015年超过网页游戏，达到319.1亿元，占网络游戏市场规模的20%-30%。
图：2011-2017年中国网络游戏市场规模
■
图：2011-2017年中国网络游戏市场结构
■
图：2011-2017年中国网页游戏市场规模
■
图：2011-2017年中国智能移动游戏市场规模
■
智明星通把握了游戏市场结构变化，于2012年起开始进入移动游戏市场，已成功研发了《Age of Warring Empire》、《Battle Alert》、《开心农场（手机版）》等移动游戏，移动游戏收入和占比也呈高增长趋势。2012年和2013年，智明星通移动游戏收入分别为1,969.10万元和26,751.36万元，增长率达到1,258.56%，占游戏业务收入的比重分别为7.97%和56.29%；2014年1-6月，移动游戏收入达13,404.76万元，占比为74.76%。
（B）标的资产市场地位
根据文化部《2012中国网络游戏市场年度报告》，中国网络游戏企业可以分为三个梯队。第一梯队是收入在20亿元以上的行业龙头企业，包括腾讯、网易、畅游、盛大游戏、完美时空和巨人。第二梯队是收入在2-20亿元之间的企业，如昆仑万维、三七玩、游族信息等。第三梯队是收入在2亿元以下的企业。若按照此标准衡量，智明星通的游戏业务处于第二梯队的大中型游戏厂商地位。
而与近期同类交易中的收购标的相比，智明星通游戏业务的收入规模、精品游戏数量、精品游戏的行业排名，位于较高水平，具体情况如下：
（下转B53版）
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 唐彬森 | 56 | 25 | 56 | 货币出资30万元，知识产权出资26万元 |
| 2 | 谢贤林 | 11 | 0 | 11 | 知识产权 |
| 3 | 吴凌江 | 11 | 0 | 11 | 知识产权 |
| 4 | 高志勇 | 11 | 0 | 11 | 知识产权 |
| 5 | 周雨 | 11 | 0 | 11 | 知识产权 |
| 合计 | 100 | 25 | 100 | - | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 唐彬森 | 56 | 25 | 43.40 | 货币出资30万元，知识产权出资26万元 |
| 2 | 腾讯科技 | 29 | 29 | 22.48 | 货币 |
| 3 | 谢贤林 | 11 | 0 | 8.53 | 知识产权 |
| 4 | 吴凌江 | 11 | 0 | 8.53 | 知识产权 |
| 5 | 高志勇 | 11 | 0 | 8.53 | 知识产权 |
| 6 | 周雨 | 11 | 0 | 8.53 | 知识产权 |
| 合计 | 129 | 54 | 100.00 | - | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 唐彬森 | 56 | 56 | 43.40 | 货币 |
| 2 | 腾讯科技 | 29 | 29 | 22.48 | 货币 |
| 3 | 谢贤林 | 11 | 11 | 8.53 | 货币 |
| 4 | 吴凌江 | 11 | 11 | 8.53 | 货币 |
| 5 | 高志勇 | 11 | 11 | 8.53 | 货币 |
| 6 | 周雨 | 11 | 11 | 8.53 | 货币 |
| 合计 | 129 | 129 | 100.00 | - | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 唐彬森 | 434 | 434 | 43.40 | 货币 |
| 2 | 腾讯科技 | 224.8 | 224.8 | 22.48 | 货币 |
| 3 | 谢贤林 | 85.3 | 85.3 | 8.53 | 货币 |
| 4 | 吴凌江 | 85.3 | 85.3 | 8.53 | 货币 |
| 5 | 高志勇 | 85.3 | 85.3 | 8.53 | 货币 |
| 6 | 周雨 | 85.3 | 85.3 | 8.53 | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100.00 | - | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 唐彬森 | 434 | 434 | 43.4 | 货币 |
| 2 | 世纪凯旋 | 202.3 | 202.3 | 20.23 | 货币 |
| 3 | 谢贤林 | 85.3 | 85.3 | 8.53 | 货币 |
| 4 | 吴凌江 | 85.3 | 85.3 | 8.53 | 货币 |
| 5 | 高志勇 | 85.3 | 85.3 | 8.53 | 货币 |
| 6 | 周雨 | 85.3 | 85.3 | 8.53 | 货币 |
| 7 | 世纪汇祥 | 22.5 | 22.5 | 2.25 | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100.00 | - | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 唐彬森 | 336.7 | 336.7 | 33.67 | 货币 |
| 2 | 世纪凯旋 | 202.3 | 202.3 | 20.23 | 货币 |
| 3 | 谢贤林 | 161.1 | 161.1 | 16.11 | 货币 |
| 4 | 周雨 | 88.3 | 88.3 | 8.83 | 货币 |
| 5 | 吴凌江 | 81.8 | 81.8 | 8.18 | 货币 |
| 6 | 高志勇 | 75.3 | 75.3 | 7.53 | 货币 |
| 7 | 舒圣林 | 23.3 | 23.3 | 2.33 | 货币 |
| 8 | 世纪汇祥 | 22.5 | 22.5 | 2.25 | 货币 |
| 9 | 穆黎森 | 3 | 3 | 0.3 | 货币 |
| 10 | 宋璇 | 1 | 1 | 0.1 | 货币 |
| 11 | 万毅 | 1 | 1 | 0.1 | 货币 |
| 12 | 陈晟 | 1 | 1 | 0.1 | 货币 |
| 13 | 冯宏亮 | 0.6 | 0.6 | 0.06 | 货币 |
| 14 | 廖发成 | 0.5 | 0.5 | 0.05 | 货币 |
| 15 | 任超 | 0.4 | 0.4 | 0.04 | 货币 |
| 16 | 周凡（451X） | 0.3 | 0.3 | 0.03 | 货币 |
| 17 | 周凡（4036） | 0.3 | 0.3 | 0.03 | 货币 |
| 18 | 赵宏福 | 0.2 | 0.2 | 0.02 | 货币 |
| 19 | 韩文亮 | 0.2 | 0.2 | 0.02 | 货币 |
| 20 | 周学川 | 0.2 | 0.2 | 0.02 | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100.00 | - |
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 唐彬森 | 268.6 | 268.6 | 26.0542 | 货币 |
| 2 | 世纪凯旋 | 196.8 | 196.8 | 19.0896 | 货币 |
| 3 | 谢贤林 | 161.1 | 161.1 | 15.6267 | 货币 |
| 4 | 周雨 | 88.3 | 88.3 | 8.5651 | 货币 |
| 5 | 吴凌江 | 81.8 | 81.8 | 7.9346 | 货币 |
| 6 | 高志勇 | 75.3 | 75.3 | 7.3041 | 货币 |
| 7 | 智明永杰 | 57.8 | 57.8 | 5.6066 | 货币 |
| 8 | 创新工场 | 35.9979 | 35.9979 | 3.4918 | 货币 |
| 9 | 贝眉鸿 | 24.9299 | 24.9299 | 2.4182 | 货币 |
| 10 | 舒圣林 | 23.3 | 23.3 | 2.2601 | 货币 |
| 11 | 穆黎森 | 3 | 3 | 0.2910 | 货币 |
| 12 | 李力 | 5 | 5 | 0.4850 | 货币 |
| 13 | 陈晟 | 1 | 1 | 0.0970 | 货币 |
| 14 | 任超 | 1 | 1 | 0.0970 | 货币 |
| 15 | 宋璇 | 1 | 1 | 0.0970 | 货币 |
| 16 | 万毅 | 1 | 1 | 0.0970 | 货币 |
| 17 | 徐诚 | 1 | 1 | 0.0970 | 货币 |
| 18 | 陈根 | 1 | 1 | 0.0970 | 货币 |
| 19 | 许林 | 1 | 1 | 0.0970 | 货币 |
| 20 | 潘宁河 | 1 | 1 | 0.0970 | 货币 |
| 21 | 马琳 | 1 | 1 | 0.0970 | 货币 |
| 合计 | 1,030.9278 | 1,030.9278 | 100.0000 | - | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 北京森杰 | 550.439 | 550.439 | 53.3926 | 货币 |
| 2 | 世纪凯旋 | 196.8 | 196.8 | 19.0896 | 货币 |
| 3 | 唐彬森 | 61.6568 | 61.6568 | 5.9807 | 货币 |
| 4 | 智明永杰 | 57.8 | 57.8 | 5.6066 | 货币 |
| 5 | 谢贤林 | 36.9805 | 36.9805 | 3.5871 | 货币 |
| 6 | 创新工场 | 35.9979 | 35.9979 | 3.4918 | 货币 |
| 7 | 贝眉鸿 | 24.9299 | 24.9299 | 2.4182 | 货币 |
| 8 | 周雨 | 20.2693 | 20.2693 | 1.9661 | 货币 |
| 9 | 吴凌江 | 18.7772 | 18.7772 | 1.8214 | 货币 |
| 10 | 高志勇 | 17.2851 | 17.2851 | 1.6767 | 货币 |
| 11 | 舒圣林 | 5.3485 | 5.3485 | 0.5188 | 货币 |
| 12 | 王安结 | 2.5773 | 2.5773 | 0.2500 | 货币 |
| 13 | 穆黎森 | 0.6887 | 0.6887 | 0.0668 | 货币 |
| 14 | 陈晟 | 0.2296 | 0.2296 | 0.0223 | 货币 |
| 15 | 任超 | 0.2296 | 0.2296 | 0.0223 | 货币 |
| 16 | 万毅 | 0.2296 | 0.2296 | 0.0223 | 货币 |
| 17 | 徐诚 | 0.2296 | 0.2296 | 0.0223 | 货币 |
| 18 | 马琳 | 0.2296 | 0.2296 | 0.0223 | 货币 |
| 19 | 陈根 | 0.2296 | 0.2296 | 0.0223 | 货币 |
| 合计 | 1,030.9278 | 1,030.9278 | 100.000 | 100.0000 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 北京森杰 | 550.439 | 550.439 | 53.3926 | 货币 |
| 2 | 深圳利通 | 196.8 | 196.8 | 19.0896 | 货币 |
| 3 | 唐彬森 | 61.8864 | 61.8864 | 6.0030 | 货币 |
| 4 | 智明永杰 | 57.8 | 57.8 | 5.6066 | 货币 |
| 5 | 谢贤林 | 36.9805 | 36.9805 | 3.5871 | 货币 |
| 6 | 创新工场 | 35.9979 | 35.9979 | 3.4918 | 货币 |
| 7 | 贝眉鸿 | 24.9299 | 24.9299 | 2.4182 | 货币 |
| 8 | 周雨 | 20.2693 | 20.2693 | 1.9661 | 货币 |
| 9 | 吴凌江 | 18.7772 | 18.7772 | 1.8214 | 货币 |
| 10 | 高志勇 | 17.2851 | 17.2851 | 1.6767 | 货币 |
| 11 | 舒圣林 | 5.3485 | 5.3485 | 0.5188 | 货币 |
| 12 | 王安结 | 2.5773 | 2.5773 | 0.2500 | 货币 |
| 13 | 穆黎森 | 0.6887 | 0.6887 | 0.0668 | 货币 |
| 14 | 陈晟 | 0.2296 | 0.2296 | 0.0223 | 货币 |
| 15 | 任超 | 0.2296 | 0.2296 | 0.0223 | 货币 |
| 16 | 徐诚 | 0.2296 | 0.2296 | 0.0223 | 货币 |
| 17 | 马琳 | 0.2296 | 0.2296 | 0.0223 | 货币 |
| 18 | 陈根 | 0.2296 | 0.2296 | 0.0223 | 货币 |
| 合计 | 1,030.9278 | 1,030.9278 | 100.0000 | - | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 枫杰投资 | 550.439 | 550.439 | 53.3926 | 货币 |
| 2 | 深圳利通 | 196.8 | 196.8 | 19.0896 | 货币 |
| 3 | 唐彬森 | 47.6266 | 47.6266 | 4.6198 | 货币 |
| 4 | 沐森投资 | 57.8 | 57.8 | 5.6066 | 货币 |
| 5 | 谢贤林 | 36.9805 | 36.9805 | 3.5871 | 货币 |
| 6 | 创新工场 | 35.9979 | 35.9979 | 3.4918 | 货币 |
| 7 | 贝眉鸿 | 24.9299 | 24.9299 | 2.4182 | 货币 |
| 8 | 周雨 | 20.2693 | 20.2693 | 1.9661 | 货币 |
| 9 | 吴凌江 | 18.7772 | 18.7772 | 1.8214 | 货币 |
| 10 | 高志勇 | 17.2851 | 17.2851 | 1.6767 | 货币 |
| 11 | 王安妮 | 7.2165 | 7.2165 | 0.7000 | 货币 |
| 12 | 涂智炜 | 7.2165 | 7.2165 | 0.7000 | 货币 |
| 13 | 舒圣林 | 5.3485 | 5.3485 | 0.5188 | 货币 |
| 14 | 张燕 | 3.0928 | 3.0928 | 0.3000 | 货币 |
| 15 | 陈晟 | 0.2296 | 0.2296 | 0.0223 | 货币 |
| 16 | 任超 | 0.2296 | 0.2296 | 0.0223 | 货币 |
| 17 | 徐诚 | 0.2296 | 0.2296 | 0.0223 | 货币 |
| 18 | 马琳 | 0.2296 | 0.2296 | 0.0223 | 货币 |
| 19 | 陈根 | 0.2296 | 0.2296 | 0.0223 | 货币 |
| 合计 | 1,030.9278 | 1,030.9278 | 100.0000 | - | |
| 资产负债项目 | 2014-6-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 资产总计 | 29,382.37 | 25,388.94 | 18,017.27 |
| 负债合计 | 12,884.32 | 16,198.91 | 10,253.39 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 16,401.08 | 9,126.61 | 7,763.88 |
| 收入利润项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业总收入 | 46,689.82 | 61,833.81 | 27,719.75 |
| 营业利润 | 8,137.09 | 8,130.12 | 762.58 |
| 利润总额 | 8,456.47 | 9,009.99 | 1,424.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,171.93 | 7,581.86 | 1,362.95 |
| 主要财务指标 | 2014年1-6月 /2014-6-30 | 2013年度 /2013-12-31 | 2012年度 /2012-12-31 |
| 资产负债率（%） | 43.85 | 63.80 | 56.91 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 49.83 | 83.07 | 17.56 |
| 销售毛利率（%） | 64.23 | 58.01 | 39.27 |
| 销售净利率（%） | 17.50 | 12.26 | 4.92 |
| 公司名称 | 合肥智明星通软件科技有限公司 |
| 地址 | 安徽省合肥市高新区动漫和服务外包产业发展基地B3楼401室 |
| 营业执照注册号 | 340106000041640 |
| 法定代表人 | 唐彬森 |
| 注册资本 | 100万 |
| 实收资本 | 100万 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 游戏软件开发；互联网技术开发；技术咨询及技术服务；计算机系统集成及数据处理；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务及应用软件服务 |
| 成立日期 | 2010年09月21日 |
| 营业期限 | 2010年09月21日至2030年09月21日 |
| 注册登记部门 | 合肥市工商行政管理局高新区分局 |
| 资产负债项目 | 2014-6-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 资产总计 | 5,795.20 | 6,850.31 | 6,382.12 |
| 负债合计 | 2,272.04 | 3,682.39 | 2,532.35 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,523.16 | 3,167.91 | 3,849.77 |
| 收入利润项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业总收入 | 2,092.82 | 5,033.35 | 6,083.45 |
| 营业利润 | 315.59 | 1,212.70 | 2,323.01 |
| 利润总额 | 406.04 | 1,497.81 | 2,886.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 355.25 | 1,318.14 | 2,889.28 |
| 公司名称 | 上上签科技有限公司 |
| 英文名称 | 337 Technology Limited |
| 公司编号 | 1696275 |
| 出资额 | 10,000港元 |
| 成立时间 | 2012年1月4日 |
| 公司类别 | 有股本的私人公司（Private company having a share capital） |
| 地址 | 香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室（UNIT 04,7/F,BRIGHT WAY TOWER,NO.33 MONG KOK ROAD, KOWLOON,HK.） |
| 境内批复文件 | 1.“京发改〔2012〕533号”《关于北京智明星通科技有限公司在香港开展游戏软件经营项目核准的批复》； 2.“京商务经字〔2012〕128号”《北京市商务委员会关于同意北京智明星通科技有限公司在香港设立上上签科技有限公司的批复》 |
| 资产负债项目 | 2014-6-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 资产总计 | 23,933.25 | 17,892.17 | 7,348.68 |
| 负债合计 | 22,972.42 | 22,733.82 | 11,319.79 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 960.83 | -4,841.65 | -3,971.11 |
| 收入利润项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业总收入 | 41,669.10 | 51,993.76 | 14,684.52 |
| 营业利润 | 5,802.47 | -605.17 | -3,973.72 |
| 利润总额 | 5,802.47 | -605.17 | -3,973.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,802.47 | -605.17 | -3,973.72 |
| 公司名称 | 北京智明互动科技有限公司 |
| 地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8125室 |
| 营业注册号 | 110107015139328 |
| 法定代表人 | 万毅 |
| 注册资本 | 100万 |
| 实收资本 | 100万 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（领取本执照后，应到市商务委备案） |
| 成立日期 | 2012年08月06日 |
| 经营期限 | 2012年08月06日至2042年08月05日 |
| 注册登记部门 | 北京市工商行政管理局石景山分局 |
| 资产负债项目 | 2014-6-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 资产总计 | 5,546.02 | 2,966.99 | 100.00 |
| 负债合计 | 5,261.92 | 2,030.33 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 284.11 | 936.66 | 100.00 |
| 收入利润项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业总收入 | 2,432.77 | 3,429.19 | 0.00 |
| 营业利润 | 1,740.82 | 2,467.92 | 0.00 |
| 利润总额 | 1,740.82 | 2,467.92 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,740.82 | 1,773.23 | 0.00 |
| 公司名称 | 北京智明网讯科技有限公司 |
| 地址 | 北京市海淀区中关村南大街6号楼8层809房间 |
| 营业执照注册号 | 110108015967209 |
| 法定代表人 | 唐彬森 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领 取本执照后，应到市商务委备案。） |
| 成立日期 | 2013年06月07日 |
| 营业期限 | 2013年06月07日至2033年06月06日 |
| 注册登记部门 | 北京市工商行政管理局海淀分局 |
| 资产负债项目 | 2014-6-30 | 2013-12-31 |
| 资产总计 | 9.99 | 10.00 |
| 负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9.99 | 10.00 |
| 收入利润项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
| 营业总收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -0.01 | 0.00 |
| 利润总额 | -0.01 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -0.01 | 0.00 |
| 公司名称 | 北京行云网科技有限公司 |
| 地址 | 北京市海淀区中关村南大街6号8层808室 |
| 营业执照注册号 | 110108013530515 |
| 法定代表人 | 唐彬森 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 许可经营项目：航空机票销售代理；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年12月30日）。 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发、软件咨询；技术进出口、代理进出口、货物进出口；会议服务；销售日用品、服装、鞋帽、箱包、工艺品、电子产品、家具、纺织品、化妆品；设计、制作、代理、发布广告；火车票销售代理；经济贸易咨询；翻译服务。（未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后，应到中国民航协会取得行政许可） |
| 成立日期 | 2011年01月18日 |
| 经营期限 | 2011年01月18日至2041年01月17日 |
| 注册登记部门 | 北京市工商行政管理局海淀分局 |
| 资产负债项目 | 2014-6-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 资产总计 | 1,503.92 | 3,034.52 | 408.09 |
| 负债合计 | 1,540.12 | 3,177.82 | 1,232.60 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -36.19 | -143.30 | -824.51 |
| 收入利润项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业总收入 | 471.05 | 1,045.26 | 191.31 |
| 营业利润 | 107.11 | -118.88 | -772.60 |
| 利润总额 | 107.11 | -118.79 | -772.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 107.11 | -118.79 | -772.20 |
| 公司名称 | 上海沐星科技有限公司 |
| 地址 | 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1103室 |
| 营业执照注册号 | 310114002621457 |
| 法定代表人 | 唐彬森 |
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 实收资本 | 100万人民币 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 数据库管理，工艺品设计，动漫设计，从事货物进出口及技术进出口 业务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 成立日期 | 2013年11月22日 |
| 经营期限 | 至2043年11月21日 |
| 注册登记部门 | 上海市工商行政管理局嘉定分局 |
| 资产负债项目 | 2014-6-30 | 2013-12-31 |
| 资产总计 | 1,967.35 | 132.18 |
| 负债合计 | 2,287.11 | 54.17 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -319.75 | 78.02 |
| 收入利润项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
| 营业总收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -397.77 | -21.98 |
| 利润总额 | -397.77 | -21.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -397.77 | -21.98 |
| 公司名称 | Elex do Brasil Participa??es Ltda |
| 地址 | 巴西圣保罗州圣保罗市consolacao 区Rua Fernando de Albuquerque 31 号7 层 Rua Fernando de Albuquerque no 31, 7o Andar, Consola??o, CEP 01309-030, S?o Paulo/SP, Brazil |
| 出资额 | 5万里尔 |
| 公司性质 | Sociedade Empresaria Limitada |
| 成立日期 | 2013年3月1日 |
| 经营范围 | to have interest, take part or invest in other companies |
| 境内批复文件 | 1.“京发改〔2013〕1312号”《北京市发展和改革委员会关于北京智明星通科技有限公司与下属全资子公司在巴西设立智明星通巴西控股有限公司用于开拓海外市场项目核准的批复》； 2.“京商务经字〔2013〕310号”《北京市商务委员会关于同意北京智明星通科技有限公司设立智明星通巴西控股有限公司的批复》 |
| 资产负债项目 | 2014-6-30 | 2013-12-31 |
| 资产总计 | 16.30 | 15.11 |
| 负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 16.30 | 15.11 |
| 收入利润项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
| 营业总收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 1.19 | 0.00 |
| 利润总额 | 1.19 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1.19 | 0.00 |
| 公司名称 | EleCyber Technology Co., LTD |
| 出资额 | 10,000美元 |
| 地址 | Start Chambers,Wickham’s Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. |
| 公司性质 | a company limited by shares |
| 成立日期 | 2011年12月14日 |
| 经营范围 | (i) establish and hold equity interests in subsidiaries for the purpose of providing Internet café management solutions and services, and (ii) engage in any other act oractivity as may be approved by the directors, Investors or members in accordance with thisMemorandum and the Articles from time to time that is not prohibited under any agreementto which the Company is a party or any law for the time being in force in the British VirginIslands. |
| 境内批准文件 | 1.“京发改〔2012〕773号”《关于北京智明星通科技有限公司与TCH Turquoise Limited在英属维尔京群岛合资设立星博科技有限公司用于开展eCyber系列产品全球推广项目核准的批复》； 2.“京商务经字〔2012〕312号”《北京市商务委员会关于同意北京智明星通科技有限公司在英属维尔京群岛设立星博科技有限公司的批复》 |
| 负债 | 2014-03-31 |
| 流动负债 | |
| 短期借款 | 1,300.00 |
| 交易性金融负债 | 179.25 |
| 应付账款 | 5,456.00 |
| 预收款项 | 6,568.08 |
| 应付职工薪酬 | 608.26 |
| 应交税费 | 122.90 |
| 应付股利 | 2,072.69 |
| 其他应付款 | 229.45 |
| 其他流动负债 | 300.00 |
| 流动负债合计 | 16,836.63 |
| 负债合计 | 16,836.63 |