（上接B52版）
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数据来源：1、2013年游戏收入和营收超千万游戏数量根据各公司重组报告整理；
2、精品游戏排名由App Annie查询。App Annie移动互联网时代业界公认的具有权威性的第三方移动应用排名提供商，提供分类别、分平台、分区域的移动应用下载排名。本表数据为游戏于2014年10月25日在其所属游戏类别中，排名最高的区域和平台的下载排名（如Age of Warring Empire 1名为策略类游戏Google Play美国区排名）。
B、2015年以及后游戏产品营业收入测算
（A）游戏充值流水测算
游戏流水 = 付费用户数×ARPPU值
对于现已上线的游戏付费用户数、ARPPU值主要根据游戏已上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋势。计划上线游戏的付费用户数、ARPPU值主要通过参考类似游戏数据，并结合游戏拟上线区域、平台进行相应的调整。
a、生命周期
由于游戏具有生命周期的特性，整个生命周期大概经过测试期、成长期、成熟期、衰退期四个阶段。本次预测结合市场情况及智明星通的具体运营能力，对各款游戏的生命周期进行了预测，基本预测为自研游戏5年、代理游戏3年，个别重点游戏的生命周期略有延长。关于生命周期的预测合理性请详见本节“（六）游戏生命周期合理性的说明”。
b、付费用户数
付费用户数 =总注册用户数×付费转化率
游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，厂商一般在游戏初期进行大规模的用户推广，随着总注册用户数和用户付费转化率的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点；随后厂商按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，总注册用户数继续增加但增速下降，付费转化率也开始缓慢下降，但付费用户数量仍能保持一定程度的增长，维持相对平衡的收入；在游戏生命周期的后期，随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退出运营。
本次评估对各个游戏的付费用户数进行预测时，对于已上线游戏，主要根据其自身的历史运营数据，参考其在生命周期中所处位置，对其进行分析和预测；对于计划上线游戏，主要参考智明星通曾经运营过的同类型游戏历史数据进行预测，并结合拟上线区域、平台的市场表现进行相应调整。
c、ARPPU值
它是指单个付费用户平均消费水平，通常根据发布游戏的平台消费习惯不同，ARPPU值亦不同。ARPPU值在整个生命周期基本稳定，后期随着付费用户下降，ARPPU值亦会略有下降。
预测年度考虑未来年度游戏行业竞争形势的影响，结合游戏行业历史ARPPU值，同时根据每款游戏的市场状况、研发运营团队的配置及经验、同类游戏的平均ARPPU值等因素，对不同游戏的ARPPU值进行了预测。
d、游戏流水预测示例
以《Age of Warring Empire》为例，该游戏为策略类中重度游戏，付费用户基数较大，用户ARPPU在600-700元左右，截止到评估基准日运营时间达27个月。结合经IT审计的历史数据基础和其预测生命周期，预测其总注册用户数增长率和注册用户付费转化率在生命周期内不断下降，ARPPU值在经过了2015年的稳定增长期后，进入基本稳定但缓慢下降期。
（a）总注册用户数量及其增长率情况
从上线到评估基准日以来，《Age of Warring Empire》总注册用户从16,811人增长到26,192,822，月复合增长率为32.7%。对于未来预测，考虑随着游戏运营时间和所处生命周期的变化，总用户数量会逐渐达到稳定，增长率逐渐下降：
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（b）付费用户数量及其增长率情况
2012年、2013年和2014年1-3月，《Age of Warring Empire》经IT审计后的各期付费用户平均转化率分别为0.22%、0.16%和0.12%。本次评估采用了0.1%的付费用户转化率对2014年4-12月的付费用户数进行预测，在该基础上考虑付费用户转化率在游戏生命周期内逐渐递减，到2019年该转化率逐渐降至0.01%，具体的付费用户数量预测情况如下图所示：
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（c）ARPPU预测
针对ARPPU预测，结合其历史水平及游戏运营情况，预测该指标在2015年以前随着游戏的发展趋于稳定增长，保持0.5%左右的增幅，2016年-2019年在2015年的基础上保持每月0.5%左右的降幅，具体ARPPU值预测情况如下图所示：
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（d）游戏流水预测
综合上述参数的预测，可计算出游戏流水情况如下：
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游戏流水的发展趋势基本符合游戏生命周期不同阶段的发展规律，可见游戏流水的预测具有合理性。
（B）未开发项目的收入预测
a、未开发项目收入预测方法
本次评估中，预测标的公司每年将新增2款自研游戏、8款代理游戏。对于未开发项目，根据计划开发的游戏类型，参考智明星通同类型游戏的历史付费用户数、ARPPU值水平，结合其生命周期预测其游戏流水。
b、未开发项目的实现情况
截至目前，智明星通纳入收益法预测的未开发项目实现情况基本符合预测，详情请参见本节“（四）将未开发项目纳入收益法评估范围的说明”之“1、智明星通运营情况能够支持未开发产品预测”。
（C）游戏收入递延
由于智明星通确认收入的依据是游戏道具消耗而非充值，游戏收入与游戏充值流水存在差异。在完成各款游戏充值流水预测后，根据智明星通游戏业务2013年由游戏总流水中递延到下一年的比例13%，对于预测期的游戏流水，进行递延收入调整，确认当期预测收入，即当期游戏业务预测收入=当期游戏总流水×（1-递延比例）+上期游戏总流水×递延比例。
（D）游戏收入预测结果及其合理性分析：
基于游戏充值流水及收入递延的预测，智明星通2015年以后的游戏收入预测结果如下：
单位：万元
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根据艾瑞咨询《2014年中国网络游戏行业报告》，2015-2019年，中国移动游戏市场规模增长率分别为69.64%、48.29%、37.98%。目前，智明星通的游戏业务已完成了从网页端到移动端的转型，并进入了全球游戏发展潜力较大的国家和地区，占据了较高的中国游戏出口份额，其收入规模和游戏排名在竞争对手中也占据中上等水平。智明星通的游戏业务属于行业内的较高水平，但本次评估预测的增长率，与行业整体预测增长率相比较为稳健，体现了评估预测的谨慎性与合理性。
图：智明星通游戏收入与行业总收入的预测增长率
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数据来源：艾瑞咨询《2014年中国网络游戏行业报告》。
B、导航网站业务收入及技术服务业务预测
智明星通的互联网类产品收入主要来源于搜索引擎的分流收入、广告及推广业务的收入，具体情况如下：
单位：万元
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鉴于搜索引擎业务收入占互联网产品收入的比重较大且较为稳定，且收费模式较为简单清晰便于预测，而广告业务收入占比相对较少，且收费模式包括CPC、CPA、CPS多种，难以准确进行细分和预测，因此本次评估主要对搜索引擎业务的未来增长趋势进行了预测，并以此推算互联网产品收入。
搜索引擎业务收入预测公式为：搜索引擎业务收入= 有效点击量×单点击费率。
有效点击（Paid Click）指用户在搜索引擎导出的搜索结果中，产生点击广告行为。用户仅使用搜索引擎但未产生点击，或点击了非广告链接（Unpaid Click），均不能为智明星通带来收入。
图：智明星通搜索引擎有效点击量和收入趋势
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图：智明星通搜索引擎单点击费率趋势
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根据行业经验和智明星通的运营历史来看，单点击费率水平较为稳定。由上图可见，智明星通搜索引擎业务的收入与有效点击量紧密相关。单点击费率虽然有上升趋势，但本次评估出于谨慎性不考虑其上升，因此预测搜索引擎收入的增长完全来自于有效点击量的增长。自2012年第三季度到2014年第二季度，有效点击量季均复合增长率为31.05%。
2014年收入预测：基于历史数据，考虑搜索引擎业务和广告业务均将于2014年继续保持较高的增速，在2014年一季度的收入基础上考虑24%的增长率预测2014年后三个季度的收入，即2014年4-12月预测收入=2014年一季度收入×（1+24%）×3。
2015年-2019年收入预测：随着智明星通的导航网站业务发展带来其整体知名度提高、客户群的扩大，业务进入稳定期，谨慎预测2015-2019年收入增长速度约为每年10%。
截至目前，A股市场上与智明星通业务模式最为接近的互联网类公司仅有二三四五。2015年-2018年，二三四五对于互联网业务的收入增长率预测分别为25%、23%、22%、20%，智明星通的互联网业务收入增长率预测低于二三四五，体现了谨慎性原则。
C、营业成本测算
智明星通的主营业务成本主要由渠道分成成本、代理游戏分成成本、服务器租赁费、职工薪酬福利、网页服务费、固定资产折旧及版权等摊销款、房租、技术服务费、差旅费等费用构成。
（A）渠道分成成本
a、渠道分成比例
智明星通的运营模式包括自研和代理两种，其游戏收入均需要与游戏推广平台进行分成。Google Play、App Store、Facebook、腾讯是智明星通最为主要的运营渠道和平台，2013年和2014年1-6月，智明星通通过上述四个平台获得的游戏收入分别占总游戏收入的57%和69%。上述四个平台的分成比例如下：
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其他平台的渠道分成比例请详见“第五章 交易标的业务情况”之“（三）运营及盈利模式”之“2、网络游戏的运营及盈利模式”。
b、渠道分成成本
渠道分成成本= 游戏流水×渠道费率
渠道费率的选取方法为：
（a）对于已上线游戏，鉴于每款游戏均在多个平台上运营，无法直接适用单个分成比例计算相关成本，因此在2015年采用其历史平均费率计算其渠道分成成本，根据游戏不同该平均费率在23%-30%之间，在2016及以后年度出于谨慎性原则采用30%的渠道费率考虑；由于《悍将三国》的历史平均渠道费率一直在35%左右，因此未来该款游戏按照35%进行预测；
（b）计划上线的游戏，考虑智明星通未来业务将向手机游戏倾斜，因此按照目前Apple AppStore、Google Play的统一费率30%进行测算；
（c）针对《世界争霸》，由于其仅在腾讯平台上发布和运营，其游戏流水即为已经扣除腾讯平台渠道成本后的数值，因此，该款游戏不再单独计提渠道成本。
（B）研发商分成比例
对于代理游戏，除上述渠道成本外，还需要支付与游戏研发商分成的成本。具体游戏的分成成本是智明星通与各研发商洽谈过程中具体商定的，每个游戏的代理运营分成比率均不尽相同。从历史数据看，智明星通游戏业务的研发商分成总成本占代理游戏总收入的26%左右。
由于游戏未来的收入规模、推广平台、运营区域均会不断动态变化，相关成本也会不断变化，以单款游戏为口径的相关费用难以完全合理进行预测，而智明星通公司层面的费用比率相对稳定。因此对未来成本的预测统一在智明星通层面进行总额的预测，考虑历史平均比率26%预测营业成本的增长。
（C）其他成本
由于智明星通的每个游戏团队均负责多款游戏的开发和运营，涉及职工薪酬、差旅费、固定资产折旧等费用不能与各款游戏一一进行对应。因此，在对于未来营业成本进行预测时，对除渠道分成成本以外的项目均在智明星通层面进行总额的预测，预测方法如下：
a、服务器租赁费用，即由第三方专业服务器供应商提供的租用虚拟主机空间、服务器托管租用等服务需要支付的费用，由于公司主要游戏均在境外发行，公司主要采用租赁境外服务器模式进行游戏运营；该费用的预测参照历史数据，约占营业收入5%左右；
b、职工薪酬福利包括工资、社保、公积金和福利费，该项费用的预测结合2013年及2014年1-3月人均平均薪酬、人数的变动及涨幅进行；
d、固定资产折旧：根据企业在评估基准日的财务报告和资产负债调整情况表，按照直线法并结合未来的资本性支出，预测未来的总折旧金额，其后按照历史上计入营业成本部分的折旧金额与总折旧金额的比率，预测未来计入营业成本的固定资产折旧；
d、网页服务费、差旅费、房租等费用，均按照历史占营业收入的比率进行预测。
（D）营业成本测算的合理性
2013年和2014年1-6月，智明星通的毛利率分别为58.01%、61.23%，与历史数据相比，2015-2019年，智明星通预测毛利率分别为56.94%、56.61%、56.46%、56.55%、56.91%、56.91%，毛利率较为稳定且低于历史数据，说明其营业成本的测算具有谨慎性和合理性。
D、营业税金及附加预测
截至评估基准日智明星通各子公司的城建税、教育费附加比例如下：
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对于销项税金，以预测的应纳税销售收入为基础，按企业执行的增值税税率预测；对于进项税金，根据国家相关规定，参照企业历史情况进行预测；对于营业税金及附加，以预测的应交增值税税额为基数，结合附加税金比例测算。
E、销售费用预测
销售费用主要包括广告费、职工薪酬福利、房租、折旧、差旅费。其中，广告费是指智明星通因业务的需要对游戏推广和平台服务的推广产生的费用，该项费用管理层按照游戏业务和广告业务需要投入广告费用占相应业务收入的比例进行估算；职工薪酬福利预测同营业成本部分的职工薪酬福利预测。
F、管理费用预测
管理费用主要包括管理人员及项目研发人员的职工薪酬福利、固定资产折旧及无形资产摊销、劳务费、办公费、办公用品、研发费、通讯费、交通费、网络使用费、业务招待费、服务费、房租等费用。其中，职工薪酬福利的预测同营业成本部分的职工薪酬福利预测；其他费用预测参照历史水平考虑一定的增长。
G、财务费用预测
被评估企业的财务费用主要包括利息收入、银行手续费、汇兑损益。因将多余现金作为非经营资产考虑，所以不再预测利息收入；汇兑损益属于货币市场风险因素导致，难以量化预测，因此本次评估不再预测该部分费用。
H、营业外收入预测
智明星通历史营业外收入是各类政府给予的专项补助收入，本次评估从谨慎角度考虑，不考虑政府补助收入。
I、所得税预测
被评估单位为高新技术企业，目前执行的所得税率为15%，对于未来所得税预测，考虑到目前实际操作中，高新技术企业在一般情况下能够获得政府相关部门批准，持续取得高新技术企业资质。因此，本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，在可以预测的未来，企业仍然可执行15%所得税率。
（2）股权现金流的预测
股权现金流=净利润+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额+年负息负债增加额
A、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
净利润预测表如下：
单位：万元
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B、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，按照直线法并结合未来的资本性支出，预测未来的折旧及摊销金额。
C、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
智明星通所在行业为信息传输、软件和信息技术服务业，与传统制造业相比，不需要购置生产线等生产型设备，也不需要建设生产厂房。企业固定资产主要是电子设备类，资本性支出为正常固定资产的到期更新以及代理版权金的投入，依据管理层的预测，结合历史企业资本性支出情况、收入增长情况以及每年折旧摊销金额适当预测了每年的资本性支出金额。另外，还考虑了未来代理运营游戏的版权费用支出。
D、营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
E、负息负债的预测
于评估基准日企业有1,300万的短期借款，2014年底，该借款将被还清。2014年以后，不考虑负息负债的增加。
F、终值的预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估基于未来通胀因素的考虑，终值采用Gordon增长模型进行预测，并考虑3%永续增长。
5、折现率测算
本次评估采用股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model或“CAPM”）计算折现率。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
（1）无风险收益率
参照沪、深两市从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债的到期收益率的平均值，确定本次评估无风险收益率，即Rf= 4.36%。
（2）市场风险超额回报率（ERP）
选取沪深300指数作为衡量中国股市整体变化的指数，计算得到国内市场风险超额回报率ERP = 6.27%。
由于智明星通较大比例的收入来自于国外，因此需要对ERP进行国家风险因素修正。根据美国Aswath Damodaran网站2014年1月发布的国家（地区）风险溢价数据，结合智明星通在各国（地区）的收入占比作为权重，得到修正后的ERP = 6.16%。
（3）β值的确定
由于被评估单位不是上市公司，其β值不能直接计算获得，因此本次交易选取可比公司进行分析计算的方法估算被评估单位的β值。为此，首先在上市公司中选取可比公司，采用沪深300作为股票市场指数，计算得到各可比公司的β值，即含有可比公司自身资本结构的β值（Levered β）；第二步，根据可比公司资本结构和β值计算可比公司不含自身资本结构的β值（Unlevered β）；第三步，取可比公司Unlevered β平均值作为被评估单位的Unlevered β，再根据被评估单位的资本结构计算其Levered β。
Levered β与Unlevered β的转换公式如下：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D为债权价值；E为股权价值；T为适用所得税率。
上述计算所得β系数为历史β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment）对历史β系数进行调整，即：
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其中：βa为调整后的β值，βh为历史β值。
通过测算，被评估企业的β值β=0.83。
（4）公司特有风险超额回报率（Rs）
目前国际上将公司特有风险超额回报率进一步细化为公司规模溢价（Size Premium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
Rs = RPs■RPu
通过测算，被评估企业的特有风险超额回报率Rs = 4.49%。
（5）股权回报率
将以上数据代入CAPM公式中，即可得到被评估单位的股权期望回报率。
CAPM=4.36%+6.16%*0.83+4.49%=13.93%
取整得到Re =14.00%。
6、智明星通股权价值的确定
根据前述公式、现金流预测及折现率测算，并考虑少数股东权益的扣除，计算得出智明星通股东全部权益价值为266,000.00万元。
（二）市场法评估情况
1、评估方法
市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，同时证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
2、评估假设
（1）中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、可比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，营业收入涉及游戏业务和导航网站业务，因此在本次评估中，按业务收入类别分别筛选可比公司。
（1）游戏业务可比公司
对于智明星通的游戏业务，可比公司选择标准为：（1）近三年盈利；（2）只发行人民币A股；（3）所从事的行业为信息传输、软件和信息技术服务业，且经营业务中有游戏业务；（4）从事信息传输、软件和信息技术服务业历史不少于3年。
根据上述四项标准，利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了中青宝、拓维信息、北纬通信3家上市公司作为可比公司。
（2）导航网站业务可比公司
对于导航网站业务，可比公司选择标准为：（1）近三年盈利；（2）只发行人民币A股；（3）所从事的行业为信息传输、软件和信息技术服务业，且经营业务中有平台广告业务；（4）从事信息传输、软件和信息技术服务业历史不少于3年。
根据上述四项标准，确定可比公司为生意宝、东方财富、三六五网3家上市公司。
4、比率乘数的确定
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘数。用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。为剔除可比公司和被评估企业在资本结构方面的差异给估值带来的影响，选取全投资口径指标，即税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT）的相应比率乘数作为本次市场法评估的主要参数。
（2）比率乘数的计算时间
相关比率乘数采用与评估基准日相近的年报财务数据计算。
（3）比率乘数的调整
由于被评估企业与可比公司之间存在经营风险差异、所处企业发展阶段也不同，因此需要对相关乘数就风险、增长率差异进行修正。
5、流通性折扣的估算
由于本次评估的企业是非上市公司，其股权无法在股票交易市场上交易，流通性较差，相对于上市公司而言，其股权价值也需要扣除一定数量或一定比例，以体现相关股权缺少流通性的影响。
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
通过收集和对比分析2013年发生的非上市公司少数股权交易并购案例和截至2013年底的上市公司市盈率数据并剔除负值取平均值，得到中国资本市场的平均流通性折扣为48.30%。
6、非经营性资产、负债净值
非经营性资产和负债的情况请参见“第四章 交易标的基本情况”之“七、资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“3、非经营性资产、负债情况”。
7、市场法评估结论的分析确定
可比公司和被评估企业比率乘数详情如下：
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根据上述比率乘数，标的公司评估价值详情如下：
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根据市场法，智明星通的股东全部权益评估价值为人民币269,400.00万元。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结论
（1）收益法评估结果
于评估基准日2014年3月31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的智明星通股东全部权益评估价值为266,000.00万元，比账面净资产增值256,737.76万元，增值率为2,771.88%。
（2）市场法评估结果
于评估基准日2014年3月31日，在持续经营的假设条件下，采用市场法确定的智明星通股东全部权益评估价值为269,400.00万元，比账面净资产增值260,173.76万元，增值率为2,808.58%。
2、评估结果的差异分析及最终评估值的选取
收益法的评估值为266,000.00万元；市场法的评估值为269,400.00万元，两种方法的评估结果差异3,400.00万元，差异率1.28%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
根据以上分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论，即，于评估基准日2014年3月31日，在持续经营的假设条件下，智明星通股东全部权益的市场价值为人民币266,000.00万元。
3、评估结果及增值原因分析
截至2014年3月31日，采用收益法评估的智明星通100%股权的评估值266,000.00万元，账面净资产为9,262.24万元，评估增值256,737.76万元，增值率为2,771.88%。
本次评估增值的主要原因包括：
（1）标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值
标的公司所处的互联网行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高。智明星通母公司报表中的主要资产是长期股权投资，采用成本法核算，仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，且智明星通及其所属子公司拥有的计算机著作权、专有技术等资产未全部在其账面反映。同时，企业的主要价值除了报表上列示的资产之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。因此，标的公司的账面价值无法准确反映其真实价值。上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。
（2）行业经验、团队优势、优秀产品和业务布局为企业价值带来溢价
标的公司自2008年设立起，通过在网页游戏、移动网络游戏行业不断的耕耘，不仅建设了优秀的游戏研发团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验，形成了研发、发行、平台的全产业链运营体系。同时，智明星通自2012年起开始涉足互联网平台行业，用户规模持续快速增长。网络游戏业务与互联网平台业务形成协同效应，使智明星通已不仅是单纯的游戏公司，而是在逐步建立包括网络游戏的研发和全球发行、互联网平台运营及服务等在内的综合性互联网增值服务业务。标的公司的行业经验、团队优势、优秀产品、业务多元化和市场全球化，使得其运营风险较低、未来的收入和盈利预期成长性较好，从而导致评估结果增值较高。
（四）将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
1、未开发产品纳入收益法评估范围是游戏公司评估惯例
基于收益法的企业资产评估一般以企业的持续经营为前提与基本假设，需根据企业的发展规划预测未来销售收入及盈利情况。相对于企业生命周期而言，游戏生命周期较短，游戏公司的持续经营除需依靠现有产品的持续盈利之外，必须依靠不断研发新的游戏项目以替代生命周期结束的游戏项目，从而巩固已有市场和开发新市场。若智明星通停止开发和代理新的游戏产品，则表明生产的停止和经营活动的结束。因此，将计划中的未开发项目纳入收益法预测范围是游戏公司评估的普遍做法。
根据A股上市公司收购游戏公司的公开披露资料，可比交易中将未开发产品纳入收益法评估的情况如下：
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2、标的公司未开发游戏产品纳入收益法评估范围具有合理性
本次评估中，预测标的公司未来每年新增2款自研游戏、8款代理游戏，其合理性在于：
（1）智明星通运营情况能够支持未开发产品预测
在自研游戏方面，公司2011年推出了《Age of Warring Empire》、2012年推出了《Battle Alert》和《世界争霸》、2013年推出了《开心农场》（移动版）；预测将于2014年4月至2016年上线的游戏共5款，截至目前已有4款完成开发、测试并正式上线，与预测相符。预测游戏中已上线游戏的情况如下：
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在代理游戏方面，2011年、2012、2013年，公司新增代理游戏分别为10款、35款和24款，2014年截至目前，已经上线的新增代理游戏8款、签订了代理协议的代理游戏24款。
从历史新增自研和代理游戏的数量以及预测项目目前完成情况来看，智明星通能够完成未来每年新增2款自研游戏、8款代理游戏的预测。
（2）智明星通的团队设置能够支持未开发产品预测
A、团队产品计划能够支持未开发产品预测
智明星通目前的自研游戏团队设置情况如下：
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根据未来年度5个游戏团队各自的研发计划，预计未来每年至少完成4-5款新游戏的研发，结合智明星通历史研发的成功率为60%，预测未来每年新增2款成功游戏具有合理性。
代理游戏方面，智明星通现有3个团队，每个团队在同一时间可代理运营的游戏数量在10至30款不等；同时，代理游戏的商务拓展团队具有丰富的行业经验，能够有效识别具有市场发展潜力的游戏并获取其代理权，保证智明星通代理游戏的项目储备。因此，预测智明星通未来每年新增8款代理游戏具有合理性。
B、团队具有完成新游戏计划的能力
智明星通游戏团队的学历、经验构成较为合理，高学历、有经验员工占比较大，保证了团队运作的效率和效果。
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随着团队的扩张和团队运作经验的更加成熟，自研和代理团队的生产力将进一步释放，能够完成每年成功新增2款自研游戏和8款代理游戏的计划。
C、团队激励机制能够保障新游戏计划的完成
为保证团队的稳定性、充分调动其主观能动性，中文传媒和智明星通采取了以下措施：
（A）交易对方与上市公司做出了任职期限和竞业禁止的约定，对于团队成员有有效的约束作用；
（B）本次交易的交易对方均为智明星通管理团队成员，通过本次交易持有上市公司股份，并做出了利润承诺、补偿与奖励等约定，与智明星通和上市公司利益共担；
（C）设立了枫杰投资和沐森投资两个员工持股平台，用于对核心骨干员工进行股权激励；
（D）建立了完善的激励制度，通过完善与业务收入、产品运营指标挂钩的绩效考核，提高人员积极性。
通过上述措施，智明星通能够充分保证团队的稳定性和调动游戏团队的主观能动性，争取未来游戏产品的成功。因此，未来每年新增2款自研游戏和8款代理游戏的预测较为稳健。
（五）折现率和风险系数取值合理性的说明
1、折现率
由于信息与技术服务业的行业特性是企业现金流量充裕，负息负债少，杠杆率低，因此本次评估采用股权现金流以及与之匹配的股权回报率进行折现。股权回报率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model或“CAPM”）计算，以公式表述如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
公式中，无风险回报率、市场风险超额回报率参考了中国和海外资本市场公开数据，结合智明星通的业务分布情况进行测算。除了考虑代表资本市场和行业经营风险的系统风险因素外，本次评估还考虑了标的企业自身的特有风险对未来收益可能产生的影响，这些特有风险主要体现为企业规模、管理水平等非系统风险因素；通过综合考虑规模风险、业务转型特别风险、核心技术人才特别风险等因素后，确定标的企业特别风险超额回报率。
综上所述，本次评估的折现率模型具有理论基础，充分考虑了标的企业所在行业特性、自身经营特性，测算过程体现了资本市场风险、行业风险和标的企业自身风险，具有合理性。
2、风险系数（β）
由于被评估单位不是上市公司，其β值不能直接计算获得，因此本次交易选取可比公司进行分析计算的方法估算被评估单位的β值。为此，首先在上市公司中选取可比公司，采用沪深300作为股票市场指数，计算得到各可比公司的β值，即含有可比公司自身资本结构的β值（Levered β）；第二步，根据可比公司资本结构和β值计算可比公司不含自身资本结构的β值（Unlevered β）；第三步，取可比公司Unlevered β平均值作为被评估单位的Unlevered β，再根据被评估单位的资本结构计算其Levered β。
由于选择的对比公司也是信息传输、软件和信息技术服务业的上市公司，因此其剔除资本结构的β可以认为是衡量经营风险的最佳指标。考虑到标的企业的营业收入涉及游戏业务和导航网站业务，其中，游戏业务占总收入的比例约4/5，导航网站业务占总收入的比例约1/5，本次评估按游戏业务和导航网站业务分别筛选对比公司，以标的企业的业务结构比例确定加权平均β。
3、本次评估折现率与可比交易的比较
经按照上述测算过程，标的资产折现率取值为14.00%。
近期游戏行业并购案例中评估折现率情况如下：
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上述案例中，折现率最大值为15.13%，最小值为12.50%，平均值为13.98%，中位数为13.94%。本次评估所采用的折现率14.00%，高于上述案例折现率的平均值和中位数，取值具有合理性。
（六）游戏生命周期合理性的说明
1、网页、手机游戏生命周期现状
根据业界经验，网页游戏平均生命周期为3-5年，经典游戏可达10年以上，如《传奇》已运营14年、《大话西游》已运营13年、《梦幻西游》运营12年、《剑侠情缘》运营12年、《跑跑卡丁车》已运营9年，至今均仍有大量用户和较强的用户影响力。
手机游戏市场于2011年才刚刚起步，尚未发展成熟，缺乏产品生命周期方面的完整行业经验数据。目前行业普遍认为，手机游戏行业已经过了初步发展期，竞争格局已经走向了规范化。随着游戏开发和运营商的成熟，早期的山寨抄袭、追求赚快钱、不重视用户诉求等现象虽然未能完全杜绝，但已经有所减少，游戏质量提升、用户付费意识提高、游戏生命周期延长的积极现象已经显现。以智明星通的《Age of Warring Empire》为例，已运营近3年，仍保持着100万以上的活跃用户数、近3万的付费用户数。
2、智明星通的游戏生命周期预测及其合理性
智明星通的游戏生命周期预测，根据自研游戏和代理游戏的不同进行了区分。由于自研运营的游戏相对于代理的运营游戏而言，除运营、推广外的后续研发、改进、升级等由公司团队自行负责，而不是由公司反馈信息统一由版权商进行改变、升级等，反应速度更加迅速、迭代能力更强，因此自研运营的游戏整体生命周期长于代理游戏，自研运营的游戏预测生命周期为5年，代理运营的游戏为3年；同时，部分由智明星通着重打造的游戏预测生命周期达到了7-10年。
智明星通的游戏预测生命周期较长，是由于其具有打造长周期经典游戏产品的能力，具备合理性。具体而言：
（1）智明星通多款中重度策略类游戏的生命周期较长，如《Battle Alert》、《Age of Warring Empire》、《世界争霸》等。主要原因是此类中重度策略类游戏的玩家不仅可以通过大量装备、道具的消费提升游戏内的竞争力，亦可以通过主动策略安排提高战斗力，提升了游戏的参与度，同时吸引了以大量购买装备获得升级和以提升游戏操控技巧为乐趣的不同类型玩家，形成了良好的游戏竞争、生态环境，在玩家活跃度、用户基数和玩家消费能力三个方面相较其他类型游戏有着更好的平衡稳定关系，随着游戏社交性和用户粘性的提高，游戏生命周期相对延长。
（2）智明星通具有跨地区、跨平台的游戏推广运营能力，通过在全球不同地区、不同平台的梯次推广，可有效扩大游戏用户基数、延长游戏生命周期。
由下图可见，通过全球市场推广策略的配合，单款游戏的收入不会高度依赖于某一地区市场变化，而是在全球市场范围内实现稳定增长。同时，智明星通游戏主要在安卓平台运营，目前正在大力拓展iOS平台且未来收入成长空间较大，分平台推广的方式可以有效延长游戏生命周期。
图：Battle Alert分地区收入（美元）
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图：Age of Warring Empire分平台收入（美元）
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（3）智明星通的互联网业务与游戏业务良好的协同效应有助于延长游戏生命周期。相比纯游戏类公司，智明星通导航网站的大量用户可有效地转化为游戏用户并实现变现、Tedmedia广告网络平台可通过大数据分析提升游戏广告投放的精准度、行云平台可高效完成游戏的多语言版本制作和本地化，业务协同效应的发挥可提升智明星通打造长生命周期精品游戏的能力。
自其2008年成立至今，智明星通团队已积累了丰富的游戏研发和运营经验，其打造长生命周期精品游戏的能力已得到了充分验证。如《开心农场》于2008年上线，至今已运营7年，《弹弹堂》于2010年开始由智明星通代理在巴西的运营，至今已运营5年，仍保持了良好的用户活跃度。
随着智明星通游戏业务规模扩大，预测2014-2019年的收入增长率逐年降低，分别为63.87%、31.61%、22.60%、15.34%、12.76%和10.43%，符合企业成长规律。根据艾瑞咨询《2014年中国网络游戏行业报告》，2014-2017年，中国移动游戏市场规模增长率分别为103.57%、69.64%、48.29%、37.98%。标的公司游戏业务收入预测增长率低于行业总体预测水平，体现了谨慎性原则。
（七）净利率高于报告期净利率的原因及净利率预测的合理性说明
1、标的资产预测净利率高于报告期的原因及合理性
标的资产报告期和预测期净利率如下表：
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注：2014年1-9月的净利率计算已剔除了因标的公司回购或取消股权激励限制条款而一次性计入当期损益的未摊销股权激励费用3,175.60万元，关于回购或取消股权激励限制条款的安排请见本章“十、股权激励的会计处理及其影响”。
报告期内，智明星通的净利率呈逐渐提高趋势，原因如下：
（1）规模增大带来规模效应的显现
标的公司在报告期内处于规模快速增长时期，2012年、2013年和2014年1-6月，标的资产的收入分别为27,719.75万元、61,833.81万元、46,689.82万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,362.95万元、7,581.86万元和8,171.93万元，收入和利润均有较大幅度的提升。智明星通轻资产公司的特性决定了在收入规模提升的同时，其职工薪酬、服务器租赁费、房租、折旧摊销等支出相对稳定，成本、费用增长幅度小于收入增长，由此带来了净利率的提升。
（2）互联网业务净利率及收入占比提高
2012年以来，根据战略规划，智明星通在保持游戏业及收入规模务稳步增长的同时，互联网业务快速拓展。
A、互联网产品服务业务利润率高于游戏业务。互联网业务模式主要成本费用来源于广告推广费用、职工薪酬及服务器租赁费用，无游戏业务的平台分成、渠道费用、代理游戏开发商分成和版权金摊销成本。因此，互联网产品服务收入占比从2012年的9.63%增加至2014年1-6月的25.10%，使得智明星通整体利润率有所提高。
B、前期投入的效益逐步释放使得利润率提升。目前智明星通互联网业务处于发展阶段，2012年以来市场开拓投入的广告推广费用较多，由于市场推广需要一定的时间周期，不能及时在收入上得到体现（2012年互联网产品收入仅为2,670.36万元），导致业务初期净利率较低。
智明星通通过增加导航网站平台数量及覆盖区域、优化推广渠道等方式增加互联网用户基数；通过丰富产品内容、提升网站加载速度、提升广告投放精准度等方式增加互联网单用户价值，使得智明星通互联网业务的品牌市场影响力逐步增强，互联网业务收入持续增长（2013年和2014年1-6月，互联网产品收入分别为13,888.63万元和11,717.00万元），相关推广费用将会相对逐步稳定。随着智明星通互联网业务成熟，在预测期互联网业务的净利率将进一步提升。
（3）游戏业务中自研游戏收入占比提高
相对于代理运营游戏，自主研发游戏运营成本中无代理商分成，因此，自主研发游戏总体利润率高于代理运营游戏。近期以来，随着智明星通游戏团队开发、运营经验的不断丰富，自研游戏（如《Age of Warring Empire》、《Battle Alert》等）在游戏业务中的占比由2013年的47.10%上升至2014年1-6月的52.88%，使得游戏业务利润率有所提升。预测期内，智明星通《Clash of Kings》、《Clash of Spartan》等自研游戏的相继推出也将提升整体利润率。
（4）报告期内股权激励/股份支付对净利率的影响
报告期内，智明星通为换取员工以及其他方的服务进行了多次股权激励/股份支付（具体情况请详见本章“十、股权激励的会计处理及其影响”），2012年、2013年和2014年1-6月产生的费用分别为999万元、244万元和793万元。若剔除该因素影响，报告期内的标的公司净利率分别为8.52%、12.66%、19.20%。
本次交易前，为确保交易对方拥有标的公司股权权属的清晰及稳定性，2014年4-7月，唐彬森与全部的股权激励对象签署了股权转让协议及确认函，或取消股权激励，或取消股权激励的限制条件，视同加速行权。因此，原应在未来年度分期确认的股权激励费用不再继续确认，而在2014年一次性确认为非经常性损益3,175.6万元。由于该非经常性损益是根据会计准则确定的非现金性质的费用，并且不能在税前列支，故本次评估未将该费用纳入成本费用预测，而原应在未来年度分期确认的股权激励费用不再继续确认，因而提高了净利率。
综上所述，智明星通报告期内由于规模效应的释放和业务结构的优化，已经带来了净利率的提升，2014年1-6月，智明星通净利率已经达到17.50%，而预测期内，标的公司净利率基本维持在16%左右，与报告期后期相比基本持平甚至略有下降，具有谨慎性和合理性。
2、评估值对净利率变动的敏感性分析
在其他参数不变情况下，净利率变动对评估值产生的影响结果如下：
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综上所述，标的资产的预测净利率提升主要来源于其规模效应的释放、业务结构的优化和股权激励费用的停止确认，预测净利率水平与报告期后期相比基本持平甚至略有下降，具有合理性；在其他参数不变的情况下，若净利率在原基础上降低1.00%、3.00%和5.00%，评估值将分别降低1.13%、3.01%和4.89%。
（八）汇率风险对评估值影响的说明
本次评估收益预测是以人民币为计量单位进行的预测。
本次评估的标的企业智明星通大部分营业收入来自境外，其境内、境外收入占比情况如下：
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注：金额已按照交易发生时的汇率换算为人民币。
分币种的收入占比情况如下：
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注：金额已按照交易发生时的汇率换算为人民币。
2013年及2014年1-6月，标的公司美元收入占到公司总收入61.21%、63.22%，港币收入占到公司总收入的29.59%、25.74%，美元和港币汇率变动是外币收入的主要影响因素。
2005年中国建立以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节的、有管理的浮动汇率制，人民币汇率还未完全市场化。2013年至今，美元、港币的汇率变动幅度未超过5%左右，因此本次对于汇率变动的敏感性分析以5%的变动幅度进行。
图：2013年至今的美元汇率走势
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图：2013年至今的港币汇率走势
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美元汇率变动对评估值影响如下：
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港币汇率变动对评估值影响如下：
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智明星通主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算涉及美元等货币，但其外汇收入占比近年也在逐步减少。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，智明星通可能面临一定的汇率波动风险。但由于我国目前执行的是有管理的浮动汇率制，人民币汇率市场化程度还没有完全开放，汇率波动范围较为有限。
另外，标的公司采用了收入与支出币种匹配、套期保值等外汇风险防范机制，一定程序上控制了外汇风险。
（九）高新技术企业续展的说明
1、关于高新技术企业资质及软件企业认定书的续展
（1）高新技术企业资质证书
经核查，智明星通持有高新技术企业证书的具体情况如下：
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结合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认定条件，根据智明星通的说明、北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具的“东鼎字〔2013〕第011-303号”《北京智明星通科技有限公司2010年度、2011年度、2012年度研究开发费用专项审计报告》、“东鼎字〔2012〕第011-011号”《北京智明星通科技有限公司2011年度审计报告书》、“东鼎字〔2013〕第011-104号”《北京智明星通科技有限公司2012年度审计报告书》以及北京中兴盛华税务师事务所有限公司出具的“审字〔2014〕第1-378号”《北京智明星通科技有限公司研发费用及高新技术产品收入专项审计报告》，并经核查，就智明星通符合高新技术企业的条件具体分析如下：
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由上述分析可以看出，目前智明星通仍然具备《高新技术企业认定管理办法》规定的实质条件，符合获得《高新技术企业证书》的要求。
智明星通现持有的高新技术企业证书有效期将于2016年11月届满，应于届满前重新申请认定。根据智明星通的说明，智明星通将继续按照《高新技术企业认定管理工作指引》的规定组织其生产经营，并按时提交申请《高新技术企业证书》认定的全部申请材料。届时，智明星通在未发生重大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，重新申请《高新技术企业证书》认定不存在法律障碍。
（2）软件企业认定证书
经核查，智明星通及其子公司所持有的软件企业认定证书具体情况如下：
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根据《软件企业认定管理办法》和《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相关规定，软件企业需满足以下条件：（一）依法在中国境内成立的法人企业；（二）签订劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占企业当年月平均职工总人数的比例不低于40%，其中研究开发人员占企业当年月平均职工总数的比例不低于20%；（三）拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，且当年度的研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例不低于6%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于60%；（四）软件企业的软件产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例一般不低于50%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于40%），其中软件产品自主开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例一般不低于40%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于30%）；（五）主营业务拥有自主知识产权，其中软件产品拥有省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料和软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》；（六）具有保证设计产品质量的手段和能力，并建立符合软件工程要求的质量管理体系并提供有效运行的过程文档记录；（七）具有与软件开发相适应的生产经营场所、软硬件设施等开发环境，以及与所提供服务相关的技术支撑环境。
根据《软件企业认定管理办法》第十三条之规定，软件企业认定实行年审制度；未年审或年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。经核查，除智明互动所持的《软件企业认定证书》为2014年5月30日颁发无需2013年审外，智明星通、北京行云和合肥智明所持的《软件企业认定证书》均已通过2013年审。根据智明星通的说明并经核查，截至本摘要出具日，智明星通及其子公司仍然具备《软件企业认定标准及管理办法》（试行）规定的实质条件，符合通过《软件企业认定证书》年审的要求。
根据智明星通的说明，智明星通及其子公司将根据《软件企业认定管理办法》的有关规定，逐年按时办理软件企业认定年审手续。届时，智明星通及子公司在未发生重大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，其继续通过《软件企业认定证书》年审不存在法律障碍。
2、相关资质无法续展对评估值的影响
智明星通及其子公司目前执行的所得税率均低于15%。考虑到在企业未发生重大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，智明星通及其子公司申请《高新技术企业证书》和《软件企业认定书》续展不存在法律障碍，本次评估采用了15%的税率预测未来所得税。
相关资质将在2016年以后陆续到期，假设届时无法续展，在其他评估假设条件不变的情况下，按照25%所得税率统一测算智明星通及其子公司2016年及以后年度所得税，相应的估值变动情况如下：
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八、股权转让涉及的其他股东同意的情况
（下转B54版）
| 序号 | 上市公司 | 公司名称 | 2013游戏收 入（亿元） | 2013年营收超 千万的游戏数量 | 精品游戏排名 |
| 1. | 顺荣股份 | 三七玩 | 17.22 | 18 | 大闹天宫12名 |
| 2. | 中文传媒 | 智明星通 | 4.75 | 9 | Battle Alert 5名 Age of Warring Empire 1名 |
| 3. | 大唐电信 | 要玩娱乐 | 4.73 | 6 | 神仙道35名 |
| 4. | 科冕木业 | 天神互动 | 3.08 | 4 | 暗黑世界536名 |
| 5. | 华谊兄弟 | 银汉科技 | 3.03 | 2 | - |
| 6. | 中技控股 | 点点互动控股 | 2.87 | 3 | Family Farm Seaside 3名 |
| 7. | 世纪华通 | 上海天游 | 1.98 | 1 | 热血战纪94名 |
| 8. | 爱使股份 | 游久时代 | 1.96 | 4 | 刀塔女神486名 |
| 9. | 巨龙管业 | 艾格拉斯 | 1.60 | 1 | 英雄战魂132名 |
| 项目 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
| 游戏收入 | 102,502.38 | 125,664.76 | 144,937.23 | 163,437.91 | 180,492.34 |
| 增长率 | 31.61% | 22.60% | 15.34% | 12.76% | 10.43% |
| 分类 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 搜索引擎 | 9,284.24 | 79.24% | 12,100.23 | 87.12% | 2,061.41 | 77.20% |
| 广告及推广 | 2,432.76 | 20.76% | 1,788.40 | 12.88% | 608.95 | 22.80% |
| 互联网产品总计 | 11,717.00 | 100.00% | 13,888.63 | 100.00% | 2,670.36 | 100.00% |
| 游戏平台名称 | 平台分成比例 | |
| Google Play | 30% | |
| App Store | 30% | |
| 30% | ||
| 腾讯 | 收入金额（人民币） | 比例 |
| 0-100,000 | 0% | |
| 100,000-1,000,000 | 30% | |
| 1,000,000-10,000,000 | 50% | |
| 10,000,000-30,000,000 | 60% | |
| >30,000,000 | 70% | |
| 337平台 | 整合了多个支付渠道，无平台分成费，仅产生支付渠道的手续费，按支付渠道不同费率从1%-22%不等 | |
| 公司名称 | 城市维护建设税 | 教育费附加 | 地方教育费附加 | 计税基础 |
| 智明星通 | 7% | 3% | 2% | 均以当期应纳流转税税额 |
| 智明互动 | 7% | 3% | 2% | 均以当期应纳流转税税额 |
| 北京行云 | 7% | 3% | 2% | 均以当期应纳流转税税额 |
| 智明网讯 | 7% | 3% | 2% | 均以当期应纳流转税税额 |
| 上海沐星 | 7% | 3% | 2% | 均以当期应纳流转税税额 |
| 合肥智明 | 7% | 3% | 2% | 均以当期应纳流转税税额 |
| 项目 | 2014年4-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 79,569.09 | 128,393.05 | 154,144.50 | 176,264.94 | 197,898.39 | 218,398.87 |
| 营业成本 | 34,645.93 | 55,286.63 | 66,890.65 | 76,744.19 | 85,982.76 | 94,097.35 |
| 营业税金及附加 | 160.92 | 262.11 | 315.21 | 360.10 | 404.29 | 446.65 |
| 销售费用 | 24,570.96 | 41,213.40 | 49,204.43 | 57,094.04 | 64,589.50 | 72,381.06 |
| 管理费用 | 5,215.90 | 7,627.40 | 8,087.41 | 8,968.74 | 9,984.59 | 10,824.11 |
| 财务费用 | 124.83 | 113.61 | 119.29 | 125.26 | 131.52 | 138.10 |
| 资产减值损失 | -136.80 | 119.80 | - | - | - | - |
| 营业利润 | 14,987.35 | 23,770.11 | 29,527.51 | 32,972.62 | 36,805.73 | 40,511.60 |
| 利润总额 | 14,987.35 | 23,770.11 | 29,527.51 | 32,972.62 | 36,805.73 | 40,511.60 |
| 应交所得税 | 2,248.10 | 3,565.52 | 4,429.13 | 4,945.89 | 5,520.86 | 6,076.74 |
| 净利润 | 12,739.25 | 20,204.59 | 25,098.39 | 28,026.73 | 31,284.87 | 34,434.86 |
| 业务类型 | 可比公司 | NOIAT 乘数修正前 | NOIAT 乘数修正后 | EBIT 乘数修正前 | EBIT 乘数修正后 | EBITDA 乘数修正前 | EBITDA 乘数修正后 |
| 游戏类 | 中青宝 | 44.93 | 29.71 | 102.19 | 31.47 | 43.05 | 28.64 |
| 拓维信息 | 72.91 | 29.95 | 99.98 | 31.72 | 68.06 | 28.87 | |
| 北纬通信 | 84.03 | 29.96 | 76.57 | 31.74 | 71.38 | 28.88 | |
| 导航类 | 生意宝 | 109.89 | 28.14 | 112.40 | 29.80 | 94.89 | 27.12 |
| 东方财富 | 432.26 | 21.98 | 2,171.08 | 23.28 | 432.62 | 21.19 | |
| 三六五网 | 36.13 | 24.00 | 30.60 | 25.42 | 29.37 | 23.14 | |
| 标的公司比率乘数取值 | - | 28.84 | - | 30.55 | - | 27.80 | |
| 企业名称 | NOIAT乘数 | EBIT乘数 | EBITDA乘数 |
| 被评估公司比率乘数取值 | 28.84 | 30.55 | 27.80 |
| 被评估公司对应参数 | 16,710.85 | 17,466.98 | 19,039.87 |
| 被评估公司全投资计算价值 | 481,945.58 | 533,591.73 | 529,325.23 |
| 被评估公司负息负债 | 1,300.00 | ||
| 不可流通折扣率 | 48.30% | ||
| 非经营性资产净值 | 3,848.66 | ||
| 被评估公司股权市场价值（取整） | 252,342.00 | 279,043.00 | 276,838.00 |
| 企业权益评估结果 | 269,400.00 | ||
| 上市公司 | 标的公司 | 未来产品开发规划或预测收入来源说明 |
| 掌趣科技 | 动网先锋 | 每年推出6-8款（月全部收入在千万以上1-2款、百万以上3-4款）精品产品 |
| 上游信息 | 每年推出1-3款精品产品 | |
| 玩蟹科技 | 每年推出6-8款精品产品 | |
| 神州泰岳 | 壳木软件 | 预计2014-2017年内分别上线发布约2款、2款、4款和3款移动游戏产品，预计至2017年末将有6款游戏能够成功上线运营 |
| 游族网络（梅花伞） | 游族信息 | 网页游戏：根据企业的发展规划，企业每年都要推出3-4款精品产品 移动游戏：企业每年都要推出4-5款产品，截至评估基准日尚有7款移动网络游戏在研 |
| 互动娱乐（星辉车模） | 天拓资讯 | 根据天拓科技的产品规划，预计未来每年都要推出3-6款精品网络游戏，1-2款移动游戏，代理1-2款网络游戏和移动游戏 |
| 奥飞动漫 | 上海方寸 | 根据方寸科技的产品规划，预计每年平均推出5-7款游戏。 |
| 北京爱乐游 | 根据爱乐游的产品规划，预计未来每年计划重度移动网络游戏2-3款、轻度移动休闲游戏4-6款。 | |
| 世纪华通 | 上海天游 | 预计未来天游软件每年将推出1-2款新游戏 |
| 骅威股份 | 第一波(80%股权） | 预计未来每年推出3-6款游戏 |
| 群兴玩具 | 星创互联 | 预计未来每年推出3-6款移动网络游戏，海外发行1款游戏 |
| 凯撒股份 | 酷牛互动 | 企业目前的资源配置能力可以满足年产5-6款手游的需求，未来开发能力将进一步提高 |
| 序号 | 游戏名称 | 游戏类型 | 游戏简介 | 开发时间 | 研发阶段 | 上线时间 | 注册用户数（人） | 月活跃用户数（人） |
| 1 | 《Clash of Kings》 | 即时 战略 | 中世纪题材，写实风格的城建养成加战略类游戏 | 2014年4月至今 | 上线运营 | 2014年第四季度已上线 | 7,173,939 | 3,559,760 |
| 2 | 《Clash of Spartan》 | 战斗 策略 | 古希腊神话题材，战斗策略游戏 | 初始版本：2014年3月至2104年5月 2.0版本：2014年8月1日至今 | 上线运营 | 2014年第四季度已上线 | 1,782,915 | 202,202 |
| 3 | 《Empire Siege》（原名《War Game Total Strategy》） | 即时 战略 | 古希腊题材，写实风格的即时战略游戏 | 2014年6月23日至今 | 上线运营 | 2014年第四季度已上线 | 33,577 | 33,577 |
| 4 | 《Booty Bay》（原名《Tiny Isle》） | 模拟 经营 | 卡通风格海岛SIM游戏 | 2014年7月15日至今 | 上线运营 | 2015年第一季度已上线 | 34,465 | 34,465 |
| 工作室名称 | 人数 | 现运营作品 | 新研发作品 |
| SLG | 38 | 《Age of Warring Empire》 | 《War Game Total Strategy》 |
| OMG | 23 | 《开心农场》（网页版和手机版） | 《Tiny Isle》 |
| MCG | 27 | 《Battle Alert》 | 《Battle Alert II》 |
| HCG | 30 | 《世界争霸》 | 《Clash of Kings》 |
| COG | 28 | 无 | 《Clash of Spartan》 |
| 自研团队 | 代理团队 | |||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 学历 | ||||
| 硕士及以上 | 21 | 14.38% | 5 | 5.95% |
| 本科 | 97 | 66.44% | 52 | 61.90% |
| 大专及以下 | 28 | 19.18% | 27 | 32.14% |
| 工作经验 | ||||
| 2年以及下 | 23 | 15.75% | 25 | 29.76% |
| 2-5年 | 42 | 28.77% | 35 | 41.67% |
| 5年以上 | 81 | 55.48% | 24 | 28.57% |
| 序号 | 案例名称 | 折现率 |
| 1 | 海隆软件收购二三四五 | 12.50% |
| 2 | 天舟文化收购神奇时代 | 13.22% |
| 3 | 大唐电信收购要玩娱乐 | 13.50% |
| 4 | 顺荣股份收购三七玩 | 13.70% |
| 5 | 华谊兄弟收购银汉科技 | 14.18% |
| 6 | 掌趣科技收购玩蟹科技 | 14.63% |
| 7 | 神州泰岳收购壳木软件 | 15.00% |
| 8 | 掌趣科技收购上游信息 | 15.13% |
| 平均值 | 13.98% | |
| 中位数 | 13.94% | |
| 标的资产 | 14.00% |
| 项目 | 2012年 报告期 | 2013年 报告期 | 2014年1-6月 报告期 | 2014年1-9月 未审实现数 | 2014年 预测期 |
| 净利率 | 4.92% | 12.26% | 17.50% | 18.97% | 14.89% |
| 项目 | 2015年 预测期 | 2016年 预测期 | 2017年 预测期 | 2018年 预测期 | 2019年 预测期 |
| 净利率 | 15.82% | 16.28% | 15.90% | 15.81% | 15.77% |
| 净利率变动 | 原评估值（万元） | 净利率变动后评估值（万元） | 评估值变动率 |
| -5.00% | 266,000.00 | 253,000.00 | -4.89% |
| -3.00% | 258,000.00 | -3.01% | |
| -1.00% | 263,000.00 | -1.13% | |
| 0% | 266,000.00 | 0.00% | |
| 1.0% | 269,000.00 | 1.13% | |
| 3.0% | 274,000.00 | 3.01% | |
| 5.0% | 280,000.00 | 5.26% |
| 项目 | 2012年 | 2013年 | 2014年1-6月 | |||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 境内收入 | 862.39 | 3.11% | 4,686.21 | 7.58% | 4,826.17 | 10.34% |
| 境外收入 | 26,857.36 | 96.89% | 57,147.60 | 92.42% | 41,863.65 | 89.66% |
| 总收入 | 27,719.75 | 100.00% | 61,833.81 | 100.00% | 46,689.82 | 100.00% |
| 币种 | 2012年 | 2013年 | 2014年1-6月 | |||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 外币 | 26,857.36 | 96.89% | 57,147.60 | 92.42% | 41,863.65 | 89.66% |
| 美元 | 18,282.24 | 65.95% | 37,848.02 | 61.21% | 29,515.45 | 63.22% |
| 欧元 | 7,227.07 | 26.07% | 1,004.54 | 1.62% | 329.13 | 0.70% |
| 港币 | 1,348.05 | 4.86% | 18,295.04 | 29.59% | 12,019.07 | 25.74% |
| 人民币 | 862.38 | 3.11% | 4,686.21 | 7.58% | 4,826.17 | 10.34% |
| 合计 | 27,719.75 | 100.00% | 61,833.81 | 100.00% | 46,689.82 | 100.00% |
| 美元汇率变动 | 原评估值 | 汇率变动后评估值 | 评估值变动率 |
| -5.00% | 266,000.00 | 254,000.00 | -4.51% |
| -2.50% | 260,000.00 | -2.26% | |
| 0% | 266,000.00 | 0.00% | |
| 2.50% | 272,000.00 | 2.26% | |
| 5.00% | 278,000.00 | 4.51% |
| 港币汇率变动 | 原评估值 | 汇率变动后评估值 | 评估值变动率 |
| -5.00% | 266,000.00 | 261,000.00 | -1.88% |
| -2.50% | 264,000.00 | -0.75% | |
| 0% | 266,000.00 | 0.00% | |
| 2.50% | 269,000.00 | 1.13% | |
| 5.00% | 271,000.00 | 1.88% |
| 权利人 | 证书编号 | 颁发机构 | 有效期 |
| 智明星通 | GF201311000209 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局 | 2013年11月11日发证，有效期三年 |
| 序号 | 《高新技术企业认定管理办法》第十条的要求 | 智明星通情况 |
| 1 | 在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权 | 通过自主研发、受让等方式取得的软件著作权共计29件，智明星通对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权 |
| 2 | 产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 主营业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息技术” |
| 3 | 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上 | 2013年末职工总数为293人，其中大专以上学历科技人员237人，占职工总数比例为80.89%；从事研究开发人员179人，占职工总数比例为61.09% |
| 4 | 企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2. 最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算 | 2011年至2013年研究开发费用总额分别为2,435.22万元、3,192.95万元和3,985.57万元，2011年至2013年研究开发费用总额占销售收入总额的比例分别为20.18%、24.43%、19.28%，研究开发费用100%发生在中国境内 |
| 5 | 高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上 | 2013年高新技术产品（服务）收入为14,155.60万元，占总收入的比例为65.26% |
| 6 | 企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求 | 目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求 |
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 颁发机构 | 有效期 |
| 1 | 智明星通 | 京R-2009-0683 | 北京市经济和信息化委员会 | 2013年5月17日发证，已通过2013年年检 |
| 2 | 北京行云 | 京R-2013-0986 | 北京市经济和信息化委员会 | 2013年9月29日发证，已通过2013年年检 |
| 3 | 合肥智明 | 皖R-2013-0175 | 安徽省经济和信息化委员会 | 2013年5月29日发证，已通过2013年年检 |
| 4 | 智明互动 | 京R-2014-0388 | 北京市经济和信息化委员会 | 2014年5月30日发证 |
| 原评估值（万元） | 税率变动后评估值（万元） | 评估值变动率 |
| 266,000.00 | 238,000.00 | -10.53% |