（上接B53版）
智明星通已经召开股东会并通过决议，同意唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根等自然人及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿等企业分别向上市公司转让其持有的智明星通全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得智明星通章程规定的股权转让前置条件。
九、最近三年的股权转让、增资和资产评估情况
1、股权转让情况
交易标的最近三十六个月股权转让的相关作价情况如下：
（1）2011年8月股权转让
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本次转让系腾讯科技调整其投资管理架构的行为，转让价款由转让双方协商确定。
（2）2012年2月股权转让
2012年2月，标的公司召开股东会，会议通过以下股权转让计划：
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A、唐彬森、高志勇、吴凌江、谢贤林、周雨之间的股权转让，系创始人股东之间对原股权结构的协议调整，目的不是为了换取职工服务，因此不构成股权激励。
B、唐彬森将股权转让给舒圣林等13人的行为构成股权激励（“第1次股权激励”），主要考虑了以下因素：
（A）股权转让的目的为股权激励。唐彬森与舒圣林等13名自然人签署的股权转让协议，目的为：“为使公司经营成果与员工利益紧密结合，激发员工工作的积极性，甲方（唐彬森）决定向乙方（被授予人员）转让智明星通的部分股权。”
（B）股权的转让价格低于股权的公允价值。股权的转让价格根据被授予人在标的公司的入职时间等因素确定，同时标的公司委托具有证券相关业务资格的评估机构对标的公司在股权激励授予日的公允价值进行评估。根据评估结果，股权的转让价格低于此次授予权益工具的公允价值。
（C）被授予人员受服务期限约定限制。该次股权转让协议约定了被授予人员在标的公司的服务期限，如果被授予人员提前离职，唐彬森有权回购股权，未经唐彬森确认是否行使回购权，被授予人不得直接或间接转让该股权。
（3）2012年12月股权转让
2012年12月，标的公司召开股东会，会议通过以下股权转让计划：
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A、为继续深化业务转型与发展，智明星通决定引入新的战略投资者创新工场、贝眉鸿。同时，世纪凯旋和世纪汇祥为调整其投资结构，将部分股权转让给创新工场和贝眉鸿。世纪凯旋、世纪汇祥、唐彬森与贝眉鸿、创新工场之间的股权转让，系市场化的股权投资行为，转让价格以评估值为基础，通过市场化谈判确定，因此不构成股权激励。
B、智明永杰为智明星通股东设立的员工持股平台，根据2012年12月智明永杰的工商登记资料，唐彬森持有智明永杰100%股份。唐彬森与智明永杰之间的股权转让，系将其部分直接持股转为通过智明永杰间接持股的行为，不构成股权激励。
C、唐彬森将股权转让给李力等7人的行为构成股权激励，其认定依据与第1次股权激励的依据相同。
D、廖发成、周凡（451X）、赵宏福、韩文亮等4人为第1次股权激励的对象。本次股权转让实质为，该4名员工将直接持股转为间接持股：该等员工本次将股权转让给唐彬森的同时，唐彬森将其持有的智明永杰部分股权转让给廖发成等人，实现廖发成等人直接持股智明星通，与通过智明永杰间接持有智明星通的股权比例相同。因此，本次股权转让不构成新的股权激励。2013年5月，廖发成等4人持有智明永杰股份完成了工商变更程序。
E、周凡（4036）、周学川、冯宏亮将股权转让给唐彬森，系其从智明星通离职时终止股权激励。
（4）2013年10月股权转让
2013年9月10日，智明星通召开股东会，会议通过以下股权转让计划。
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A、北京森杰系智明星通股东设立的另一个员工持股平台，唐彬森等16人与智明森杰之间的股权转让，系为唐彬森等人将直接持股转为间接持股的行为，不构成股权激励。
B、唐彬森将股权转让给王安结，系王安结代替王安妮持股的股权激励计划。该行为构成股权激励，主要依据与第1次股权激励的认定依据相同。
C、李力将股权转让给唐彬森，系李力从智明星通离职时终止股权激励的行为。
（5）2013年11月股权转让
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万毅将股权转让给唐彬森，系智明星通整合股权激励结构的行为；世纪凯旋将股权转让给深圳利通，系世纪凯旋调整其投资管理架构的行为。转让价格均由转让双方平等自愿协商确定。
（6）2014年5月股权转让
2014年5月20日，智明星通召开股东会，会议通过以下股权转让计划：
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A、穆黎森将股权转让给唐彬森，系穆黎森从智明星通离职时终止股权激励的行为。
B、唐彬森将股权转让给王安妮不构成股权激励。唐彬森将股权转让给王安妮的同时，王安妮将其持有的员工持股平台北京森杰的部分股权转让给唐彬森，本次转让后，王安妮将间接持有智明星通股权转为直接持股。
C、王安结将股权转让给王安妮，系王安结与王安妮之间的股权代持关系的解除，不构成股权激励。
D、唐彬森将股权转让给张燕与涂智炜的行为，系对智明星通员工的股权激励计划，认定依据与第1次股权激励的相同。
E、枫杰投资以及沐森投资系智明星通实施股权激励的新持股平台，北京森杰、智明永杰与枫杰投资、沐森投资之间的股权转让，实质为将老持股平台整合至新持股平台，不构成股权激励。
本次持股平台整合的股权作价依据：本次股权转让以账面净资产作价。根据智明星通2014年4月底未经审计的财务报表，智明星通账面净资产为6,840.54万元，根据注册资本1,030.9278万元计算，每注册资本作价6.635元，故枫杰投资受让的550.439万元注册资本作价为3,652.3396万元，沐森投资受让的57.8万元注册资本作价为383.5216万元。
2、增资情况
2012年12月，经智明星通股东会同意，创新工场、贝眉鸿以货币方式对智明星通增资30.9278万元，详情如下：
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本次增资是PE投资机构的市场化股权投资行为，增资作价由交易双方平等自愿协商确定。
3、评估情况
（1）评估情况
最近三十六个月，智明星通为确定股权激励的公允价值，进行了两次资产评估。
中同华以2011年11月30日为评估基准日对智明星通进行了评估，出具了评估报告（中同华评报字[2012]第614号）。该次评估采用资产基础法和收益法，最终以收益法评估结果作为智明星通股东全部权益在评估基准日市场价值的评估结果，评估价值为42,331.60万元，较其母公司口径账面净资产9,466.57万元增值32,865.03万元，增值率为347.17%。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2012年11月30日为基准日对智明星通进行了评估，出具了评估报告（中铭评报字[2013]第10032号）。该次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果，评估价值为100,512.56万元，较其母公司口径账面净资产8,313.80万元增值92,198.78万元，增值率为1,108.98%。
4、最近三十六个月股权转让、增资、评估与本次评估差异原因
（1）历史股权转让、增资的作价依据
标的公司于2011年8月-2014年5月之间共发生过六次股权转让/增资，根据转让原因具体可分为三类，包括：A、市场化的投资行为；B、股权激励或股份支付的授予；C、股东调整投资架构的交易，包括员工持股平台的架构调整、解除代持、股东与关联方之间的转让等。三类转让/增资的作价及依据如下：
A、市场化投资：包括2012年12月创新工场、贝眉鸿受让世纪凯旋、世纪汇祥和唐彬森所持股权以及创新工场对智明星通增资。本次股权转让及增资对智明星通的估值为100,000.00万元，该作价是交易双方通过充分市场博弈，考虑了企业产品市场、研发能力、盈利能力、未来发展等因素后，做出的公平、合理的定价，可以反映智明星通在交易当时的公允价值。
B、股权激励：授予价格由交易各方根据激励对象的经验、岗位、服务年限等因素内部协商确定。授予日的公允价值参照了中同华和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告，两次评估价值分别为42,331.60万元和100,512.56万元。
C、股东调整投资架构的交易作价由交易各方内部协商确定，并非按照市场公允价值作价，与本次交易不具有可比性。
（2）历史作价与本次作价的对比
最近三年内的评估价值/市场化投资作价和本次交易估值的对比如下：
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注：1、上述财务数据均为合并口径；
2、归属于母公司的净资产分别为2011年11月30日（未审）、2012年11月30日（未审）、2014年3月31日的净资产（已审）数据；
3、归属于母公司的净利润分别为2011年（已审）、2012年（已审）、2014年（预测）净利润。
（3）本次交易作价的合理性
上述交易时间或评估基准日之间均相差约1年，交易价格/评估值均大约为前次的2.5倍，反映了智明星通在最近三年的快速发展，具体表现在：
A、游戏业务保持稳健增长的同时，新兴互联网平台业务顺利度过投放和推广期，规模效应开始显现。2011年至2013年，智明星通的游戏业务收入由25,897.31万元增长到47,525.73万元，年复合增长率为35.47%。互联网业务收入由44.70万元增长到13,888.63万元，年复合增长率为1,662.75%；得益于游戏和互联网业务的发展，智明星通归属于母公司的净利润由223.86万元增长到7,581.86万元，年复合增长率为481.97%，进入了快速增长通道。
B、智明星通的游戏、互联网、技术服务形成了良好的业务多元化布局。2013年与2011年相比，智明星通的游戏业务收入占比由99.50%下降到76.86%，互联网业务收入占比由0.17%上升到22.46%，较为均衡的业务板块在提升企业盈利能力并降低运营风险的同时，也充分发掘各板块之间的协同效应，与依赖单一游戏研发业务的传统游戏公司相比，盈利能力和发展前景更为看好。
此外，本次交易中交易对方需要对业绩承诺期的业绩做出承诺，相当于对未来经营业绩可实现性进行了担保，从而保证了本次交易作价的公允性。
十、股权激励的会计处理及其影响
（一）取消员工股权激励的限制条件以及取消股权激励
根据股权激励授予时的相关协议约定，股权激励对象需在智明星通供职达到一定年限，服务年限期间，激励对象所持股权不得随意转让、抵押、质押，未完成服务年限离职的，唐彬森具有对该等授予股权的优先回购权。
上述协议造成了本次员工股东作为交易对方未能拥有标的资产的完整权利，存在限制或禁止转让的情形。因此，为确保交易对方拥有标的公司股权权属的清晰及稳定性，2014年4-7月，唐彬森与全部的股权激励对象签署了股权转让协议及确认函，或回购自然人所持股权（取消股权激励），或终止限制上述自然人股东股权转让、限制离职以及终止赋予唐彬森回购权等条款（取消股权激励的限制条件）。
（二）会计处理方法
对于换取职工服务的股份支付，智明星通以授予的权益工具在授予日的公允价值计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。标的公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股权的最佳估计为基础，按照股权授予日的公允价值，将当期摊销的金额计入相关成本或费用，相应增加资本公积。智明星通定期根据授予职工离职的情况，对可行权股权的数量进行复核和修改。该等成本费用在经常性损益中列示。
1、对于权益工具的公允价值，分别参考具有证券相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限责任公司以及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司的评估值确认。
其中，2012年2月唐彬森将股权转让给舒圣林等13人的股权激励，其公允价值参考北京中同华资产评估有限公司以2011年11月30日为评估基准日对智明星通出具的评估报告（中同华评报字[2012]第614号）确认。于评估基准日，智明星通股东全部权益的市场价值为人民币423,316,000元。
2012年12月，唐彬森将股权转让给李力等7人，其协议签署日期及股东会同意授予的日期为2012年1月31日（授予日），授予日的公允价值参考北京中同华资产评估有限公司以2011年11月30日为评估基准日对智明星通出具的评估报告（中同华评报字[2012]第614号）确认。于评估基准日，智明星通股东全部权益的市场价值为人民币423,316,000元。
2013年10月，唐彬森将股权转让给王安结（系王安结代替王安妮持股的股权激励），其协议签署日期及股东会同意授予日期为2013年8月31日（授予日），授予日的公允价值参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2012年11月30日为基准日对智明星通出具的评估报告（中铭评报字[2013]第10032号）确认。于评估基准日，智明星通股东全部权益的市场价值为人民币1,005,125,600元。
2014年5月，唐彬森将股权转让给张燕与涂智炜，其协议签署日期及股东会同意授予日期为2013年11月30日（授予日），授予日公允价值参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2012年11月30日为基准日对智明星通出具的评估报告（中铭评报字[2013]第10032号）确认。于评估基准日，智明星通股东全部权益的市场价值为人民币1,005,125,600元。
2、等待期内对于智明星通按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期，智明星通在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件，相应调整等待期及各期摊销金额；条件的不利修改，如延长等待期，视同该变更从未发生。
3、对于2014年4-7月智明星通取消股权激励计划及取消股权激励的限制条款，视同加速行权，将未摊销股权激励余额一次性计入当期损益，并在非经常性损益中列示。
（三）对标的资产利润的影响
将上述智明星通的股权转让产生的股权激励，与持股平台智明永杰、智明森杰以及子公司智明互动的股权激励，以及智明星通为换取其他方（贝眉鸿）的服务进行的股份支付合并，对于损益的影响如下：
2012年、2013年、2014年1-6月，执行股份支付费用摊销为999万元、244万元、793万元。其中，2014年4月，唐彬森与部分股权激励对象签署确认函，取消股权激励或取消了股权激励限制条款，视同加速行权，产生一次性股权激励费用441万元，计入非经常性损益。
2014年7月，唐彬森与剩余全部的股权激励对象签署确认函，取消股权激励或取消了股权激励限制条款，视同加速行权，未摊销股权激励余额一次性计入当期损益，金额为2,735万元，计入非经常性损益。
单位：万元
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注：未对股权进行回购及确权前，2014-2018年的股权激励摊销总额为3,376万元，为按照预计离职率的预估金额。2014年回购及确权后，确权产生的股权激励费用3,528万元，为按照实际确权人员计算的实际金额。
在编制盈利预测报告时，已预测了应一次性计入当期损益的未摊销的股权激励余额，共31,756,000元，该股权激励费用为非经常性损益。
十一、交易标的的合法合规性
（一）股权权属情况
截至本摘要签署日，智明星通的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
全体交易对方已分别出具承诺：“本人/本公司/本合伙企业持有的智明星通股权均为本人/本公司/本合伙企业真实持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。”
（二）土地和房屋建筑物权属情况
智明星通不拥有土地使用权和房屋所有权。
（三）涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
1、上上签与Foxit Corporation产品运营合作协议纠纷仲裁案
（1）仲裁事项进展
2012年3月26日，智明星通子公司上上签科技有限公司（以下简称“上上签”）与Foxit Corporation（以下简称“Foxit”）签订了《产品运营合同》，协议约定Foxit独家授权上上签在巴西、土耳其代理运营其“FoxitReader”产品（福昕PDF阅读器）。上上签以“FoxitReader”产品为基础，通过产品翻译、优化（如捆绑插件）或增值业务开发之方式形成定制版本，以作为面向最终用户的最终版本，并就定制版本在协议区域内进行发布、推广和增值业务销售。
协议履行过程中，上上签认为Foxit Corporation未能按照协议履行义务，构成违约，因此根据《产品运营合作协议》之仲裁条款，上上签于2014年3月20日向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁请求，具体情况如下：
A、裁决解除双方的《产品运营合作协议》；
B、裁决Foxit向上上签返还分成收益181,247.55美元；
C、裁决Foxit向上上签支付违约金6.3万美元；
D、裁决Foxit承担上上签支付的律师费人民币64,000元；
E、裁决Foxit承担本案件全部仲裁费用。
以上金额合计人民币1,582,008.4元。
根据中国国际经济贸易仲裁委员会秘书局出具的“（2014）中国贸仲京字第022563号”《X20140381号产品运营合伙协议争议案开庭通知》，并经核查，上述仲裁案件已于2014年10月13日开庭，双方已按要求提交相关文件。仲裁员尚未发表任何指向性意见，待双方提供进一步证据。截至本摘要签署日，尚未最终裁决。
（2）仲裁事项的会计处理
A、预付的保底分成款项
2012年4月，向对方支付保底分成款项时，计入“预付款项-预付广告款”。2012年年底，Foxit开始按照协议提供服务，按照提供的安装量进行预付账款摊销。
2013年年末，虽然上上签并不认可Foxit提供的有效安装量，但基于谨慎性原则，仍按照对方提供的数据计算了预付账款的摊销金额，并根据合同约定将保底分成收益全额计入销售费用，共计30万美元。
B、或有事项
于2014年3月31日及2014年6月30日，由于尚无明确迹象表明该仲裁案件结果可以进行合理估计，无法确定其经济利益流入企业的可能性，且金额无法可靠计量，因此，未确认相关的或有资产。
2、智明网讯的行政处罚
2013年9月26日，智明网讯因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，被北京市海淀区地方税务局处以500元罚款的行政处罚。当日，智明网讯已足额缴纳了罚款。
根据智明星通的说明，上述违法行为系逾期未申报企业所得税的行为所致，且已按时缴纳了罚款，此后历次纳税申报和报送纳税资料均按期进行。且北京市海淀区地方税务局北下关税务所于2014年7月15日出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认智明网讯除上述行政处罚外自2013年6月1日起无其他行政处罚记录。同时，根据《税收征收管理法》第62条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。智明网讯已按时足额缴纳罚款，违法情节不属于情节严重的情况，所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚，智明网讯的上述行为及受到的行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。
截至本摘要签署日，除了上述仲裁案件和行政处罚之外，智明星通及其境内外子公司不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚。
（四）最近十二个月内的重大资产收购出售事项
智明星通最近十二个月未进行重大资产收购出售事项。
（五）交易标的涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移。
（六）最近三年及一期的利润分配情况
1、最近三年及一期利润分配具体情况
（1）2011年5月17日，智明星通召开2011年第一次股东会，审议通过公司董事会的特别分红提案，向所有股东合计分配红利180万美元及500万元人民币，对股东的分配比例由各股东协商一致决定；同意本次分红的分配比例区别于公司章程规定的股东持股比例；同意腾讯科技放弃对本次分红的所有权利，将按持股比例计算的分红无偿让渡于其他自然人股东；其他股东同意以商定的金额分配红利。对所有股东的分红金额如下：
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（2）2012年3月29日，智明星通召开2012年第一次股东会，审议通过公司董事会的特别分红提案，向所有股东合计分配红利人民币400万元，对股东的分配比例由各股东协商一致决定；同意本次分红的分配比例区别于公司章程规定的股东持股比例；同意世纪汇祥以及世纪凯旋放弃对本次分红的所有权利，将按持股比例计算的分红无偿让渡于其他自然人股东；其他股东同意以商定的金额分配红利。对所有股东的分红金额如下：
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（3）2012年3月29日，智明星通召开2012年第二次股东会，审议通过公司董事会的2012年第二次分红提案，向所有股东合计分配红利人民币2,000万元，按各股东的持股比例进行分配。对各股东的分红金额如下：
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（4）2012年12月27日，智明星通召开2012年第四次股东会，审议通过公司董事会的2012年第三次分红提案，向所有股东合计分配红利人民币3,000万元（含税），按各股东的持股比例进行分配。对各股东的分红金额如下：
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（5）2013年5月6日，智明星通召开2013年第一次股东会，审议通过公司董事会的2013年第一次分红提案，向如下股东分配红利人民币900万元（含税）：
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（6）2013年5月7日，智明星通召开2013年第二次股东会，审议通过公司董事会的2013年第二次分红提案，向如下股东分配红利人民币2,500万元（含税）：
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（7）2013年7月15日，智明星通召开2013年第3次股东会，审议通过公司董事会的2013年第三次分红提案，向如下股东分配红利人民币3,000万元（含税）：
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（8）2014年3月1日，智明星通召开2014年第一次股东会，审议通过公司董事会的2014年第一次分红提案，向如下股东分配红利人民币1,500万元（含税）：
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2、标的资产分红情况及原因
标的公司历年分红情况如下：
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智明星通盈利能力强、现金流充裕，且作为轻资产公司，不需要投入大量资源来实现规模的扩张，因此，为实现股东权益、激励核心团队人员、在履行了必要的法定程序且不影响日常运营的条件下，智明星通实施了上述分红。
3、标的资产分红的审议和批准程序及其合法合规性
经查验，智明星通上述历次分红均通过股东会经全体股东审议通过，履行了《公司法》和智明星通《公司章程》规定的必要审批程序。
根据《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”；第一百六十六条：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”
上述历次分红，虽然存在考虑到各股东对智明星通的经营贡献度不同而未按照各股东实缴出资比例分配的情况，但历次分红的股东会决议均经全体股东审议并一致同意通过，符合《公司法》第三十四条的有关规定。同时，根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2014)第24698号），智明星通历次分红前已提取的法定盈余公积金累计额占注册资本的比例均已达到百分之五十，符合《公司法》第一百六十六条的有关规定。故，智明星通上述历次分红已经履行了有效的审议和批准程序，符合有关法律法规的规定，合法有效。
4、标的资产分红对其生产经营的影响
标的公司为轻资产公司，盈利能力强、现金流充裕，历年分红与其盈利能力和现金流规模相匹配。由下表可以看出，标的公司历年分红均小于当期期初未分配利润和当期净利润之和，经分红后，期末仍保有充足的现金及现金等价物，能够满足正常运营需要。
单位：万元
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注：本表数据均为母公司口径。
分红后标的公司仍维持了较好的盈利水平，2012年、2013年，其收入分别为27,719.75万元、61,833.81万元，较上年分别增长6.50%、123.07%，净利润分别为1,362.95万元、7,581.86万元，较上年分别增长508.85%、456.28%，说明历年分红未对标的资产的正常运营造成影响。
（七）生产经营业务资质情况
智明星通及其境内子公司持有以下与业务相关的资质：
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截至本摘要签署日，智明星通正在办理《互联网出版许可证》及其国内上线及拟上线运营的自研游戏的版号和文化部备案等手续。具体办理进展如下：
1、《互联网出版许可证》
根据《互联网出版管理暂行规定》等有关法律法规，智明星通目前的生产经营活动尚无需取得《互联网出版许可证》。为了后续业务发展需要，智明星通已向北京市新闻出版局提交办理《互联网出版许可证》的申请，该申请于2014年7月28日获得北京市新闻出版局受理。
2、游戏产品
截至本摘要签署日，智明星通旗下的《Battle Alert》（境内发行版本中文名：战地红警）、《开心农场》、《Age of Warring Empire》（境内发行版本中文名：帝国战争）、《战地红警网页版》、《世界争霸》已分别取得文化部编号为“文网游备字[2014]O-SLG101号”、“文网游备字[2014]O-CSG101号”、“文网游备字[2014]M-SLG107号”、“文网游备字[2014]W-CSG107号”和“文网游备字[2014]W-CSG108号”的《国产网络游戏备案通知单》，智明星通在国内运营的全部游戏均已完成文化部备案。
《帝国战争》、《世界争霸》、《战地红警》（《Battle Alert》移动版）、《开心农场》（移动版）、《开心农场》（网页版）已取得国家新闻出版广电总局的前置审批，其他游戏的前置审批仍在办理中。
交易对方唐彬森等14名自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业承诺，若标的公司因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的赔偿责任。
第五章 交易标的业务情况
根据北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（110108011337973），智明星通的经营范围为：“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；数据处理；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）（领取本执照后，应到市商务委备案）”。
智明星通主营业务为综合性互联网增值服务。
一、互联网行业概要
互联网深刻影响着世界经济、政治、文化和社会的发展，促进了社会生产生活和信息传播的变革。互联网成为推动中国经济发展的重要引擎。根据国务院新闻办2010年6月发表的《中国互联网状况》白皮书显示，过去的16年，中国信息产业增加值年均增速超过26.6%，占国内生产总值的比重由不足1%增加到10%左右。互联网加速了产业边界的日益交融，新型商务模式和服务经济加速兴起，衍生了新的业态，同时也带动了传统产业结构调整和经济发展方式的转变。
随着互联网向各个传统领域的持续渗透，越来越多的行业被拉进了互联网的生态系统当中，互联网核心生态系统如下图所示：
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本次收购的标的公司智明星通涵盖互联网入口、信息娱乐、生活服务等各细分子行业，并具有行云技术支撑系统，是一家国际化的综合性互联网平台公司。
（一）互联网入口行业
互联网入口，即链接人与互联网的通道。由于互联网经济的“入口经济”属性，掌握了互联网的入口，便掌握了“用户”资源，使得变“用户流”为“现金流”成为可能。互联网时代，每一代互联网人不断创新地构建着自己理解的通道，开辟形式各异的互联网入口，试图最大程度的获取人们访问互联网的路径，从而获取价值。
1、互联网入口的发展历程
（1）硬件时代：
在还没有互联网的时代，硬件即入口，电脑本身就是入口。这时的电脑只能做一些简单的计算，是孤立的个体，彼此之间的联系相当有限，虽然那时也有了一些软件的概念，但还相当初级，且基本不兼容。硬件即入口的概念一直延续至今，很多人一谈到上网，想到的就是电脑。
代表：1960-1980年代的IBM个人电脑。
（2）软件时代：
随着电脑的大量普及、功能的日益多样化，一些基于硬件之上的软件，因为其能更多地满足人们在工作、学习等方面的需求，具有了入口的功能。
A、操作系统
操作系统旨在兼容不同类别硬件，同时人机交互的优势利于发挥计算机智能化的效用，操作系统是互联网用户的必备入口。
代表：1980-1990年代的Windows。
B、浏览器
浏览器是互联网时代的产物，随着操作系统的普及、互联网的全球连接、人们对信息需求的爆炸式增长，都让浏览器的诞生成为了可能。浏览器用来显示互联网内部的文字、图片、声音、视频等文件，浏览器让人们在物理空间上彻底摆脱了电脑，一定程度上可以说浏览器的诞生标志着互联网时代的来临。
代表：1990年代的网景、IE，2000年后的Chrome。
C、桌面客户端
桌面客户端具备浏览器的部分上网功能，提供一种或几种网络服务，且更易于操作。如果这种客户端服务粘性够强，就能具备强势的入口效用，甚至还可以往浏览器等其他入口导入用户流量。
代表：QQ、360安全软件等。
（3）网站（web）时代
A、门户网站
门户分门别类的把各类信息搬到网上，呈现形式类似于报纸和电视新闻，以满足人们信息获取的需求。
代表：中国的三大门户网站。
B、搜索引擎
搜索的本质上是对门户信息呈现形式的一种优化。门户虽然能承载大量的信息，但对大量长尾用户而言，门户网站无法满足用户各种各样的信息需求。因此，搜索以主动搜索取代门户的被动呈现，改变了用户的信息获取形式，成为另一个强势入口。
代表：Google、百度。
C、垂直网站
垂直网站提供特定领域的信息，针对特定的人群，力主做到小而美。在某些领域，如旅游、健康等，蕴含较大的市场，具备入口的意义和价值。
代表：去哪儿、58同城等。
D、导航网站
导航网站将众多网站链接按不同类别集合在一起，方便用户快速进行网站信息检索的网站集合；网址导航集合生活信息、邮箱登陆、网站检索、搜索引擎等多种网络功能的综合平台，用户的日常上网需求均可以此平台为媒介得到满足。导航网站以满足用户信息需求的方便性及快速性为切入点，成为一个重要的流量入口。
代表：Hao123、360导航等。
E、社交网站
社交网络的用户生成内容（UGC）的信息制作形式，提供了一种全新的信息生产方式和问题解决方案，成为一个重要的互联网入口。
代表：Facebook、Twitter、微博、知乎等。
（4）移动互联网时代
随着智能手机的普及，移动互联网的入口工具逐渐形成和发展。与网页的入口不同的是，移动互联网的入口主要为各类移动终端、操作系统、应用商店及超级应用（APP），而搜索、浏览器等网页入口工具在移动互联网中的效用并不明显。
2、互联网入口工具
典型互联网用户的操作习惯为：打开电脑——打开操作系统——安全软件——聊天工具——浏览器、导航网站——访问各类网站。
典型移动互联网用户的操作习惯为：打开手机——登陆各种APP应用——登陆应用商店下载热门APP。
综上，各类互联网入口工具如下图所示：
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智明星通所提供的互联网入口工具为YAC安全软件以及导航网站群。通过Alexa网站查询7，智明星通旗下导航网站istart.webssearches.com世界排名约300名，www.V9.com、isearch.omiga-plus.com世界排名约500名。由此，智明星通以系统级的安全软件为切入点，以导航网站为流量入口，获取海量用户。
6 截至2014年10月19日数据。
（二）网络游戏行业
1、网络游戏的分类
网络游戏是指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机、手机等为处理终端，以游戏的客户端软件或互联网浏览器为信息交互窗口的个体性多人在线游戏，旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的目标。根据使用端的不同，网络游戏可分为客户端游戏、网页游戏和移动网络游戏。客户端游戏是指需安装相应客户端软件才能进行的网络游戏，是传统的网络游戏形式。网页游戏包括大型网页游戏和社交网页游戏，是指基于HTTP协议，以Flash、Java、Unity 3D等网页开发技术为基础，用户只需通过浏览器就可以进行的网络游戏。移动网络游戏是以手机、平板电脑等移动终端为载体，通过安装特定软件或直接通过互联网浏览器可以进行的网络游戏。
三个细分网络游戏领域的用户群体各有差异，客户端游戏以重度游戏人群为主，网页与客户端游戏在题材上已经呈现出明显的差异化，移动游戏则以类型多样化为特点，在人群的普及性上与PC端游戏相抗衡。
根据艾瑞咨询的报告，客户端游戏市场占有率将会不断下降，从2013年的72.3%下降到2017年的50.5%。网页游戏市场占有率将会从2013年开始保持稳定，而移动网络游戏将会不断增长，如下图所示8。
8 艾瑞咨询-网页游戏行业2013-2014年中国研究报告
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数据来源：艾瑞咨询
2、网络游戏行业产业链
网络游戏产业的主要参与者包括游戏研发商、游戏运营商、游戏渠道商和游戏玩家，网络游戏的产业链如下图所示：
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游戏研发商位于产业链最上游。游戏研发商通过拟定订游戏开发计划，组织策划、美工、编程等各种资源完成网络游戏的初步开发，再经过内外部的多轮测试加以完善后向玩家正式推出运营。游戏研发商通过授权或出售版权等方式向游戏运营商提供网络游戏产品，并在后续运营阶段提供持续的更新和技术支持，在网络游戏的产业链中属于“生产”环节。
游戏运营商是连接网络游戏开发商与下游渠道之间的桥梁，在网络游戏的产业链中属于“供给”环节。其主要负责向游戏开发商采购代理运营权、组建运营设备、广告推广、实时管理游戏虚拟社区、客户服务等，并将运营情况反馈给游戏开发商。随着网络游戏行业的发展，游戏运营商的运营能力对产品能否取得成功起着越来越重要的作用，主要体现在推广销售能力、品牌影响力、玩家行为分析能力、客户服务能力和市场应变能力等。
游戏渠道商是游戏运营商和终端游戏用户之间的中间商，通过其渠道优势为游戏运营商提供销售游戏币的服务，一般包括线上渠道商和线下渠道商。除提供支付渠道服务外，游戏渠道商还需具备强大的用户基础和平台优势。渠道商在网络游戏的产业链中属于“销售”环节。境内市场，游戏平台渠道较多，但在海外市场，游戏的渠道商主要为Google Play及App Store等移动应用商店渠道以及Facebook等页游渠道商。
为了规避商业模式单一的风险，游戏开发商和游戏运营商向全产业链拓展，转型成为研运一体化企业，成为行业的主流趋势之一，并具有以下特点和优势：
（1）掌握各环节核心优势，业务体系完整
研运一体化企业既掌握了网络游戏行业的核心——游戏版权，又掌握了游戏运营的用户和运营渠道资源，具备网络游戏行业完整的业务体系。
（2）游戏开发与运营环节密切配合
成功的网络游戏产品需要游戏开发商和游戏运营商在研发、推广、后续更新、持续推广等各环节密切配合，双方的紧密互动贯穿网络游戏产品经营周期的始终，其中一个环节配合出现问题，就会影响玩家的体验和产品的盈利能力，甚至导致整个游戏的失败。开发运营一体化企业能统筹协调产品开发与运营的各个环节，有效避免游戏开发商与游戏运营商之间关于游戏品质和运营推广力度的分歧，解决游戏开发商与游戏运营商之间的利益分配矛盾。
（3）公司的后续成长更有保障
对于已拥有成功产品的开发运营一体化企业，这种商业模式的优势更为显著。在游戏开发上，成功产品产生的现金收入和技术积累可以有力地支持后续新产品的研发，有助于企业开发出更多高品质的游戏产品；在游戏运营上，成功产品的运营经验和积累的用户及运营渠道资源帮助企业建立了渠道优势和品牌优势，有利于新游戏的顺利推广。
标的公司智明星通是游戏领域的研运一体化企业，拥有研发、运营、渠道（337.com）全方位能力，是行业内“产供销”全产业链公司。
二、智明星通的主要产品及服务
标的公司智明星通是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。智明星通以免费安全软件和导航网站为切入点，通过搭建游戏运营发行平台（337.com）和电商服务平台（行云）实现流量变现，将游戏产品作为利润的重要突破点，成功打造了面向海外市场的“流量入口——平台——游戏与应用产品”的闭环互联网产品生态系统。
经过累计6年的发展，智明星通目前拥有约5,000万的互联网业务月活跃用户，业务遍布约40个国家和地区，旗下多个网站位居世界前1000名，行云的全球一体化技术广泛服务于包括敦煌网在内近百家电子商务企业；依托持续增长的海外流量，智明星通成功自主研发或代理运营了包括《开心农场》（自主研发）、《Age of Warring Empire》（自主研发）、《Battle Alert》（自主研发）、《世界争霸》（自主研发）、《弹弹堂》、《悍将三国》等多款网页游戏和移动网络游戏。
（一）流量入口层——以系统级的安全软件为切入点，以导航网站为流量入口，获取海量用户
1、主要产品
（1）YAC安全软件
YAC安全软件是智明星通联合腾讯“QQ电脑管家”团队，向海外市场提供的免费系统清理和杀毒服务的客户端软件。
YAC安全软件提供恶意插件查杀、恶意软件查杀、系统清理、系统加速、广告拦截以及各种简单易用的系统增加工具。YAC安全软件相比于其他客户端产品而言，拥有较强的系统控制权，能够引导用户进行各类操作，用户粘性高，是高效的互联网入口工具。YAC安全软件截图如下：
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YAC安全软件目前面向全球运营，其提供的语言版本及运营区域如下表所示：
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（2）导航网站群
智明星通导航网站群，主要为海外用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网导航信息服务。目前旗下拥有www.V9.com、isearch.omiga-plus.com、istart.webssearches.com和www.22find.com等导航网站9。
9 由于运营区域限制，该等网站仅能使用境外IP登陆。
智明星通导航网站主要囊括了“搜索引擎”、“名站导航、“分类热门网站导航”、“天气星座实用查询”、“邮箱登陆”、“热门推荐”、“展示广告”等模块，并根据市场热点的变化持续动态更新网站信息，满足用户多元化、便捷化、个性化的需求。导航网站的截图如下：
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智明星通导航网站群面向全球运营，其主要提供的语言版本及运营区域如下表所示：
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2、业务模式及流程
智明星通互联网业务的运营模式为：通过安全软件及网址导航的免费服务，获取互联网用户，基于用户流量为下游客户提供分流服务及互联网广告服务。
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（1）用户流量获取模式
智明星通经过运营和尝试，形成了多种获取用户的推广模式：
1）品牌营销获取用户
智明星通通过线上、线下广告投放、品牌宣传等方式，推广安全软件及导航网站等产品。
2）产品推广模式
相对于品牌营销，通过自有及第三方的产品推广是互联网企业更为有效的获取用户方式。自有产品推广是利用YAC，为导航网站进行推广，最大程度实现增加和共享用户数量；第三方推广是通过付费的方式，由第三方利用其产品或者渠道进行推广，实现用户规模的迅速扩张。第三方付费推广是互联网产品推广的常规手段，各企业一般按照第三方推广的效果向其按照约定价格进行付费。
3）口碑传播获取用户
口碑相传获取用户的成本较低，忠实用户转化率高，有效促进了大型互联网企业不断提升竞争地位。口碑相传获取大量的互联网用户，是互联产品成功的标志。
智明星通通过不断地优化产品体验，其品牌知名度快速提升，口碑相传获取用户的数量也不断提高。截至目前，Facebook上累积点赞YAC安全软件约20万次；每天用户主动下载8,000多次；YAC页面上设置的“如果觉得软件不错，请Buy me one coffee（给我买杯咖啡）”每天平均获得几百美元的用户主动赠予；欧洲领先的下载站点Softonic的下载排名榜，根据用户主动下载量排名，YAC在所有软件中排名第三，在系统维护软件排名中排名第一。
（2）盈利模式
智明星通互联网产品服务收入主要来自境外，包括搜索引擎的分流收入、广告和推广效果收入。
A、搜索引擎的分流收入
（A）搜索引擎分流收入模式
智明星通通过在网址导航页面上嵌入合作搜索引擎搜索框，将有搜索需求的用户分流至合作搜索引擎，如Yahoo、Google以及InfoSpace等。用户在搜索引擎导出的搜索结果中，产生点击广告等行为后，搜索引擎公司将获得广告收入。由于该用户是源自于智明星通导航网站，因此搜索引擎公司将其广告收入按照合同约定分成比例支付给智明星通，作为其搜索引擎分流收入。
■
以为InfoSpace提供用户分流服务而产生的收入为例，具体示意图如下：
第一步，智明星通在V9的导航网站页面上放置InfoSpace搜索框。
■
第二步，用户在V9的导航网站上的InfoSpace搜索框中输入关键词如“MBA”。
■
第三步，InfoSpace搜索结果页，可以看到广告主的投放广告。
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第四步，用户点击“MBA”的相关广告链接，产生有效点击（Paid Click）广告行为，该广告主向InfoSpace付费，由于该用户是来自于智明星通的V9导航网站，因此InfoSpace将收取的广告收入按照合同约定的分成比例支付给智明星通。
■
（B）搜索引擎分流收入确认方法
智明星通从搜索引擎公司获取收入确认方法为：通过搜索引擎提供的平台查询和统计以智明星通导航网站用户使用该搜索引擎并带来的收入，并和智明星通内部的后台数据进行核对，核对无误后，根据约定的分成比例按照权责发生制对于智明星通应得分流收入进行月末确认、45天后结算。
以InfoSpace为例，收入确认方法如下：
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B、广告及推广效果收入
（A）广告及推广效果收入模式
通过链接客户网站或软件，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，获得互联网推广与营销收入。该等业务的主要客户包括电商、游戏商、社交网站等，此类业务客户可按展示付费（Cost Per Thousand Impression，CPM）、按点击付费（Cost Per Click，CPC）、按销售付费（Cost Per Sales，CPS）或按行为付费（Cost Per Action，CPA）。
以为MercadoLivre（类似“巴西淘宝网”）提供广告展示及推广服务而产生的收入为例，具体示意图如下：
第一步，MercadoLivre在V9导航网站页面上放置其链接的图标。
（下转B55版）
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价款（万元） | 每元注册资本 作价（元） |
| 腾讯科技 | 世纪凯旋 | 202.3 | 17,821,602 | 8.81 |
| 腾讯科技 | 世纪汇祥 | 22.5 | 6,122,644 | 27.21 |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价款 （万元） | 每元注册资本作价（元） | 备注 |
| 唐彬森 | 谢贤林 | 62.3 | 无偿 | 无偿 | A |
| 高志勇 | 谢贤林 | 10 | 无偿 | 无偿 | A |
| 吴凌江 | 谢贤林 | 3.5 | 无偿 | 无偿 | A |
| 唐彬森 | 周雨 | 3 | 无偿 | 无偿 | A |
| 唐彬森 | 舒圣林 | 23.3 | 100 | 4.29 | B |
| 唐彬森 | 穆黎森 | 3 | 57.0789 | 19.03 | B |
| 唐彬森 | 宋璇 | 1 | 22.8316 | 22.83 | B |
| 唐彬森 | 万毅 | 1 | 19.0263 | 19.03 | B |
| 唐彬森 | 陈晟 | 1 | 19.0263 | 19.03 | B |
| 唐彬森 | 冯宏亮 | 0.6 | 13.6989 | 22.83 | B |
| 唐彬森 | 廖发成 | 0.5 | 9.5132 | 19.03 | B |
| 唐彬森 | 任超 | 0.4 | 6.0884 | 15.22 | B |
| 唐彬森 | 周凡（451X） | 0.3 | 5.7079 | 19.03 | B |
| 唐彬森 | 周凡（4036） | 0.3 | 5.7079 | 19.03 | B |
| 唐彬森 | 赵宏福 | 0.2 | 3.8053 | 19.03 | B |
| 唐彬森 | 韩文亮 | 0.2 | 4.5663 | 22.83 | B |
| 唐彬森 | 周学川 | 0.2 | 3.8053 | 19.03 | B |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价款 （万元） | 每元注册资本 作价（元） | 备注 |
| 世纪凯旋 | 贝眉鸿 | 3.6 | 360 | 100.00 | A |
| 世纪凯旋 | 创新工场 | 1.9 | 190 | 100.00 | A |
| 世纪汇祥 | 创新工场 | 22.5 | 2,250 | 100.00 | A |
| 唐彬森 | 贝眉鸿 | 2 | 200 | 100.00 | A |
| 唐彬森 | 智明永杰 | 57.8 | 532 | 9.20 | B |
| 唐彬森 | 李力 | 5 | 114.1578 | 22.83 | C |
| 唐彬森 | 徐诚 | 1 | 19.0263 | 19.03 | C |
| 唐彬森 | 马琳 | 1 | 22.83156 | 22.83 | C |
| 唐彬森 | 陈根 | 1 | 22.83156 | 22.83 | C |
| 唐彬森 | 任超 | 0.6 | 9.1326 | 15.22 | C |
| 唐彬森 | 许林 | 1 | 19.0263 | 19.03 | C |
| 唐彬森 | 潘宁河 | 1 | 22.83156 | 22.83 | C |
| 廖发成 | 唐彬森 | 0.5 | 9.51513 | 19.03 | D |
| 周凡（4036） | 唐彬森 | 0.3 | 6.00793 | 20.03 | E |
| 周凡（451X） | 唐彬森 | 0.3 | 5.70789 | 19.03 | D |
| 赵宏福 | 唐彬森 | 0.2 | 3.80526 | 19.03 | D |
| 韩文亮 | 唐彬森 | 0.2 | 4.5663 | 22.83 | D |
| 周学川 | 唐彬森 | 0.2 | 3.80526 | 19.03 | E |
| 冯宏亮 | 唐彬森 | 0.6 | 14.540468 | 24.23 | E |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价款 （元） | 每元注册资产作价（元） | 备注 |
| 谢贤林 | 北京森杰 | 124.1195 | 12,468,754.28 | 10.05 | A |
| 吴凌江 | 北京森杰 | 63.0228 | 6,331,124.15 | 10.05 | A |
| 高志勇 | 北京森杰 | 58.0149 | 5,828,039.71 | 10.05 | A |
| 周雨 | 北京森杰 | 68.0307 | 6,834,208.58 | 10.05 | A |
| 唐彬森 | 北京森杰 | 209.3659 | 21,032,373.70 | 10.05 | A |
| 万毅 | 北京森杰 | 0.7704 | 77,397.61 | 10.05 | A |
| 宋璇 | 北京森杰 | 1 | 100,457.66 | 10.05 | A |
| 任超 | 北京森杰 | 0.7704 | 77,397.61 | 10.05 | A |
| 穆黎森 | 北京森杰 | 2.3113 | 232,192.82 | 10.05 | A |
| 陈晟 | 北京森杰 | 0.7704 | 77,397.61 | 10.05 | A |
| 舒圣林 | 北京森杰 | 17.9515 | 1,803,364.21 | 10.05 | A |
| 徐诚 | 北京森杰 | 0.7704 | 77,397.61 | 10.05 | A |
| 潘宁河 | 北京森杰 | 1 | 100,457.66 | 10.05 | A |
| 陈根 | 北京森杰 | 0.7704 | 77,397.61 | 10.05 | A |
| 马琳 | 北京森杰 | 0.7704 | 77,397.61 | 10.05 | A |
| 许林 | 北京森杰 | 1 | 100,457.66 | 10.05 | A |
| 唐彬森 | 王安结 | 2.5773 | 617,290.00 | 23.95 | B |
| 李力 | 唐彬森 | 5 | 1,312,815.00 | 26.26 | C |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价款（万元） | 每元注册资本 作价（元） |
| 万毅 | 唐彬森 | 0.2296 | 4.367487 | 19.03 |
| 世纪凯旋 | 深圳利通 | 196.8 | 2,338.90 | 11.88 |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价款 （万元） | 每元注册资本作价（元） | 备注 |
| 穆黎森 | 唐彬森 | 0.6887 | 133.607805 | 194.00 | A |
| 唐彬森 | 王安妮 | 4.6392 | 225 | 48.50 | B |
| 唐彬森 | 涂智炜 | 7.2165 | 350 | 48.50 | D |
| 唐彬森 | 张燕 | 3.0928 | 150 | 48.50 | D |
| 王安结 | 王安妮 | 2.5773 | 125 | 48.50 | C |
| 北京森杰 | 枫杰投资 | 550.439 | 3652.3396 | 6.64 | E |
| 智明永杰 | 沐森投资 | 57.8 | 383.5216 | 6.64 | E |
| 出资方 | 新增注册资本 （万元） | 资本公积 （万元） | 货币出资总额 （万元） | 每元注册资本 作价（元） |
| 创新工场 | 11.5979 | 1,126.2023 | 1,137.8002 | 98.10 |
| 贝眉鸿 | 19.3299 | 930.6701 | 950.0000 | 49.15 |
| 项目（万元） | 2011-11-30 | 2012-11-30 | 2012-12-18 | 2014-3-31 |
| 作价/评估目的 | 股权激励 | 股权激励 | 市场化投资 | 市场化投资 |
| 交易价格/评估值 | 42,331.60 | 100,512.56 | 100,000.00 | 266,000.00 |
| 归属于母公司的净资产 | 4,632.65 | 9,125.41 | 10,093.94 | |
| 归属于母公司的净利润 | 223.86 | 1,362.95 | 15,101.00 | |
| 市盈率 | 189.10 | 73.75 | 73.37 | 17.61 |
| 2018年 预计 | 2017年 预计 | 2016年 预计 | 2015年预计 | 2014年 预计 | 2014年 1-6月 | 2013年 | 2012年 | |
| 未取消股权激励前的摊销费用 | 498 | 570 | 704 | 800 | 804 | 402 | 244 | 999 |
| 当期股权激励费用 | - | - | - | - | 3,528 | 793 | 244 | 999 |
| 其中：非经常性损益金额 | - | - | - | - | 3,176 | 441 | - | - |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 美元（元） | 人民币（元） |
| 1 | 唐彬森 | 642,857.13 | 1,785,714.25 |
| 2 | 谢贤林 | 385,714.29 | 1,071,428.59 |
| 3 | 高志勇 | 257,142.86 | 714,285.72 |
| 4 | 周雨 | 257,142.86 | 714,285.72 |
| 5 | 吴凌江 | 257,142.86 | 714,285.72 |
| 6 | 腾讯科技 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 1,800,000.00 | 5,000,000.00 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 金额（元） |
| 1 | 唐彬森 | 1,736,842.09 |
| 2 | 谢贤林 | 831,785.35 |
| 3 | 周雨 | 455,624.36 |
| 4 | 高志勇 | 388,544.89 |
| 5 | 吴凌江 | 422,084.62 |
| 6 | 舒圣林 | 120,227.04 |
| 7 | 周学川 | 1,031.99 |
| 8 | 周凡（451X） | 1,547.99 |
| 9 | 周凡（4036） | 1,547.99 |
| 10 | 赵宏福 | 1,031.99 |
| 11 | 万毅 | 5,159.96 |
| 12 | 宋璇 | 5,159.96 |
| 13 | 任超 | 2,063.98 |
| 14 | 穆黎森 | 15,479.88 |
| 15 | 廖发成 | 2,579.98 |
| 16 | 韩文亮 | 1,031.99 |
| 17 | 冯宏亮 | 3,095.98 |
| 18 | 陈晟 | 5,159.96 |
| 19 | 世纪凯旋 | 0.00 |
| 20 | 世纪汇祥 | 0.00 |
| 合计 | 4,000,000.00 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 金额（元） |
| 1 | 唐彬森 | 6,732,000 |
| 2 | 谢贤林 | 3,224,000 |
| 3 | 周雨 | 1,766,000 |
| 4 | 高志勇 | 1,506,000 |
| 5 | 吴凌江 | 1,636,000 |
| 6 | 舒圣林 | 466,000 |
| 7 | 周学川 | 4,000 |
| 8 | 周凡（451X） | 6,000 |
| 9 | 周凡（4036） | 6,000 |
| 10 | 赵宏福 | 4,000 |
| 11 | 万毅 | 20,000 |
| 12 | 宋璇 | 20,000 |
| 13 | 任超 | 8,000 |
| 14 | 穆黎森 | 60,000 |
| 15 | 廖发成 | 10,000 |
| 16 | 韩文亮 | 4,000 |
| 17 | 冯宏亮 | 12,000 |
| 18 | 陈晟 | 20,000 |
| 19 | 世纪凯旋 | 4,046,000 |
| 20 | 世纪汇祥 | 450,000 |
| 合计 | 20,000,000 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 金额（元） |
| 1 | 唐彬森 | 6,253,008.00 |
| 2 | 谢贤林 | 3,750,408.00 |
| 3 | 周雨 | 1,850,061.60 |
| 4 | 高志勇 | 1,227,088.80 |
| 5 | 吴凌江 | 1,333,012.80 |
| 6 | 舒圣林 | 488,181.60 |
| 7 | 李力 | 151,320.00 |
| 8 | 徐诚 | 69,840.00 |
| 9 | 马琳 | 69,840.00 |
| 10 | 陈根 | 62,856.00 |
| 11 | 万毅 | 116,400.00 |
| 12 | 宋璇 | 46,560.00 |
| 13 | 任超 | 37,248.00 |
| 14 | 穆黎森 | 104,760.00 |
| 15 | 陈晟 | 25,608.00 |
| 16 | 许林 | 55,872.00 |
| 17 | 潘宁河 | 23,280.00 |
| 18 | 世纪凯旋 | 5,726,880.00 |
| 19 | 创新工场 | 1,047,539.91 |
| 20 | 贝眉鸿 | 725,460.09 |
| 21 | 智明永杰 | 6,834,755.20 |
| 合计 | 30,000,000.00 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 金额（元） |
| 1 | 智明永杰 | 9,000,000 |
| 合计 | 9,000,000 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 金额（元） |
| 1 | 世纪凯旋 | 4,772,400 |
| 2 | 创新工场 | 872,950 |
| 3 | 贝眉鸿 | 604,550 |
| 4 | 智明永杰 | 18,750,100 |
| 合计 | 25,000,000 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 金额（元） |
| 1 | 世纪凯旋 | 5,726,880.00 |
| 2 | 创新工场 | 1,047,539.91 |
| 3 | 贝眉鸿 | 725,460.09 |
| 4 | 智明永杰 | 22,500,120.00 |
| 合计 | 30,000,000.00 | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 金额（元） |
| 1 | 北京森杰 | 15,000,000 |
| 合计 | 15,000,000 | |
| 2014年一季度 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | |
| 分红金额（万元） | 1,500.00 | 6,400.00 | 5,400.00 | 1,665.01 |
| 项目 | 2014一季度 | 2013 | 2012 | 2011 |
| 期初未分配利润 | 4,074.45 | 4,384.62 | 8,741.63 | 8,308.83 |
| 净利润 | 722.28 | 6,089.84 | 1,058.45 | 2,097.82 |
| 可分配利润 | 4,796.73 | 10,474.46 | 9,800.08 | 10,406.65 |
| 当年分红 | 1,500.00 | 6,400.00 | 5,400.00 | 1,665.01 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,900.91 | 2,664.92 | 4,521.55 | 5,147.58 |
| 序号 | 权利人 | 资质证书 | 证书编号 | 许可范围 | 颁发机构 | 有效期 |
| 1 | 智明星通 | 《网络文化经营许可证》 | 京网文〔2014〕0374-074号 | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） | 北京市文化局 | 2014年5月4日至2017年5月3日 |
| 2 | 《高新技术企业证书》 | GF201311000209 | - | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局 | 2013年11月11日发证，有效期三年 | |
| 3 | 《软件企业认定证书》 | 京R-2009-0683 | - | 北京市经济和信息化委员会 | 2013年5月17日发证，已通过2013年年检 | |
| 4 | 《电信与信息服务业务经营许可证》 | 京ICP证130204号 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务 | 北京市通信管理局 | 2013年07月26日至2018年07月26日 | |
| 5 | 北京行云 | 《中关村高新技术企业证书》 | 20122011382201 | - | 中关村科技园区管理委员会 | 2012年08月09日发证，有效期三年 |
| 6 | 《软件企业认定证书》 | 京R-2013-0986 | - | 北京市经济和信息化委员会 | 2013年9月29日发证，已通过2013年年检 | |
| 7 | 《电信与信息服务业务经营许可证》 | 京ICP证140119号 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务 | 北京市通信管理局 | 2014年03月18日至2019年03月18日 | |
| 8 | 合肥智明 | 《软件企业认定证书》 | 皖R-2013-0175 | - | 安徽省经济和信息化委员会 | 2013年5月29日发证，已通过2013年年检 |
| 9 | 智明互动 | 《软件企业认定证书》 | 京R-2014-0388 | - | 北京市经济和信息化委员会 | 2014年5月30日发证 |
| 入口 | 代表产品 | |
| 电脑（PC） | 操作系统 | Windows、Mac、Unix |
| 浏览器 | IE、Chrome、360浏览器 | |
| 客户端 | 360、QQ、MSN | |
| 网站（Web） | 门户 | 新浪、网易、搜狐 |
| 搜索 | Google、Baidu | |
| 导航 | 360导航、hao123 | |
| 垂直网站 | 去哪、58同城 | |
| 社交网站 | Facebook、微博、知乎 | |
| 移动互联网 | 硬件终端 | Iphone、小米、Ipad |
| 操作系统 | IOS、Android | |
| 应用商店 | App Store、Google Play | |
| 超级应用 | 微信、手机淘宝、滴滴打车、高德地图、热门手游 |
| 产品名称 | 提供语言版本 | 运营区域 |
| YAC安全软件 | 英语、葡语、西语、土耳其语、法语、波兰语、德语、意大利语、繁体中文、简体中文等 | 巴西、法国、印度、意大利、西班牙、美国、墨西哥、德国、波兰、土耳其、印尼、阿根廷、葡萄牙、菲律宾、台湾省、加拿大、澳大利亚等 |
| 产品名称 | 提供语言版本 | 运营区域 |
| isearch.omiga-plus.com istart.webssearches.com | 英语、葡语、西语、土耳其语、法语、波兰语、德语、意大利语、繁体中文、阿拉伯语、泰语、波斯语、日语、荷兰语、罗马尼亚语、印尼语等 | 巴西、法国、印度、意大利、西班牙、美国、墨西哥、德国、波兰、印尼、土耳其、阿根廷、葡萄牙、菲律宾、越南、泰国、荷兰、希腊、俄罗斯、台湾省、加拿大、澳大利亚、罗马尼亚、丹麦、比利时等 |
| 主要标的 | 智明星通网址导航用户为InfoSpace带去的搜索量 |
| 业务量计算 | 智明星通互联网数据分析系统每日统计分流的用户数量及产生的搜索量；InfoSpace后台系统统计智明星通分流用户的搜索量情况；智明星通与InfoSpace系统每月核对当月双方统计数据，双方核对无误认后进行确认 |
| 价款计量 | InfoSpace每日以智明星通分流用户对其广告点击所产生的收入为基础，按照约定比例计算智明星通当日分成价款并在次日通过InfoSpace后台系统发布；智明星通根据分流用户的数量及搜索量、市场价格等因素，核对无误后确认 |
| 结算和支付方式 | 在前述指标确认后，智明星通于当月末将本月累计收入进行确认，45天结算期后，InfoSpace按照双方确认的结算金额，支付给智明星通 |