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2012年度、2013年度以及2014年上半年，智明星通实现净利润分别为13,629,513元、75,818,564和81,719,335元，当年经营活动现金流量占当年实现的净利润的比例分别为268.75%、120.17%和34.89%，经营活动现金流与当年实现的净利润的差异主要系智明星通的营业收入按照道具消耗进行收入确认，导致的预收账款增加或减少，以及随着收入的增加，应收账款的增加所致。从经营活动现金流量考虑，随着智明星通利润的增长，智明星通经营活动产生的现金流量净额随着公司利润的增长而增加更加充足，基本可以满足投资活动需求现金，不存在重大的财务风险。
（2）投资活动产生的现金流量分析
智明星通投资活动现金流量情况如下:
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2012年至2014年，智明星通投资支付的现金以及收回投资收到的现金主要为投资理财产品以及长期股权投资所产生。购建长期资产支付的现金主要为支付代理游戏版权金以及电子设备的购买。根据截至2014年6月30日智明星通的资本性承诺，尚需投资于代理游戏版权金2,900万元，以及投资于北京创新壹舟投资中心（有限合伙）2,000万元。经营活动产生现金基本可以满足投资活动需求现金，不存在重大的财务风险。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
智明星通筹资活动现金流量情况如下：
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自2012年、2013年及2014年1-6月，智明星通筹资活动产生的现金流入分别为20,878,002元、0元和13,000,000元。主要的筹资渠道为2012年的股东增资款以及2014年的银行借款，主要系为开拓公司的业务范围、补充流动资金及购买设备。自2012年、2013年及2014年1-6月，筹资活动支付的现金为分配股利的现金支出。根据框架协议的要求，智明星通在过渡期内如有利润分配的方案，需要征求中文传媒的同意，因此智明星通目前尚无分配股利的计划，故对后续运营不存在不利影响。
综上分析，智明星通的现金状况较好，智明星通的经营活动和筹资活动产生的现金流量可以满足其流动资金的补充及资本性支出，因此，在财务上具有一定的安全性。且智明星通后续的投资活动所需的现金流基本也可以由经营活动产生的现金流所覆盖，并且无分配股利的计划，不存在重大的财务风险。
2、融资渠道及授信额度
智明星通主营业务为互联网业务及网络游戏业务，并且为非上市民营企业，融资渠道相对有限。智明星通企业信用以及智明星通CEO唐彬森与配偶共同所有房产作为抵押向招商银行进行银行贷款，获得授信总额度为2,300.00万元，授信期间为2014年3月16日至2015年3月23日。截至2014年6月30日，智明星通通过该授信额度向银行借款1,300.00万元，尚未使用的授信额度为1,000.00万元。具体情况如下：
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上述1,300万元银行借款已于2014年7月偿还。由于智明星通现金流充裕，能够支撑日常经营，因此该2,300万元授信协议已经于2014年9月解除。截至本摘要签署日，智明星通无银行借款。
综上所述，作为互联网及游戏行业公司，其轻资产的行业特性决定了智明星通的现金流状况良好，无重大财务风险,因此，标的公司的资产负债率水平处于合理范围之内，财务上具有一定的安全性，并且能够对智明星通后续日常营运提供有效的财务保障。
（五）非经常性损益分析
1、智明星通报告期内的经审计的非经常性损益：
单位：元
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上述非经常性损益的具体情况为：
（1）长期股权投资的处置损益，主要为2013年智明星通处置天津稳实基金的长期股权投资的收益、2014年智明星通收回智明远扬的投资款后转回的长期股权投资减值准备、以及2014年智明星通处置合肥飞球网以及融汇画方的损益。
（2）计入当期损益的政府补助，主要为智明星通获得的企业扶持奖励以及补贴收入等，如2013年北京市经信委发放的“互联网全球一体化发行系统产业化与应用专项补助”、2013年北京市国资委发放的“中国网络游戏海外出口企业奖励”、合肥市对于承接产业转移项目发放的补贴等。
（3）对非金融企业收取的资金占用费，主要为智明星通股东按照5%的年化利率向智明星通借款所产生的利息收益。
（4）交易性金融资产和负债的公允价值变动损益以及处置可供出售金融资产取得的投资收益，主要为智明星通投资理财产品的投资收益以及远期外汇合约的公允价值变动损益。
（5）除上述各项之外的其他营业外收入和支出，主要为个税的手续费返还以及标的公司的对外捐赠。2013年营业外支出较多，主要为新增935万对北京航空航天大学的捐款，用以支持北航建设发展，共建联合实验室。
（6）其他符合非经常性损益定义的损益项目：
A、根据2012年12月18日，贝眉鸿与唐彬森等智明星通自然人股东、世纪凯旋、世纪汇祥签署《关于北京智明星通科技有限公司之投资协议》，贝眉鸿以950万元认缴了标的公司新增注册资本193,299元。鉴于北京贝眉鸿为智明星通及其子公司提供了技术支持、业务咨询及市场拓展等服务，该次增资对智明星通的估值低于同日创新工场、贝眉鸿受让世纪凯旋、世纪汇祥和唐彬森所持股权以及创新工场向智明星通增资的价格，也低于公允价值100,512.56万元（该次股权转让及增资的作价及公允价值情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“九、最近三年的股权转让、增资和资产评估情况”）。智明星通将公允价值与现金对价的差额确认为当期一次性股份支付费用，金额为9,177,244元。
B、2014年4月，唐彬森与因股权激励持有标的公司股权的自然人股东签署确认函，终止限制该等自然人股东股权转让、限制离职以及终止赋予唐彬森回购权等条款，未摊销股权激励余额一次性计入当期损益，金额为4,414,058元。
2、预测期内的非经常性损益
预测期内的非经常性损益为回购或取消股权激励限制条款，而一次性计入当期损益的未摊销股权激励余额，共计31,756,000元。关于回购或取消股权激励限制条款的安排详见“第四章 交易标的基本情况”之“九、最近三年的股权转让、增资和资产评估情况”以及“十、股权激励的会计处理及其影响”。
八、交易标的主要资产情况
（一）固定资产
1、基本情况
根据普华永道出具的审计报告（普华永道中天审字（2014）第24735号），截至2014年6月30日，智明星通拥有账面原值为997.89万元、账面净值为558.14万元的计算机及电子设备；账面原值为161.49万元、账面净值为113.59万元的办公设备；账面原值为36.80万元、账面净值为26.89万元的运输工具。
2、自有产权房屋情况
截至本摘要出具日，智明星通无自有产权房屋。
3、租赁房产情况
截至本摘要签署日，智明星通及其境内子公司经营场所均为租赁取得，具体情况如下：
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另外，智明星通在取得出租方北京光华纺织集团有限公司书面同意的情况下，将所承租的位于北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦8层的部分房产转租给了各子公司使用，具体情况如下：
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唐彬森已出具承诺，如因上述房屋租赁和转租未进行备案而导致智明星通及其下属公司租赁房屋需要重新搬迁的，或因部分租赁房屋未办理租赁备案而导致智明星通及下属公司被相关行政机关处罚，进而导致智明星通及下属公司受到任何形式的损失或遭受不良利益，均由其承担并负责补偿。
（二）无形资产
智明星通账面记录的无形资产主要是代理游戏版权、V9.com和337.com两个域名、少量应用软件等，账面原值3,858.73万元，账面净值1,897.89万元（合并口径）；其他知识产权未记入账面值。
智明星通及其子公司的知识产权详情如下：
1、境内商标权
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2、境外商标权
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3、计算机软件著作权
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4、作品著作权
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5、专利权
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6、域名
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第六章 本次交易的发行股份情况
一、发行股份情况概要
本次交易由本公司向交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根等自然人及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿等企业发行股份及支付现金购买其持有的智明星通100%股权，和向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过交易总金额25%的配套资金两部分组成。
二、拟购买资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格为266,000.00万元。本次交易涉及的拟购买资产的定价将以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
三、发行股份的定价及依据
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。按上述方法确定的发行价格为23.12元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），则：
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送股或转增股本：■
增发新股或配股：■
三项同时进行：■
中文传媒于2014年6月13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），对2014年6月20日上交所收市后中文传媒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，除权除息日为2014年6月23日。根据该利润分配方案，本次收购的发行价格调整为12.73元/股。
（二）非公开发行股份募集配套资金
根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。按上述方法确定的发行底价为20.81元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。具体调整方法与本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方法相同。
根据《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。
四、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
五、发行股份数量、占发行后总股本的比例
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据标的资产交易价格266,000.00万元计算，上市公司拟向交易对方支付的股份对价合计约164,920.00万元，根据调整后的本次收购的发行价格12.73元/股计算，发行股份数量为129,552,238股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易中上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产交易价格266,000.00万元计算，募集配套资金总额不超过88,666.67万元，根据募集配套资金上限和调整后的发行底价11.46元/股计算，发行股份数量不超过77,370,564股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。
（三）本次交易发行股份数量占发行后总股本的比例
本次交易前，公司总股本为1,185,681,515股。本次交易后，公司总股本不超过1,392,604,317股，本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例不超过14.86%，其中，本次收购发行股份数量占本次交易后总股本比例为9.30%，募集配套资金发行股份数量占本次交易后总股本比例不超过5.56%。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
六、募集资金用途
本次交易配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的部分现金对价。以提高本次交易效率，保障本次交易后上市公司持续经营能力。
七、股份锁定安排
（一）本次收购的股份锁定安排
若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已满12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起在12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日未满12个月且中国证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。
（二）配套募集资金股份锁定安排
参与配套募集资金认购的特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
八、上市地点
本次交易所发行股票将在上交所上市。
九、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
十、本次交易前后的财务数据对比
本次交易未编制上市公司备考财务报告，上市公司发行股份前后主要财务数据及其他主要财务指标的对照情况可参考重组报告书之“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
十一、本次交易前后的股权结构对比
本次交易前，中文传媒总股本为1,185,681,515股，出版集团持有755,541,032股，占总股本比例为63.72%，为中文传媒控股股东，江西省人民政府为中文传媒实际控制人。
本次交易后，中文传媒总股本不超过1,392,604,317股，其中，通过本次收购发行股份129,552,238股，募集配套资金发行股份数量不超过77,370,564股。出版集团持有755,541,032股，占本次交易后总股本比例约为54.254%，仍为中文传媒控股股东，江西省人民政府仍为中文传媒实际控制人。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
出版集团与相关各方的持股变化情况如下：
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30 根据上市公司截至2014年3月31日的前十大流通股东持股情况，结合《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034）披露的资本公积转增股本方案进行了调整。
第七章 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务数据
普华永道对智明星通编制的2012年、2013年及2014年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（普华永道中天审字（2014）第24735号）。
普华永道认为，智明星通的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了智明星通2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日的合并及公司财务状况，以及2012年度、2013年度及截至2014年6月30日止6个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。
智明星通经审计的2012年、2013年及2014年1-6月财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
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（二）利润表
单位：元
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（三）现金流量表
单位：元
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二、标的公司盈利预测数据
（一）盈利预测编制基础
盈利预测报告是智明星通管理层根据智明星通及其子公司2013年1月1日至2014年3月31日止期间（简称“历史期间”）的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间智明星通的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑智明星通的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。盈利预测报告按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（简称“企业会计准则”）编制。盈利预测应用的主要会计政策与按照企业会计准则编制申报的财务报表所应用的主要会计政策无任何重大的差异。
（二）盈利预测基本假设
1、智明星通及其子公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规无重大变化；
2、智明星通及其子公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；
3、智明星通及其子公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；
4、智明星通及其子公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；
5、智明星通及其子公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；
6、智明星通及其子公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；
7、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；
8、智明星通及其子公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
9、央行的存贷款基准利率在预测期间内将不会发生重大变化；
10、于预测期间内，智明星通及其子公司的架构不会发生重大变化；
11、无不可抗力或不可预见因素产生的，或任何非经常性项目的重大不利影响。
（三）盈利预测特定假设
1、于预测期间，移动互联技术能够稳定发展，不会出现重大技术变革；
2、于预测期间，智明星通及其子公司自研游戏能够按时间表上线，代理运营游戏能够按计划获得代理权，其版权金的价格不会发生重大变化；
3、游戏的关键指标主要为月付费用户数及付费用户每月人均消费值（单位：人民币元）。于历史期间及预测期间，智明星通及其子公司主要游戏的关键指标范围如下：
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于预测期间，月付费用户数的区间范围随着游戏生命周期的变化而改变。
预计在2015年将对智明星通及其子公司收入增长有重大贡献新自主运营游戏的月付费用户数及付费用户每月人均消费值的预测以智明星通及其子公司研发的类似题材游戏《Age of Warring Empire》的历史数据为参照估计；
4、于预测期间，智明星通及其子公司支付给社交游戏平台、移动平台、游戏开发商的分成成本和渠道费用的费率不会发生重大变化；
5、除特别说明外，智明星通及其子公司自主运营游戏的生命周期为3至5年，代理运营游戏的生命周期为2至3年；
6、于预测期间，广告费用对游戏收入及互联网产品服务收入的投资回报率不会发生重大变化；
7、于预测期间，智明星通及其子公司员工的薪酬体系不会发生重大变化；员工人数不会大幅增加，人员结构能满足公司的运营需要；
8、于2014年4月至12月，智明星通及其子公司与因员工股权激励持有智明星通或子公司股权的全部自然人股东签署协议，或将自然人股东所持股权回购，或终止限制自然人股东股权转让、限制离职以及终止赋予的回购权等条款，未摊销的股权激励余额将一次性计入当期损益。
（四）审核意见
普华永道审核了智明星通管理层编制的2014年度、2015年度盈利预测报告，包括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基础、盈利预测的假设和盈利预测编制说明，并出具了《盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字（2014）第1486号）。普华永道审核的依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。智明星通管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。普华永道认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告所述盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（五）盈利预测主要数据
单位：千元
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注：2014年股权激励费用加速摊销造成非经常性损益31,756千元。
根据盈利预测报告，2014年度及2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为151,001千元、202,041千元。
（六）盈利预测可实现性
根据普华永道中天审字（2014）第24735号《审计报告》，2014年1-6月，智明星通营业收入46,689.82万元，归属于母公司股东的净利润8,171.93万元。
根据普华永道中天特审字（2014）第1486号《盈利预测审核报告》，2014年智明星通预测营业收入101,417.8万元，归属于母公司股东的净利润11,924.5万元，扣除2014年股权激励费用加速确认造成非经常性损益3,175.6万元后的归属于母公司净利润为15,100.1万元。
截至目前，标的公司的营业收入与净利润的完成情况如下：
单位：万元
■
通过规模效应的释放以及业务结构的优化，标的公司的利润率得到显著提升，2014年1-6月和2014年1-9月的利润已分别超过了50%和75%，完成情况符合预期，2014年盈利预测具备可实现性。
三、关于本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司拟进行发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在发行股份购买资产报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因在于：
（一）目前上市公司正在落实传统媒体与新媒体融合发展战略，调整现有产业结构，推进传统业务转型升级，加快与新媒体的融合。由于传统主业目前在上市公司收入和利润中占比较大，同时传统主业与新媒体的融合发展，需要一个培育期和成长期，如果仅基于现有的传统业务进行预测，并不能全面反映公司战略转型的方向。如果考虑转型因素进行预测，则业务转型及新业务开拓的经营成果可能存在不确定性，因此，难以客观地对上市公司未来的盈利情况作出准确且不具误导性的预测。
具体业务转型及新业务的开拓情况如下：
1、贸易规模拟进行调整，但调整计划的实施进度具有不确定性
报告期内中文传媒贸易收入占比较大，为进一步优化主业结构，公司计划在保持总体收入稳定增长的前提下，逐步缩减贸易规模，提高销售利润率。但贸易的调整计划受到以下因素的影响：
①客户、业务转换承接需要过渡期，款项的回收需逐步进行；
A、公司的贸易合同一般一年一签，部分合同有效期在一年以上。贸易缩减必须在执行现有合同的前提下进行；
B、公司与上游供应商和下游客户都形成了长年稳定的合作关系，如果公司要退出，必须给供应商及客户留有一定的时间寻求替代者；
C、货款的回收按照合同约定一般都是分期进行，且金额较为稳定，如果公司要退出，必须为提供客户一定的准备时间。
②由于贸易规模占公司总体收入比重较大，贸易规模的缩减需与公司整体经营计划和其他业务板块经营情况相适应。
③进出口贸易受宏观环境、汇率波动、市场竞争等因素的综合影响，具有不确定性。
从实施计划看，公司原计划2014年缩减贸易规模，但由于上述原因直至2014年三季度末，较上年仅下降了1%，因此贸易板块的收入无法准确预测。
2、由于新业务开拓，可能存在营业收入与利润不配比的情况，因此较难做出针对利润的准确预测
公司旗下江西新华发行集团原主营业务为全省各地市的新华书店，目前正在积极推进“渠道变革，业态创新”。“新华晨光文具生活馆”全省已发展25家，“小型自助式高清数字院线”和“新华壹品”校园超市布局全省陆续开业运营，但该等项目的实施需要加大投入达到一定的规模来支撑盈亏平衡点才可开始产生利润；同时鉴于发行板块业务的收入和利润规模占比较大，故对利润增长的预测需考虑上述项目的建设进度和规模，否则将具有不确定性。
3、新媒体业务的实施进度和经营效果可能会由于技术和商业模式改变带来不确定性
2013年，上市公司为强化在新媒体领域的战略布局，成立了江西新媒体出版有限公司，作为新媒体和互联网业务的资源整合平台和市场运营平台。成立一年以来，新媒体公司先后并购了北京百分在线和福州思迈，整合了与中国移动阅读、动漫和游戏的接入平台，发展数字阅读业务，聚合了旗下出版教育资源构建江西省在线教育和电子书包的运营平台。2014年前三季度公司新业态的收入17,880万元，较上年同期10,862万元增长64.61%。新媒体业务的高速增长，取决于市场环境及技术进步，而数字阅读、在线教育、电子书包等行业都在发展初期，行业整体的商业模式及技术都在不断摸索和创新。因此，该板块收入利润能否保持近年的高速增长，具有一定的不确定性。
（二）上市公司子分公司众多，独立核算的子公司和分公司191家，且业务类型涵盖出版、印刷、发行、物流、贸易、新媒体、艺术品、影视等多种业态，准确预测的难度较大。
根据谨慎性原则、从保护中小投资者角度出发，为了避免提供误导投资者的信息，上市公司未提供盈利预测报告，并已在《报告书》的“重大风险提示”中做出了相应提示；同时在“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”中就本次交易对上市公司财务状况、经营成果及可持续发展能力等的影响进行了详细分析。披露方式符合《重组管理办法》及中国证监会的相关要求。
中文天地出版传媒股份有限公司
年 月 日
| 科目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 收回投资收到的现金 | 27,753,315 | 55,526,875 | 19,613,130 |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | 138,667 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 980,000 | 10,847,116 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 14,282,604 | - | 1,957,148 |
| 投资活动现金流入小计 | 43,015,919 | 66,373,991 | 21,708,945 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | -12,442,711 | -20,114,692 | -10,140,740 |
| 投资支付的现金 | -10,000,000 | -44,000,000 | -40,880,000 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -1,000,000 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | -377,405 | -14,874,272 | - |
| 投资活动现金流出小计 | -23,820,116 | -78,988,964 | -51,020,740 |
| 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 | 19,195,803 | -12,614,973 | -29,311,795 |
| 科目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 20,878,002 |
| 取得借款收到的现金 | 13,000,000 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 13,000,000 | - | 20,878,002 |
| 分配股利、利润支付的现金 | -22,294,175 | -88,273,120 | -24,000,000 |
| 筹资活动现金流出小计 | -22,294,175 | -88,273,120 | -24,000,000 |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | -9,294,175 | -88,273,120 | -3,121,998 |
| 所属公司 | 授信银行 | 抵押/担保 | 授信总额度（万元） | 实际贷款（万元） | 尚未使用授信额度（万元） |
| 智明星通 | 招商银行股份有限公司北京大运村支行 | 唐彬森以其与配偶共同所有房产作为抵押 | 2,300.00 | 1,300.00 | 1,000.00 |
| 合计 | - | - | 2,300.00 | 1,300.00 | 1,000.00 |
| 项目(借正贷负) | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | |
| 1 | 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -2,517 | -2,563,827 | - |
| 2 | 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | -3,199,000 | -18,101,396 | -6,617,500 |
| 3 | 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | -285,528 | - | - |
| 4 | 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 987,085 | -1,026,874 | -896,419 |
| 5 | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,180 | 9,302,756 | -3,649 |
| 6 | 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 4,414,058 | - | 9,177,244 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 用途 | 面积 （㎡） | 租金 | 租赁 期限 | 产权证书编号 | 租赁备案 |
| 1 | 智明星通 | 北京光华纺织集团有限公司 | 海淀区中关村南大街6号中电信息大厦8层整层 | 办公 | 2,650 | 5元/天/平方米 | 2013年4月10日至2015年4月9日 | X京房权证海字第401671号；X京房权证海字第401668号；X京房权证海字第401681号；X京房权证海字第401682号；X京房权证海字第401901号；X京房权证海字第401706号；X京房权证海字第401899号；X京房权证海字第402072号；X京房权证海字第401903号；X京房权证海字第401696号；X京房权证海字第401688号；X京房权证海字第401683号；X京房权证海字第401676号；X京房权证海字第401691号 | 已备案 |
| 2 | 上海沐星 | 上海米勒物业管理有限公司 | 上海市闵行区宜山路1718号第4幢2层201-203室 | 办公 | 379.5 | 46,173元/月 | 2014年5月25日至2016年5月24日 | 沪房地闵字〔2008〕第013294号 | 未备案 |
| 上海嘉定工业区工业用房发展有限公司 | 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1103室 | 办公 | 5 | 无偿 | 2013年10月31日至2014年10月30日 | 沪房地嘉字〔2006〕第013415号 | 未备案 | ||
| 3 | 合肥智明 | 合肥高新创业园管理有限公司 | 合肥高新技术产业开发区望江西路800号合肥创新产业园B3楼4层 | 办公 | 2,250.58 | 20元/月/平方米 | 2014年1月1日至2014年12月31日 | 房地权证合产字第110171890号 | 已备案 |
| 4 | 行云合肥 | 合肥高新创业园管理有限公司” | 合肥市望江西路800号合肥创新产业园B楼407至410室 | 办公 | 931.6 | 20元/月/平方米 | 2014年9月1日至2015年12月31日 | 房地权证合产字第110171890号 | 已备案 |
| 序号 | 承租方 | 座落 | 用途 | 面积（㎡） | 租金 | 租赁期限 | 租赁 备案 |
| 1 | 智明网讯 | 北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦8层商业用房809号房间 | 办公 | 125 | 无偿 | 2013年5月9日至2015年4月9日 | 未备案 |
| 2 | 北京行云 | 北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦8层商业用房808号房间 | 办公 | 100 | 13.7元/天/平方米 | 2013年4月15日至2015年4月14日 | 未备案 |
| 3 | 智明互动 | 北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦8层811房间 | 办公 | 200 | 7元/天/平方米 | 2013年4月10日至2015年4月9日 | 未备案 |
| 4 | 北京沐星 | 北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦8层813房间 | 办公 | 142.17 | 无偿 | 2014年3月1日至2015年2月28日 | 未备案 |
| 序号 | 权利人 | 软件名称 | 证书号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 登记号 | 权利范围 | 取得方式 |
| 1 | 智明星通 | “性格签”网络测评软件〔简称：“性格签”〕V1.0 | 软著登字第0153072号 | 2008/11/20 | 2009/01/07 | 2009SR026073 | 全部权利 | 原始取得 |
| 2 | 智明星通 | “开心宠物”网络游戏软件〔简称：开心宠物〕V1.0 | 软著登字第0153075号 | 2009/04/06 | 2009/05/11 | 2009SR026076 | 全部权利 | 原始取得 |
| 3 | 智明星通 | “开心牧场”网络游戏软件〔简称：开心牧场〕V1.0 | 软著登字第0186452号 | 2009/11/02 | 未发表 | 2009SR059453 | 全部权利 | 原始取得 |
| 4 | 智明星通 | “开心旅馆”网络游戏软件〔简称：开心旅馆〕V1.0 | 软著登字第0186501号 | 2009/08/20 | 未发表 | 2009SR059502 | 全部权利 | 原始取得 |
| 5 | 智明星通 | “开心餐厅”网络游戏软件〔简称：开心餐厅〕V1.0 | 软著登字第0186504号 | 2009/09/10 | 未发表 | 2009SR059505 | 全部权利 | 原始取得 |
| 6 | 智明星通 | elex虚拟场景开发引擎软件V1.0 | 软著登字第0211291号 | 2009/03/08 | 2009/10/06 | 2010SR023018 | 全部权利 | 原始取得 |
| 7 | 智明星通 | 开心农民游戏软件〔简称：开心农民”〕V2.2 | 软著登字第0231013号 | 2010/04/15 | 2010/04/29 | 2010SR042740 | 全部权利 | 原始取得 |
| 8 | 智明星通 | V9 eCyber 网吧管理软件〔简称：eCyber〕V1.0 | 软著登字第0284612号 | 2011/03/15 | 未发表 | 2011SR020938 | 全部权利 | 原始取得 |
| 9 | 智明星通 | 梦想城市游戏软件〔简称：梦想城市〕V1.3 | 软著登字第0357366号 | 2011/04/08 | 2011/04/10 | 2011SR093692 | 全部权利 | 原始取得 |
| 10 | 智明星通 | 活力庄园游戏软件〔简称：活力庄园〕V2.3 | 软著登字第0357369号 | 2011/04/20 | 2011/04/28 | 2011SR093695 | 全部权利 | 原始取得 |
| 11 | 智明星通 | 多语言翻译云服务平台软件1.3 | 软著登字第0418124号 | 2012/01/10 | 2012/01/20 | 2012SR050088 | 全部权利 | 原始取得 |
| 12 | 智明星通 | 广告投放与数据分析云服务平台软件1.3 | 软著登字第0418127号 | 2012/01/10 | 2012/01/20 | 2012SR050091 | 全部权利 | 原始取得 |
| 13 | 智明星通 | 奇境山庄游戏软件V1.0 | 软著登字第0462708号 | 2012/08/02 | 未发表 | 2012SR094672 | 全部权利 | 原始取得 |
| 14 | 智明星通 | 世界争霸游戏软件0.0.1 | 软著登字第0472617号 | 2012/09/01 | 未发表 | 2012SR104581 | 全部权利 | 原始取得 |
| 15 | 智明星通 | 游戏运营与发行云服务平台软件1.0 | 软著登字第0491500号 | 2011/11/25 | 2011/11/25 | 2012SR123464 | 全部权利 | 原始取得 |
| 16 | 智明星通 | elex虚拟场景开发引擎软件V2.0 | 软著登字第0502445号 | 2012/08/16 | 2012/08/16 | 2012SR134409 | 全部权利 | 原始取得 |
| 17 | 智明星通 | V9 eCyber 网吧管理软件〔简称：eCyber〕V2.0 | 软著登字第0502903号 | 2012/04/12 | 2012/05/15 | 2012SR134867 | 全部权利 | 原始取得 |
| 18 | 智明星通 | V9 eCash 网吧计费软件〔简称：eCash〕V2.0 | 软著登字第0502914号 | 2012/04/12 | 2012/05/12 | 2012SR134878 | 全部权利 | 原始取得 |
| 19 | 智明星通 | 战地红警游戏软件〔简称：Battle Alert〕1.0.0 | 软著登字第0528641号 | 2012/10/01 | 2012/10/01 | 2013SR022879 | 全部权利 | 原始取得 |
| 20 | 智明星通 | V9 eCash 网吧计费软件〔简称：eCash〕V1.0 | 软著登字第0284614号 | 2011/03/15 | 未发表 | 2011SR020940 | 全部权利 | 原始取得 |
| 21 | 智明星通 | 多语言翻译云服务平台软件V2.0 | 软著登字第0647657号 | 2013/03/13 | 2013/03/18 | 2013SR141895 | 全部权利 | 原始取得 |
| 22 | 智明星通 | 广告投放与数据分析云服务平台软件〔简称：广告投放与数据分析云服务平台〕V2.0 | 软著登字第0647612号 | 2013/08/16 | 2013/08/19 | 2013SR141850 | 全部权利 | 原始取得 |
| 23 | 智明星通 | 能源信息管理系统软件〔简称：能源信息管理系统〕V1.0 | 软著登字第0569223号 | 2013/05/06 | 2013/05/07 | 2013SR063461 | 全部权利 | 原始取得 |
| 24 | 智明星通 | 手机桌面软件〔简称：手机桌面〕V1.0 | 软著登字第0583994号 | 2013/04/03 | 2013/04/03 | 2013SR078232 | 全部权利 | 原始取得 |
| 25 | 智明星通 | 游戏大师软件〔简称：游戏大师〕V3.1.1 | 软著登字第0573520号 | 2013/02/05 | 2013/02/07 | 2013SR067758 | 全部权利 | 原始取得 |
| 26 | 智明星通 | 智明星通云服务管理系统V2.0 | 软著登字第0647660号 | 2013/04/18 | 2013/04/19 | 2013SR141898 | 全部权利 | 原始取得 |
| 27 | 智明星通 | “开心农场”网络游戏软件〔简称：开心农场〕V1.0 | 软著登字第0145949号 | 2008/11/20 | 2009/01/07 | 2009SR018950 | 全部权利 | 原始取得 |
| 28 | 智明星通 | 列王的纷争（Clash of Kings）游戏软件〔简称：Clash of Kings〕V1.0 | 软著登字第0749825号 | 2014/04/25 | 2014/04/30 | 2014SR080581 | 全部权利 | 原始取得 |
| 29 | 智明互动 | Age of warring empire 游戏软件（Android版）〔简称：Age of warring empire〕V1.9.67 | 软著登字第0606859号 | 2013/04/30 | 2013/05/07 | 2013SR101097 | 全部权利 | 原始取得 |
| 30 | 智明互动 | Age of warring empire 游戏软件（Ios版）〔简称：Age of warring empire〕V1.3.0 | 软著登字第0606870号 | 2013/05/30 | 2013/06/17 | 2013SR101108 | 全部权利 | 原始取得 |
| 31 | 智明互动 | 魔法英雄II（Hero of Magic Ⅱ）游戏软件〔简称：Hero of Magic Ⅱ〕V1.0.0 | 软著登字第0649532号 | 2012/07/01 | 2012/07/05 | 2013SR143770 | 全部权利 | 受让 |
| 32 | 智明互动 | 魔法英雄TD（Hero of Magic）游戏软件〔简称：HOM〕V1.0.0 | 软著登字第0649492号 | 2011/12/01 | 2012/03/19 | 2013SR143730 | 全部权利 | 受让 |
| 33 | 智明互动 | 热血三国杀游戏软件〔简称：Kingdoms War〕V1.0 | 软著登字第0649527号 | 2012/03/09 | 未发表 | 2013SR143765 | 全部权利 | 受让 |
| 34 | 智明互动 | QQSplayer播放器软件〔简称：QQS〕V2.8 | 软著登字第0616529号 | 2013/04/20 | 2013/04/25 | 2013SR110767 | 全部权利 | 原始取得 |
| 35 | 智明互动 | Yet another cleaner 软件（简称：YAC）V4.3.40 | 软著登字第0734824号 | 2013/07/12 | 2013/08/01 | 2014SR065580 | 全部权利 | 原始取得 |
| 36 | 北京行云 | 软件交叉流量推广网络平台软件〔简称：推广网络平台〕V1.0 | 软著登字第0431275号 | 2011/11/06 | 2012/03/01 | 2012SR063239 | 全部权利 | 原始取得 |
| 37 | 北京行云 | 全球跨平台统一接入与发行云服务平台软件〔简称：接入与发行云服务平台〕V1.0 | 软著登字第0430690号 | 2011/12/03 | 2012/02/23 | 2012SR062654 | 全部权利 | 原始取得 |
| 38 | 北京行云 | 行云云集群管理系统〔简称：行云〕1.3 | 软著登字第0397180号 | 2011/12/20 | 2011/12/30 | 2012SR029144 | 全部权利 | 原始取得 |
| 39 | 合肥智明 | 智明星通CafeTime网络游戏软件〔简称：CafeTime〕V1.0 | 软著登字第0293822号 | 2011/04/05 | 2011/04/08 | 2011SR030148 | 全部权利 | 原始取得 |
| 40 | 合肥智明 | 智明星通Immortal King网络游戏软件〔简称：IK〕V1.0.6 | 软著登字第0363705号 | 2011/06/02 | 2011/06/08 | 2011SR100031 | 全部权利 | 原始取得 |
| 41 | 合肥智明 | 智明星通捕鱼生涯手机游戏软件〔简称：捕鱼生涯〕V3.3 | 软著登字第0363710号 | 2011/11/03 | 2011/11/09 | 2011SR100036 | 全部权利 | 原始取得 |
| 42 | 合肥智明 | 智明星通自由小镇手机游戏软件〔简称：自由小镇〕V1.6.3 | 软著登字第0365833号 | 2011/07/30 | 2011/08/15 | 2011SR102159 | 全部权利 | 原始取得 |
| 43 | 合肥智明 | 武林霸途游戏软件0.2.1 | 软著登字第0391343号 | 2012/02/23 | 未发表 | 2012SR023307 | 全部权利 | 原始取得 |
| 44 | 合肥智明 | 忍者学院游戏软件1.0 | 软著登字第0402326号 | 2011/12/31 | 2012/01/01 | 2012SR034290 | 全部权利 | 原始取得 |
| 45 | 合肥智明 | 全球一体化发行与运营云服务平台软件V1.0 | 软著登字第0452655号 | 2012/04/18 | 2012/04/23 | 2012SR084619 | 全部权利 | 原始取得 |
| 46 | 合肥智明 | 世纪创想捕鱼王游戏软件〔简称：捕鱼王〕V1.0 | 软著登字第0684723号 | 2011/06/01 | 未发表 | 2014SR015479 | 全部权利 | 受让 |
| 47 | 合肥智明 | 世纪创想雷霆神探网页游戏软件〔简称：雷霆神探〕V1.0 | 软著登字第0684713号 | 2010/07/06 | 2010/07/09 | 2014SR015469 | 全部权利 | 受让 |
| 48 | 合肥智明 | 世纪创想创世纪2012网页游戏软件〔简称：创世纪2012〕V1.0 | 软著登字第0684712号 | 2010/09/01 | 2010/09/20 | 2014SR015468 | 全部权利 | 受让 |
| 49 | 合肥智明 | 世纪创想夜色浪漫网页游戏软件〔简称：夜色浪漫〕V1.0 | 软著登字第0684725号 | 2010/08/28 | 2010/09/09 | 2014SR015481 | 全部权利 | 受让 |
| 50 | 合肥智明 | 世纪创想疯狂足球网页游戏软件〔简称：疯狂足球〕V1.0 | 软著登字第0684718号 | 2010/08/06 | 2010/08/18 | 2014SR015474 | 全部权利 | 受让 |
| 51 | 合肥智明 | 智明星通开心农场手机游戏软件〔简称：开心农场〕V1.0 | 软著登字第0575197号 | 2013/01/04 | 2013/01/04 | 2013SR069435 | 全部权利 | 原始取得 |
| 52 | 合肥智明 | 智明星通CLASH OF SPARTAN游戏软件〔简称：CLASH OF SPARTAN〕V1.2.63 | 软著登字号第0746704号 | 2014/04/21 | 2014/04/21 | 2014SR077460 | 全部权利 | 原始取得 |
| 53 | 智明互动 | 帝国战争游戏软件〔简称：帝国战争〕V1.0 | 软著登字第0762950号 | 2013/05/27 | 2013/06/03 | 2014SR093706 | 全部权利 | 原始取得 |
| 54 | 行云合肥 | 行云网在线管理平台系统软件V4.0 | 软著登字第0773535号 | 2013/10/30 | 2013/11/01 | 2014SR104291 | 全部权利 | 原始取得 |
| 55 | 合肥智明 | 智明星通开心农场网页游戏软件〔简称：开心农场〕V1.0 | 软著登字第0773222号 | 2013/10/08 | 2013/11/01 | 2014SR103978 | 全部权利 | 原始取得 |
| 56 | 智明星通 | 战地红警网页版游戏软件V2.0 | 软著登字第0783942号 | 2013/10/28 | 2013/11/4 | 2014SR114698 | 全部权利 | 原始取得 |
| 57 | 上海沐星 | 沐星斯巴达冲突游戏软件﹝简称：斯巴达冲突﹞V2.0 | 软著登字第0786952号 | 2014/5/1 | 2015/5/5 | 2014SR117709 | 全部权利 | 原始取得 |
| 序号 | 著作权人 | 作者 | 登记号 | 作品名称 | 作品类别 | 取得方式 | 首次发表时间 | 登记日期 |
| 1 | 大路科技 | 大路科技 | 国作登字-2013-F-00113072 | 帝国的战争岁月（Age of warring empire）游戏系列建筑 | 美术作品 | 原始取得 | 2012/5/14 | 2013/9/27 |
| 2 | 大路科技 | 大路科技 | 国作登字-2013-F-00112426 | 帝国的战争岁月（Age of warring empire）标志 | 美术作品 | 原始取得 | 2012/5/14 | 2013/8/30 |
| 3 | 大路科技 | 大路科技 | 国作登字-2013-F-00113073 | 帝国的战争岁月（Age of warring empire）游戏系列人物 | 美术作品 | 原始取得 | 2012/5/14 | 2013/9/27 |
| 4 | 大路科技 | 大路科技 | 国作登字-2013-F-00100748 | 帝国的战争岁月（Age of warring empire）游戏人物 | 美术作品 | 原始取得 | 2012/5/14 | 2013/9/5 |
| 序号 | 申请人 | 申请号 | 名称 | 类别 | 申请日 | 状态 | 取得方式 |
| 1 | 智明星通 | 201310613832.6 | 一种操作触屏游戏的系统及方法 | 发明 | 2013-11-27 | 等待实审提案 | 原始取得 |
| 2 | 智明星通 | 201410032640.0 | 一种集成单击自感应及滑动操作模式的游戏系统及方法 | 发明 | 2014-1-23 | 等待实审提案 | 原始取得 |
| 3 | 智明星通 | 201410067395.7 | 一种游戏同一屏幕显示万人的方法和系统 | 发明 | 2014-2-26 | 等待实审提案 | 原始取得 |
| 4 | 智明星通 | 201110283254.5 | 一种翻译系统及翻译方法 | 发明 | 2011-9-22 | 一通回案实审 | 原始取得 |
| 序号 | 类型 | 域名 | 注册所有权人 | 到期时间 |
| 1 | 国际域名 | V9.com | 智明星通 | 2020/1/7 |
| 2 | 国际域名 | delta-homes.com | 智明星通 | 2015/7/3 |
| 3 | 国际域名 | aartemis.com | 智明星通 | 2015/8/2 |
| 4 | 国际域名 | dosearches.com | 智明星通 | 2014/9/4 |
| 5 | 国际域名 | myv9.com | 智明星通 | 2015/6/26 |
| 6 | 国际域名 | sweet-page.com | 智明星通 | 2016/1/2 |
| 7 | 国际域名 | qone8.com | 智明星通 | 2015/3/13 |
| 8 | 国际域名 | qvo6.com | 智明星通 | 2015/3/4 |
| 9 | 国际域名 | globososo.com | 智明星通 | 2015/3/5 |
| 10 | 国际域名 | safehomepage.com | 智明星通 | 2015/3/4 |
| 11 | 国际域名 | 22find.com | 智明星通 | 2015/5/13 |
| 12 | 国际域名 | portaldosites.com | 智明星通 | 2015/3/4 |
| 13 | 国际域名 | 337.com | 上上签 | 2019/4/19 |
| 14 | 国际域名 | xingcloud.com | 北京行云 | 2015/9/2 |
| 15 | 国际域名 | 999gag.com | 智明星通 | 2014/12/26 |
| 16 | 国际域名 | lightningnewtab.com | 智明星通 | 2015/5/21 |
| 17 | 国际域名 | 9hoho.com | 智明星通 | 2015/8/12 |
| 18 | 国际域名 | neediremoveit.com | 智明星通 | 2015/2/17 |
| 19 | 国际域名 | yac.mx | 智明星通 | 2016/9/9 |
| 20 | 国际域名 | elexapp.com | 智明星通 | 2019/10/18 |
| 21 | 国际域名 | win-zipper.com | 智明星通 | 2015/3/5 |
| 22 | 国际域名 | omiga-plus.com | 智明星通 | 2014/9/10 |
| 23 | 国际域名 | goplayer.cc | 智明星通 | 2015/6/4 |
| 24 | 国际域名 | cpm-plus.com | 智明星通 | 2015/3/14 |
| 25 | 国际域名 | 337forum.com | 智明星通 | 2018/12/3 |
| 26 | 国际域名 | goo.mx | 智明星通 | 2016/9/10 |
| 27 | 国际域名 | soft365.com | 智明星通 | 2015/7/24 |
| 28 | 国际域名 | yacshare.com | 智明星通 | 2015/3/12 |
| 29 | 国际域名 | thanksearch.com | 智明星通 | 2015/5/31 |
| 30 | 国际域名 | webssearches.com | 智明星通 | 2015/7/17 |
| 股东名称 | 本次交易前30 | 本次收购后 | 本次交易后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 出版集团 | 755,541,032 | 63.722 | 755,541,032 | 57.445 | 755,541,032 | 54.254 |
| 枫杰投资 | - | - | 67,129,038 | 5.104 | 67,129,038 | 4.820 |
| 沐森投资 | - | - | 7,049,024 | 0.536 | 7,049,024 | 0.506 |
| 深圳利通 | - | - | 21,938,794 | 1.668 | 21,938,794 | 1.575 |
| 唐彬森 | - | - | 9,653,278 | 0.734 | 9,653,278 | 0.693 |
| 谢贤林 | - | - | 7,495,451 | 0.570 | 7,495,451 | 0.538 |
| 周雨 | - | - | 4,108,315 | 0.312 | 4,108,315 | 0.295 |
| 吴凌江 | - | - | 3,805,886 | 0.289 | 3,805,886 | 0.273 |
| 高志勇 | - | - | 3,503,458 | 0.266 | 3,503,458 | 0.252 |
| 舒圣林 | - | - | 1,084,069 | 0.082 | 1,084,069 | 0.078 |
| 王安妮 | - | - | 1,462,687 | 0.111 | 1,462,687 | 0.105 |
| 涂智炜 | - | - | 1,462,687 | 0.111 | 1,462,687 | 0.105 |
| 张燕 | - | - | 626,866 | 0.048 | 626,866 | 0.045 |
| 陈晟 | - | - | 46,537 | 0.004 | 46,537 | 0.003 |
| 任超 | - | - | 46,537 | 0.004 | 46,537 | 0.003 |
| 徐诚 | - | - | 46,537 | 0.004 | 46,537 | 0.003 |
| 马琳 | - | - | 46,537 | 0.004 | 46,537 | 0.003 |
| 陈根 | - | - | 46,537 | 0.004 | 46,537 | 0.003 |
| 创新工场 | - | - | - | 0.000 | - | 0.000 |
| 贝眉鸿 | - | - | - | 0.000 | - | 0.000 |
| 认购非公开发行股份的股东 | - | - | - | 0.000 | 77,370,564 | 5.556 |
| 其他股东 | 430,140,483 | 36.278 | 430,140,483 | 32.704 | 430,140,483 | 30.887 |
| 总股本 | 1,185,681,515 | 100.000 | 1,315,233,753 | 100.000 | 1,392,604,317 | 100.000 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 112,948,259 | 75,524,439 | 87,023,885 |
| 应收账款 | 102,363,349 | 94,892,395 | 32,915,785 |
| 预付款项 | 18,777,906 | 10,928,107 | 5,500,239 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 其他应收款 | 27,478,083 | 26,266,518 | 1,325,147 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 4,033,679 | 18,985,738 | 30,548,628 |
| 流动资产合计 | 265,601,276 | 226,597,197 | 157,313,684 |
| 非流动资产 | |||
| 长期股权投资 | - | 1,257,430 | 9,121,177 |
| 固定资产 | 6,986,274 | 7,412,239 | 6,396,141 |
| 无形资产 | 19,424,670 | 15,507,857 | 5,468,047 |
| 长期待摊费用 | 323,145 | 466,166 | 233,090 |
| 递延所得税资产 | 1,488,332 | 2,648,531 | 1,640,550 |
| 非流动资产合计 | 28,222,421 | 27,292,223 | 22,859,005 |
| 资产总计 | 293,823,697 | 253,889,420 | 180,172,689 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 13,000,000 | - | - |
| 交易性金融负债 | 1,240,400 | - | - |
| 应付账款 | 51,121,470 | 57,420,833 | 12,361,023 |
| 预收款项 | 52,497,365 | 69,765,378 | 44,813,559 |
| 应付职工薪酬 | 6,745,177 | 14,733,719 | 5,591,119 |
| 应交税费 | 278,320 | 6,229,337 | 1,028,290 |
| 应付利息 | 224,982 | - | - |
| 应付股利 | - | 5,726,880 | 30,000,000 |
| 其他应付款 | 735,519 | 3,962,976 | 1,179,882 |
| 其他流动负债 | 3,000,000 | 4,150,000 | 7,560,000 |
| 流动负债合计 | 128,843,233 | 161,989,123 | 102,533,873 |
| 负债合计 | 128,843,233 | 161,989,123 | 102,533,873 |
| 所有者权益 | |||
| 实收资本 | 10,309,278 | 10,309,278 | 10,309,278 |
| 资本公积 | 49,259,150 | 43,233,754 | 41,425,081 |
| 盈余公积 | 5,154,639 | 5,154,639 | 5,154,639 |
| 未分配利润 | 99,287,717 | 32,568,382 | 20,749,818 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 164,010,784 | 91,266,053 | 77,638,816 |
| 少数股东权益 | 969,680 | 634,244 | - |
| 所有者权益合计 | 164,980,464 | 91,900,297 | 77,638,816 |
| 负债及所有者权益总计 | 293,823,697 | 253,889,420 | 180,172,689 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、营业收入 | 466,898,216 | 618,338,078 | 277,197,474 |
| 减：营业成本 | -166,992,960 | -259,663,983 | -168,354,246 |
| 营业税金及附加 | -529,883 | -12,101,916 | -10,375,603 |
| 销售费用 | -176,636,764 | -195,165,878 | -33,328,361 |
| 管理费用 | -37,197,025 | -68,097,588 | -54,711,954 |
| 财务费用-净额 | -1,584,178 | -2,094,268 | -518,738 |
| 资产减值损失 | -1,322,009 | -3,923,465 | -3,137,083 |
| 公允价值变动损失 | -1,240,400 | - | - |
| 加：投资收益/（损失） | -24,115 | 4,010,244 | 854,306 |
| 其中：对联营企业的投资收益 | -259,341 | 419,543 | -42,113 |
| 二、营业利润 | 81,370,882 | 81,301,224 | 7,625,795 |
| 加：营业外收入 | 3,203,820 | 18,234,553 | 6,771,149 |
| 减：营业外支出 | -10,000 | -9,435,913 | -150,000 |
| 三、利润总额 | 84,564,702 | 90,099,864 | 14,246,944 |
| 减：所得税费用 | -2,845,367 | -14,281,300 | -617,431 |
| 四、净利润 | 81,719,335 | 75,818,564 | 13,629,513 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 81,719,335 | 75,818,564 | 13,629,513 |
| 五、其他综合收益 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 81,719,335 | 75,818,564 | 13,629,513 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 81,719,335 | 75,818,564 | 13,629,513 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 363,398,608 | 462,515,649 | 212,056,092 |
| 收到的税费返还 | - | 130,557 | 106,779 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,554,238 | 14,961,814 | 10,467,550 |
| 经营活动现金流入小计 | 373,952,846 | 477,608,020 | 222,630,421 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | -253,883,602 | -267,686,560 | -104,449,360 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | -50,531,221 | -68,278,423 | -54,919,779 |
| 支付的各项税费 | -5,996,418 | -22,068,473 | -17,743,859 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | -35,027,413 | -28,465,188 | -8,887,606 |
| 经营活动现金流出小计 | -345,438,654 | -386,498,644 | -186,000,604 |
| 经营活动产生/（使用）的现金流量净额 | 28,514,192 | 91,109,376 | 36,629,817 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 27,753,315 | 55,526,875 | 19,613,130 |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | 138,667 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 980,000 | 10,847,116 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 14,282,604 | - | 1,957,148 |
| 投资活动现金流入小计 | 43,015,919 | 66,373,991 | 21,708,945 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | -12,442,711 | -20,114,692 | -10,140,740 |
| 投资支付的现金 | -10,000,000 | -44,000,000 | -40,880,000 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -1,000,000 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | -377,405 | -14,874,272 | - |
| 投资活动现金流出小计 | -23,820,116 | -78,988,964 | -51,020,740 |
| 投资活动产生/（使用）的现金流量净额 | 19,195,803 | -12,614,973 | -29,311,795 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 20,878,002 |
| 取得借款收到的现金 | 13,000,000 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 13,000,000 | - | 20,878,002 |
| 分配股利、利润支付的现金 | -22,294,175 | -88,273,120 | -24,000,000 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利 | -1,567,295 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | -22,294,175 | -88,273,120 | -24,000,000 |
| 筹资活动产生/（使用）的现金流量净额 | -9,294,175 | -88,273,120 | -3,121,998 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -992,000 | -1,720,729 | -342,795 |
| 五、现金及现金等价物增加/（减少）额 | 37,423,820 | -11,499,446 | 3,853,229 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 75,524,439 | 87,023,885 | 83,170,656 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 112,948,259 | 75,524,439 | 87,023,885 |
| 2013年度实际 | 2014年度预计 | 2015年度预计 | |
| 月付费用户数 | 2,416– 58,037 | 515 – 62,219 | 507 – 44,397 |
| 付费用户每月人均消费值 | 108 – 1,316 | 139 – 1,252 | 137 – 1,237 |
| 项目 | 2013年度已审实现数 | 2014年度 | 2015年度预测数 | ||
| 1至3月已审实现数 | 4至12月预测数 | 合计预测数 | |||
| 一、营业收入 | 618,338 | 218,487 | 795,691 | 1,014,178 | 1,283,930 |
| 减：营业成本 | 259,664 | 83,644 | 346,956 | 430,600 | 552,864 |
| 营业税金及附加 | 12,102 | 221 | 1,618 | 1,839 | 2,627 |
| 销售费用 | 195,166 | 91,162 | 253,845 | 345,007 | 412,134 |
| 管理费用 | 68,098 | 17,077 | 75,282 | 92,359 | 76,274 |
| 财务费用-净额 | 2,094 | -281 | 1,248 | 967 | 1,138 |
| 资产减值损失 | 3,923 | 1,773 | -1,368 | 405 | 1,198 |
| 减：公允价值变动损失 | - | 1,793 | - | 1,793 | - |
| 加：投资收益 | 4,010 | 70 | - | 70 | - |
| 三、营业利润 | 81,301 | 23,168 | 118,110 | 141,278 | 237,695 |
| 加：营业外收入 | 18,235 | 1,201 | - | 1,201 | - |
| 减：营业外支出 | 9,436 | 10 | - | 10 | - |
| 四、利润总额 | 90,100 | 24,359 | 118,110 | 142,469 | 237,695 |
| 减：所得税费用 | 14,281 | 744 | 22,480 | 23,224 | 35,654 |
| 五、净利润 | 75,819 | 23,615 | 95,630 | 119,245 | 202,041 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 75,819 | 23,615 | 95,630 | 119,245 | 202,041 |
| 2014年 预测数 | 2014年1-6月已审实现数 | 占预测 数比重 | 2014年1-9月 未审实现数 | 占预测 数比重 | |
| 营业收入 | 101,417.8 | 46,689.82 | 46.04% | 68,501.06 | 67.54% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,924.5 | 8,171.93 | 68.53% | 9,818.97 | 82.34% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 15,100.10 | 8,420.35 | 55.76% | 12,769.43 | 84.57% |