协议的提示性公告
股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2015-002
物产中大关于公司间接控股股东变更及签署国有产权无偿划转
协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司控股股东浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）于2014年12月26日收到浙江省人民政府下发的《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（以下简称“《批复》”）。《批复》同意将剥离非上市资产后的物产集团约60%-65%国有股权无偿划转给浙江省综合资产经营有限公司（以下简称“综资公司”）。
2015年1月8日，本公司接到物产集团通知，物产集团于2015年1月7日接到其控股股东浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）印发的《浙江省国资委关于无偿划转省物产集团公司62%国有股权的通知》（浙国资产权[2015]1号），浙江省国资委将物产集团62%国有股权，以2014年9月30日为基准日，按经审计后账面数无偿划转给综资公司。
本次国有产权无偿划转前，浙江省国资委直接持有物产集团100%的股权，本次国有产权无偿划转完成后，综资公司持有物产集团62%的股权，并通过物产集团间接控制本公司31.12%的股份（其中物产集团持有本公司30.62%的股份，物产集团控股子公司浙江物产金属集团有限公司持有本公司0.5%的股份），综资公司将成为本公司间接控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上述国有产权无偿划转事项已触发全面要约收购义务，需经中国证监会对收购报告书审核无异议及核准豁免相关义务人相应的要约收购义务后方可实施。
综资公司取得本公司控股股东物产集团上述股权后将成为本公司的间接控股股东，本公司实际控制人保持不变，仍为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
公司将充分关注上述事项进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件
1.《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》；
2.《浙江省国资委关于无偿划转省物产集团公司62%国有股权的通知》。
特此公告。
浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会
2015年1月8日
股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2015-003
物产中大重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年11月10日，本公司发布了《物产中大重大资产重组停牌公告》，由于本公司控股股东浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）相关资产整体上市事项对本公司构成了重大资产重组，公司股票自2014年11月10日起停牌不超过30日。2014年12月10日，本公司发布了《物产中大重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2014年12月10日起停牌不超过30日。停牌期间，本公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。
停牌期间，本公司及有关各方正在研究论证重大资产重组方案，并积极推进重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作。现初步确定重大资产重组方案内容是本公司拟以发行股份购买资产及吸收合并物产集团并募集配套资金暨关联交易的方式，实现物产集团整体上市，具体方案以经本公司董事会审议并公告的重组预案或草案为准。目前，重大资产重组总体方案已取得浙江省人民政府的批复。但由于本次重大资产重组涉及资产范围广，程序复杂，重大资产重组方案的论证、完善工作尚未完成。为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，本公司股票自2015年1月9日起继续停牌不超过30日。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，及时公告并复牌。
特此公告。
浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会
2015年1月8日
浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：浙江物产中大元通集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：物产中大
股票代码：600704
收购人名称：浙江省综合资产经营有限公司
收购人住所：杭州市体育场路桃花弄2号4楼
通讯地址：杭州市潮王路225号红石中央大厦15楼
收购报告书摘要签署日期：二零一五年一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则16号》等相关法律、法规及规范性文件编制本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在物产中大拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在物产中大拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指收购人经国有资产无偿划转方式受让物产中大控股股东物产集团的62%股权而导致对物产中大的间接收购。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。本次收购需经中国证监会对本报告书审核无异议及核准豁免综资公司相应的要约收购义务后方可实施。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：浙江省综合资产经营有限公司
住 所：杭州市体育场路桃花弄2号4楼
法定代表人：余兴才
注册资本：18亿元
注册号码：330000000075117
企业类型：有限责任公司（国有独资）
营业期限：2007年2月15日至长期
经营范围：资本运营投资，股权管理，资产管理，持有和管理省属国有企业改革中剥离、提留的国有资产以及省属国有企业核销资产的管理。
税务登记证号码：330100798592788
通讯地址：杭州市潮王路225号红石中央大厦15楼
电话：0571-85117618
传真：0571-87714188
邮政编码：310005
二、收购人产权及控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人情况
收购人的控股股东及实际控制人为浙江省国资委。
浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省政府直属特设机构。
（二）收购人控制关系图
截至本报告书签署之日，综资公司的主要控制关系如下：
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三、收购人及其控制的核心企业的主要业务
（一）收购人从事的主要业务
综资公司成立于2007年2月15日，系为配合浙江省国资国企改革，经浙江省政府批准，由浙江省国资委出资设立的平台性国有独资公司，目前的注册资本为人民币18亿元。综资公司的主要职责为：
（一）作为存量国有资产有序流转的蓄水池，接收和处置浙江省属国有企业改革发展中的各类剥离资产，推动国有企业转型升级。
（二）作为市场化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元化（含整体上市）后的国有股权，并根据政府战略意图开展资本运作，但持股企业监管关系和独立运作地位保持不变。
（三）作为增量国有资本的投融资平台，为浙江省国资委推动国有资本向重要行业、关键领域集中，以及培育战略性新兴产业提供投融资服务。
（二）收购人控制的主要子公司
综资公司所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如下：
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四、收购人最近三年的简要财务状况
综资公司近三年的简要财务情况见下表：
单位：元
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五、收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
综资公司在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
综资公司的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
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前述综资公司人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
2014年12月29日，物产集团和综资公司签署了《浙江省物产集团有限公司与浙江省综合资产经营有限公司关于物产中拓股份有限公司之股份转让协议》，综资公司协议受让物产集团所持有物产中拓（股票代码000906）152,497,693股股份（占物产中拓股份总数的46.13%）。截至本报告书签署之日，前述股份转让事项尚需获得国务院国资委的批准及中国证监会核准豁免综资公司相应的要约收购义务后方可实施。
除此之外，截至本报告书签署之日，综资公司未持有或控制其他上市公司5%以上股份。
八、收购人持有金融机构股权的情况
截至本报告书签署之日，综资公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
根据《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发〔2014〕24号），综资公司为浙江省国有资本投资运营公司，并承担国有资产运营处置、国有股权管理、国有资本投融资等职能。根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为优化国有资产战略布局、推进资源优化配置，综资公司拟以国有资产无偿划转方式收购物产中大控股股东物产集团62%股权。
本次收购属于物产中大的间接收购。收购完成后，物产中大的控股股东、实际控制人均不变，控股股东仍为物产集团，实际控制人仍为浙江省国资委。
二、未来12个月内对物产中大权益的处置计划
根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，物产集团已启动以物产中大为主体实施的物产集团相关资产整体上市事项，浙江省政府于2014年12月26日出具《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函[2014]131号），同意物产中大向物产集团的全体股东发行新股，换股吸收合并物产集团，实现物产集团整体上市并募集配套资金。截至本报告书签署之日，该事项相关工作尚未完成，且尚需取得政府相关主管部门的批准或核准后方可实施。
除此之外，综资公司没有其他在本次收购完成后的12个月内继续直接或间接增持物产中大股份的计划，也没有其他在本次收购完成后的12个月内出售或转让由于本次收购间接持有的物产中大股份的计划。
三、本次收购已经获得的授权和批准
（一）本次收购已经获得的授权和批准
1、2014年12月26日，浙江省政府出具《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函[2014]131号），同意将剥离非上市资产后的物产集团约60%—65%国有股权无偿划转给综资公司。
2、2014年12月8日，综资公司召开董事会，审议通过了《浙江省综合资产经营有限公司关于无偿接收浙江省物产集团有限公司62%股权的议案》，同意剥离非上市资产后的物产集团62%的股权无偿划转至综资公司。
3、2015年1月6日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于无偿划转省物产集团公司62%国有股权的通知》（浙国资产权[2015]1号），将物产集团62%国有股权无偿划转给综资公司持有。
（二）本次收购尚需获得的授权和批准
本次收购尚需获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
第四节收购方式
一、综资公司及物产集团持有物产中拓股份的情况
本次收购前，综资公司未直接或间接持有物产中大的股份。物产集团直接或间接持有物产中大309,997,543股股份，持股比例为31.12%（其中物产集团直接持有物产中大304,997,543股股份，通过其控股子公司物产金属间接持有物产中大5,000,000股股份）。综资公司通过国有资产无偿划转方式受让浙江省国资委所持有物产集团62%的股权后，综资公司将通过物产集团间接控制物产中大。
本次收购前，物产中拓控制关系如下图：
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本次收购完成后，物产中大控制关系如下图：
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二、本次收购方案
（一）本次收购概况
收购性质：国有股权无偿划转引发的上市公司间接收购
划转标的：物产集团62%国有股权（物产集团直接或间接持有物产中大309,997,543股股份，持股比例为31.12%）
划出方：浙江省国资委
划入方：综资公司
（二）本次收购尚需取得的批准
本次收购须获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。
三、权利限制
2014年7月10日，物产集团、物产金属根据中国证监会下发“证监许可[2014]661号”文件，分别以现金认购物产中大36,095,891股、5,000,000股股份，并同时承诺此次认购的股份自此次发行结束之日起三十六个月内不转让，前述股认购股份已于2014年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。截至本报告书签署日，物产集团及物产金属持有物产中大的股份数量及限售状况如下：
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本次收购完成后，综资公司将督促物产集团及物产金属继续履行上述锁定期安排。截至本报告书签署日，除上述内容外，物产集团和物产金属持有的物产中大股份，不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江省综合资产经营有限公司
法定代表人（或授权代表）：
余兴才
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
吴连明
杨繁华
刘秀华
年 月 日
浙江省综合资产经营有限公司（签章）
年 月 日
| 收购人、综资公司、划入方 | 指 | 浙江省综合资产经营有限公司 |
| 浙江省国资委、划出方 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 被收购人、上市公司、物产中大 | 指 | 浙江物产中大元通集团股份有限公司 |
| 物产集团 | 指 | 浙江省物产集团有限公司 |
| 物产中拓 | 指 | 物产中拓股份有限公司 |
| 交通集团 | 指 | 浙江省交通投资集团有限公司 |
| 物产金属 | 指 | 浙江物产金属集团有限公司 |
| 收购报告书摘要、本报告书摘要 | 指 | 浙江物产中大元通集团股份有限公司收购报告书摘要 |
| 本次收购、本次股份无偿划转 | 指 | 收购人经国有资产无偿划转方式受让物产中大控股股东物产集团的62%股权而导致的对物产中大间接收购的行为或事项 |
| 准则16号 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 浙江省政府 | 指 | 浙江省人民政府 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 浙江远洋商务服务有限公司 | 2,000 | 100% | 一般经营项目：商务咨询服务。 |
| 2 | 浙江省建设投资集团有限公司 | 70,000 | 70% | 建设工程总承包，建筑工程、路桥工程、市政工程、机场跑道、机械施工，设备安装，建筑工程设计与咨询，工程技术开发，实业投资、房地产投资，建筑机械制造及设备租赁，建筑构配件生产、销售，机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险品）、计算机及办公自动化设备的批发及其进出口业务，工程技术培训及咨询服务，国际工程承包、劳务输出及其所需设备、材料的出口，物业管理。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。 |
| 项 目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 34,615,523,081.07 | 2,295,043,084.05 | 2,403,748,716.52 |
| 负债总额 | 30,136,913,375.10 | 221,591,596.05 | 557,039,009.04 |
| 净资产 | 4,478,609,705.97 | 2,073,451,488.00 | 1,846,709,707.48 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 47,947,572,139.36 | 12,117,065.67 | 15,598,867.74 |
| 利润总额 | 848,549,243.57 | 10,198,824.58 | 7,455,876.24 |
| 净利润 | 623,803,618.02 | 8,001,959.88 | 5,938,610.97 |
| 净资产收益率 | 13.77% | 0.41% | 0.32% |
| 资产负债率 | 87.06% | 9.66% | 23.17% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 余兴才 | 董事长 | 中国 | 杭州市 | 否 |
| 徐方根 | 董事、总经理 | 中国 | 金华市 | 否 |
| 骆金海 | 董事、副总经理 | 中国 | 杭州市 | 否 |
| 郭卫红 | 董事 | 中国 | 杭州市 | 否 |
| 凌传运 | 监事会主席 | 中国 | 杭州市 | 否 |
| 江建军 | 监事 | 中国 | 衢州市 | 否 |
| 陈建国 | 监事 | 中国 | 杭州市 | 否 |
| 窦宏伟 | 监事 | 中国 | 杭州市 | 否 |
| 王辉 | 监事 | 中国 | 杭州市 | 否 |
| 周德强 | 副总经理 | 中国 | 杭州市 | 否 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数（股） | 限售股份数量（股） | 可上市交易时间 |
| 物产集团 | 国有法人 | 30.62% | 304,997,543 | 36,095,891 | 2017年8月6日 |
| 物产金属 | 国有法人 | 0.50% | 5,000,000 | 5,000,000 | 2017年8月6日 |