证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-001
海南瑞泽新型建材股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告
本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1374号），海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南瑞泽”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作（募集配套资金择期再行实施）。
在本次交易过程中，相关方夏兴兰、仇国清已作出包括但不限于业绩补偿、股份锁定、减少和规范关联交易等承诺，具体承诺事项及目前的履行情况如下：
一、交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
夏兴兰、仇国清承诺本次交易中所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
截至公告之日，承诺方未出现违反承诺的情形。
二、关于股权权属清晰的承诺
夏兴兰、仇国清承诺合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；保证是标的股权的最终和真实所有人，且不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持金岗水泥的股权或由他人代为持有金岗水泥股权的情形；已依法对金岗水泥履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为金岗水泥股东所应当承担的义务及责任的行为；不对标的股权进行除本次交易以外的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；若违反前述承诺或因标的股权交割日之前既存的事实或状态导致海南瑞泽及/或金岗水泥出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，且前述事项未曾披露给海南瑞泽，并因此给海南瑞泽及/或金岗水泥造成任何损失，夏兴兰和仇国清将向海南瑞泽及/或金岗水泥作出连带的全额补偿。
截至公告之日，标的股权已登记在公司名下，承诺方未出现违反承诺的情形。
三、关于不存在一致行动的承诺
夏兴兰、仇国清就二人作为海南瑞泽股东期间是否存在一致行动关系，确认如下：1、目前没有关于一致行动的安排或约定；2、未来不会采取任何一致行动的安排或约定。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未发生违反承诺的情形。
四、关于承担权属登记瑕疵房屋相关损失的承诺
鉴于金岗水泥部分自建房屋未履行相关规划许可、施工许可等审批手续，存在被认定为违章建筑及被拆除的风险，夏兴兰和仇国清二人承诺如下：
1、保证不会因上述房屋权属登记瑕疵问题对金岗水泥造成任何损失，亦不会因此增加使用成本或受到其他实质性的不利影响。
2、如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥不能继续使用或者不能继续以现有方式使用该等房屋而造成损失，或者如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥被处罚，或者导致海南瑞泽为此遭受损失、承担其他法律责任的，夏兴兰和仇国清二人承诺将及时、全额、连带地补偿金岗水泥、海南瑞泽因此遭受的任何损失或法律责任，即在前述损失发生或责任承担之日起10日内，以等值现金对金岗水泥、海南瑞泽进行补偿。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未发生违反承诺的情形。
五、关于金岗水泥无违法违规事宜的承诺
夏兴兰、仇国清二人承诺及保证金岗水泥自成立以来，能够严格遵守国家和地方工商、税收、土地、环保、知识产权、劳动用工等方面的法律、行政法规、规章，未受到过重大行政处罚，如金岗水泥因存在前述问题而产生任何债务、责任和损失，盖由交易对方夏兴兰和仇国清二人连带地进行全额补偿。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未发生违反承诺的情形。
六、业绩承诺与补偿、减值测试与补偿的承诺
（一）业绩承诺与补偿
根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议》约定：标的股权在2014年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。
1、如在承诺期内，金岗水泥截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向海南瑞泽公司董事会指定的账户支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。
2、如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行上述1中约定的现金补偿义务，则夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽。计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；
（二）减值测试与补偿承诺
根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议之补充协议》约定：在承诺期届满后三个月内，海南瑞泽应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总数×标的股份发行价格，则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：标的股权减值应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金额的60%，仇国清承担前述应补偿金额的40%。
补偿时，夏兴兰、仇国清先以自有或自筹现金补偿，不足部分以夏兴兰、仇国清因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿。无论如何，标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的交易总对价。
按照上述约定，夏兴兰、仇国清需履行股份补偿义务时，同意夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其尚未履行完毕的补偿义务：
1、应补偿股份数量=（标的股权减值应补偿金额-已补偿现金金额）÷标的股份发行价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
2、若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）；
3、若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽，计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；
4、夏兴兰、仇国清各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次交易获得的尚未出售的标的股份总量。
截至公告之日，标的股权已于2014年度内完成交割，上述承诺仍在履行过程中，承诺方未出现违反承诺的情形。
七、股份锁定的承诺
根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议》及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》的约定：夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；12 个月之后，股份解锁的具体要求如下：
①自本次股份上市之日起满12个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
②自本次股份上市之日起满24个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
③自本次股份上市之日起满36个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，并履行完减值测试补偿义务后，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。
夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，夏兴兰、仇国清同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
上述股份于2015年【1】月【12】日上市并开始锁定。截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方未出现违反承诺的情形。
八、滚存未分配利润的安排
根据公司与夏兴兰、仇国清签订的《附生效条件的股权转让协议》，金岗水泥截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有；在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
截至公告之日，已完成标的股权的过户和股份支付对价的发行，上述承诺已履行完毕。
九、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
夏兴兰、仇国清就减少和规范关联交易作出如下承诺：
1、 本次交易完成后，本人及本人控制或影响的企业将尽量避免、减少与海南瑞泽及下属子公司的关联交易；本人及本人控制或影响的企业将严格避免向海南瑞泽及其下属子公司拆借、占用海南瑞泽及其下属子公司资金或采取由海南瑞泽及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占海南瑞泽资金。
2、 对于本人及本人控制或影响的企业与海南瑞泽及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与海南瑞泽及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件以及海南瑞泽公司章程和有关关联交易的管理制度等公司内控制度的相关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害海南瑞泽及广大中小股东的合法权益。
3、 本人在海南瑞泽权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
4、 本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使海南瑞泽及其下属子公司承担任何不正当的义务。
5、 如果因违反上述承诺导致海南瑞泽或其下属子公司损失的，海南瑞泽及其下属子公司的损失由本人进行赔偿。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
十、关于避免同业竞争的承诺
为避免和消除将来可能与海南瑞泽之间的同业竞争，夏兴兰、仇国清承诺确认并不可撤销地承诺在本人持有海南瑞泽5%及以上股权期间：
1、本次交易之前，除金岗水泥和金山混凝土外，本人未直接或间接从事与海南瑞泽及其下属子公司相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，本人将不向海南瑞泽推荐董事、监事人选。
3、自本承诺函出具之日起，除金山混凝土在其股东承诺范围内继续从事商品混凝土业务外，本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接新增与海南瑞泽及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。
4、本人若拟出售与海南瑞泽及其下属子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，海南瑞泽均有优先购买的权利。
5、以上声明、保证及承诺同样适用于本人控制的其他企业，本人将依法促使控制的其他企业按照与本人同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。
6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本人、本人控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，因从事与海南瑞泽及其下属子公司竞争性业务所取得的收益无偿归海南瑞泽所有。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未发生违反承诺的情形。
十一、关于保证上市公司独立性的承诺
夏兴兰、仇国清承诺，在本人作为海南瑞泽的股东期间，将保证与海南瑞泽做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未发生违反承诺的情形。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一五年一月八日