股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-001号

债券简称：12广控01 债券代码：122157

广州发展集团股份有限公司

第六届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广州发展集团股份有限公司于2015年1月7日以通讯表决方式召开第六届董事会第三十四次会议，应表决董事8名，实际参与表决董事8名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：

一、《关于通过修订公司<章程>的决议》（应表决董事8名，实际参与表决董事8名，8票同意通过）

根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《股东大会议事规则指引》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现拟对公司章程作如下修订：

序号	原章程条款	修改后条款
1	章程中所有的“广州发展集团有限公司”	修改为： 广州国资发展控股有限公司
2	（二十三）审议批准股权激励计划； （二十四）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（二十）审议批准股权激励计划； （二十一）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

3	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供股东大会网络投票系统及其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供股东大会网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
4	第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的用途。
5	股东大会采用网络或其他方式的，在股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定的网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
6	（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。	（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
7	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例。
8	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，视情况需要提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
9	第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权； (十一)其他事项。

10	…… 董事可以由行政总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任行政总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的三分之一。	…… 董事可以由行政总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任行政总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
11	（三十）审议批准公司重大生产经营事项（包括但不限于公司发展规划、年度经营预算等）； （三十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	（三十）审议批准公司重大生产经营事项（包括但不限于公司发展规划、年度经营预算等）； （三十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
12	（三）审议批准公司对单个标的累计投资额10000万元以下的对外投资（不含委托理财、委托贷款、证券投资）； ……	（三）审议批准公司对单个标的累计出资额10000万元以下的对外投资（不含委托理财、委托贷款、证券投资）； ……
13	（五）向董事会、监事会的报告制度； ……	（五）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ……

14	（五）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。 （六）公司外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应详细论证和说明原因，在董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。	（五）利润分配的决策程序：1、具体分配预案由董事会结合公司章程规定、根据公司盈利情况、资金需求计划拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准； 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
15	（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ……	（一）控股股东，是指其持有的股份占公司普通股股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ……

提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

二、《关于通过公司设立广州发展新能源投资管理有限公司的决议》（应表决董事8名，实际参与表决董事8名，8票同意通过）

为抓住当前新能源发展的有利时机，加快光伏发电、风力发电、电动汽车充电等新能源项目布局，同意公司出资设立广州发展新能源投资管理有限公司。

具体内容详见同日刊登的《广州发展集团股份有限公司关于设立广州发展新能源投资管理有限公司的公告》。

三、《关于通过召开2015年第一次临时股东大会的决议》（应表决董事8名，实际参与表决董事8名，8票同意通过）

根据公司第六届董事会第三十四次会议决议，公司决定召开2015年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊登的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年一月九日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-002号

债券简称：12广控01 债券代码：122157

广州发展集团股份有限公司关于设立

广州发展新能源投资管理有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：广州发展新能源投资管理有限公司（暂定名）

●投资金额：注册资本5.5亿元，首期缴纳1.5亿元，其余视实际情况分期出资。

2015年1月7日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于设立广州发展新能源投资管理有限公司的议案》。现将有关投资情况公告如下：

一、设立全资子公司概述

公司拟出资设立全资子公司广州发展新能源投资管理有限公司（以下简称“新能源投资公司”）。

本次交易未构成关联交易。根据《公司章程》的有关规定，本次出资设立全资子公司新能源投资公司无需提交公司股东大会审议。

二、设立全资子公司的审批情况

根据《公司章程》的有关规定，2015年1月7日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了设立新能源投资公司事宜。

三、设立全资子公司的基本情况

1、公司名称：广州发展新能源投资管理有限公司（暂定名）

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地点：广东省广州市临江大道3号28楼

4、法定代表人：张雪球

5、注册资本：5.5亿元，首期缴纳1.5亿元，其余视实际情况分期出资。

6、经营范围：企业自有资金投资; 投资管理服务; 工程项目管理服务; 能源管理服务; 能源技术研究、技术开发服务;节能技术开发服务;风力发电;太阳能发电;为电动汽车提供电池充电服务。（以工商登记核准为准）

四、设立全资子公司对上市公司的影响

公司出资设立新能源投资公司，以该公司为载体组建新能源投资管理平台，通过收购、新设、内部转让等方式，拓展光伏产业、风电等新能源业务规模与领域，积极打造新能源业务投资运营、技术集成、运维服务等一体化产业链。

五、备查文件

1、广州发展集团股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年一月九日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-003号

债券简称：12广控01 债券代码：122157

广州发展集团股份有限公司

关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●会议日期：2015年1月29日

●股权登记日：2015年1月22日

●公司提供网络投票

根据公司第六届董事会第三十四次会议决议，公司决定召开2015 年第一次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：现场会议召开时间为2015年1月29日14:30；网络投票时间为2015年1月29日上午9:30－11:30， 下午13:00－15:00。

3、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、现场会议召开地点：广州市天河区临江大道3号发展中心6楼。

二、会议审议事项

1、审议《关于修订公司<章程>的议案》

上述议案具体内容将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。上述议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，并需由股东大会特别决议通过。

三、会议出席对象

（一）凡2015年1月22日（星期四）下午15：00时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记方法

法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书和代理人身份证。

五、联系办法

电话：020-37850968、37850975、37850973

传真：020-37850938

邮编：510623

联系人：米粒、黄袁逸、徐子露

六、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

七、备查文件

《广州发展集团股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》。

特此公告。

附件一：授权委托书

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一五年一月九日

附件一：

授权委托书

广州发展集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年1月29日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于修订公司《章程》的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2015年1月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：1个。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738098	广发投票	1	A股股东

（二）买卖方向：均为买入

（三）表决方法

1、“申报价格”项下填报股东大会议案信息如下：“99.00”代表总议案，“1.00”代表议案1的总议案，“1.01”代表议案1的第1个子议案，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

2、“申报股数”项下填报表决意见，“1”股代表同意，“2”股代表反对，“3”股代表弃权。

3、上述表决方法信息汇总如下：

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

投票代码		内容		申报价格			同意		反对		弃权
1-1.00号	本次股东大会的所有提案		99.00元		1股	2股		3股

（2）分项表决方法：

议案序号	议案内容	申报价格（元）	表决意见
			同意	反对	弃权
1.00	关于修订公司《章程》的议案	1.00	1股	2股	3股

二、投票举例

（一）股权登记日2015年1月22日A 股收市后，持有广州发展A 股（股票代码600098）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

议案序号	买卖方向		买卖价格		买卖股数
738098		买入		99.00元		1股

（二）如广州发展 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于修订公司<章程>的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738098	买入	1.00元	1股

（三）如广州发展 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于修订公司<章程>的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738098	买入	1.00元	2股

（四）如广州发展 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于修订公司<章程>的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738098	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。