A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2015-001 B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于2015年第一次临时股东大会的再次通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
公司于2014年12月26日发布了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》（临2014-089号），由于本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合方式进行，为确保公司股东充分了解本次股东大会的有关信息，现对本次会议的有关事项提示如下：
●会议召开时间：
现场会议时间：2015年1月14日上午 10:00
网络投票时间： 2015年1月14日上午 9:30-11:30 下午 13:00-15:00
A股股权登记日：2015年1月5日
B股股权登记日：2015 年1月8日
●现场会议召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区行政
中心会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
●是否提供网络投票：是
一、召集会议的基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、会议时间：
现场会议召开时间：2015 年1月14日（星期三）上午10:00
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2015 年1月14日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。
3、会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区行政中心会议室
4、会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
二、本次股东大会审议事项
（一）议案名称
1、 审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2、 审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》（本议案需逐项审议）：
（1）发行股份购买资产方案
1) 发行股票的种类和面值
2) 发行对象及认购方式
3) 定价基准日和发行价格
4) 标的资产的定价依据
5) 发行数量
6) 过渡期间的损益安排
7) 锁定期
8) 滚存利润的安排
9）拟上市的证券交易所
10）本次发行股份购买资产决议的有效期限
（2）发行股份配套募集资金方案
1) 发行股票的种类和面值
2) 发行方式
3) 发行对象及认购方式
4) 定价基准日和发行价格
5) 发行数量
6) 锁定期
7) 滚存利润的安排
8) 募集资金用途
9）拟上市的证券交易所
10）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限；
3、 审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、 审议《关于审议<内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、 审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、 审议《关于公司本次重大资产重组相关审计、审阅和评估报告的议案》；
7、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
8、 审议《关于公司与交易对方签订发行股份购买资产协议的议案》；
9、 审议《关于公司与交易对方签订发行股份购买资产补充协议的议案》；
10、 审议《关于提请股东大会同意投资控股集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；
11、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
12、 审议《关于聘任为公司进行2014年度审计和内控审计的会计师事务所的议案》。
（二）决议的通过
本次股东大会的议案一至十一为股东大会特别决议事项，将以特别决议的方式通过。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；
3、2015年1月5日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2015年1月8日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股股东的最后交易日为2015年1月5日）。
凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地点：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司证券业务处内蒙古鄂尔多斯市罕台镇羊绒工业园区
邮 编：017000
联系电话：0477-8543776/8543200（总机）
传 真：0477-8520402
联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧
登记时间：2015年1月8日—1月13日
上午 9：00-12：00 下午 13：00-17：00
四、其他事项
1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。
特此通知
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2015年1月9日
附件一：
一、投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2015 年1月14日
总提案数：31个
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738295 | 鄂资投票 | 31 | A股股东 |
| 938936 | 鄂资投票 | 31 | B股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-12号 | 本次股东大会的所有31项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 购买资产方案——发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 购买资产方案——发行对象及认购方式 | 2.02 |
| 2.03 | 购买资产方案——定价基准日和发行价格 | 2.03 |
| 2.04 | 购买资产方案——标的资产的定价依据 | 2.04 |
| 2.05 | 购买资产方案——发行数量 | 2.05 |
| 2.06 | 购买资产方案——过渡期间的损益安排 | 2.06 |
| 2.07 | 购买资产方案——锁定期 | 2.07 |
| 2.08 | 购买资产方案——滚存利润的安排 | 2.08 |
| 2.09 | 购买资产方案——拟上市的证券交易所 | 2.09 |
| 2.10 | 购买资产方案——本次发行股份购买资产决议的有效期限 | 2.10 |
| 2.11 | 配套募集资金方案——发行股票的种类和面值 | 2.11 |
| 2.12 | 配套募集资金方案——发行方式 | 2.12 |
| 2.13 | 配套募集资金方案——发行对象及认购方式 | 2.13 |
| 2.14 | 配套募集资金方案——定价基准日和发行价格 | 2.14 |
| 2.15 | 配套募集资金方案——发行数量 | 2.15 |
| 2.16 | 配套募集资金方案——锁定期 | 2.16 |
| 2.17 | 配套募集资金方案——滚存利润的安排 | 2.17 |
| 2.18 | 配套募集资金方案——募集资金用途 | 2.18 |
| 2.19 | 配套募集资金方案——拟上市的证券交易所 | 2.19 |
| 2.20 | 配套募集资金方案——本次发行股份募集配套资金决议的有效期限 | 2.20 |
| 3 | 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 3.00 |
| 4 | 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司本次重大资产重组相关审计、审阅和评估报告的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司与交易对方签订发行股份购买资产协议的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于公司与交易对方签订发行股份购买资产补充协议的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于提请股东大会同意投资控股集团免于以要约方式增持公司股份的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于聘任为公司进行2014年度审计和内控审计的会计师事务所的议案 | 12.00 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日2015年1月5日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600295）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738295 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738295 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738295 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738295 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。
| 委托股东签名（盖章） | 受托人签字： |
| 委托股东身份证号码： | 受托人身份证号码： |
| 委托股东股东帐号： | 委托股东持股数： |
委托日期： 年 月 日