证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2015—003

  上海中技投资控股股份有限公司

  第八届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次董事会会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （二）公司于2014年1月7日以邮件方式向全体董事发出董事会会议通知。

  （三）本次董事会会议于2014年1月9日以电话会议形式召开，并以通讯方式作出决议。

  （四）本次董事会会议应出席董事10名，实际出席董事10名。

  （五）本次董事会会议由董事长朱建舟先生召集并主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于签署附条件生效的《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Funplus Holding、钟英武、关毅涛关于DIANDIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让协议之补充协议（二）》以及《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让协议之补充协议（二）》的议案

  公司本次非公开发行A股股票募集资金用途之一为分别收购DIANDIAN INTERACTIVE HOLDING及点点互动（北京）科技有限公司的100%股权，2014年10月13日，公司2014年第五次临时股东大会已经审议通过了关于签署附条件生效的《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Funplus Holding、钟英武、关毅涛关于DIAN DIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让协议》、《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让协议》的议案，以及关于签署附条件生效的《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Funplus Holding、钟英武、关毅涛关于DIANDIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让之补充协议（一）》、《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让之补充协议（一）》的议案。

  上述协议中约定将超额税后净利润的90%作为交易对价调整金额支付给卖方，现为充分调动标的公司经营管理团队的积极性，交易各方拟签署附条件生效的《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与Funplus Holding、钟英武、关毅涛关于DIANDIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让协议之补充协议（二）》以及《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让协议之补充协议（二）》，约定将超额税后净利润的30%支付予标的公司的雇员作为业绩奖励，超额税后净利润的60%支付给卖方。

  公司董事会办公室配合公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该等协议。

  公司董事会对上述议案进行了表决，表决情况如下：

  10票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （二）关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议之补充协议》的议案

  公司本次非公开发行A股股票募集资金用途之一为收购北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“儒意影业”）100%的股权，2014年10月13日，公司2014年第五次临时股东大会已经审议通过了关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议》的议案。

  现为了激励儒意影业管理团队在业绩承诺期内努力将标的公司做大做强、提升其未来盈利能力，公司拟与上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）、柯利明、北京儒意欣欣影业投资有限公司、柯久明签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议之补充协议》。协议拟补充主要内容如下:1、在业绩承诺期间内，标的公司超额税后净利润的90%由上市公司作为估值调整支付给卖方，但在进行估值调整时不得违背相关法律法规的规定。协议各方同意，标的公司超额税后净利润的60%以现金方式支付给卖方，标的公司超额税后净利润的30%由卖方收到款项后再以现金方式支付给标的公司的员工作为奖励；2、明确在业绩承诺期限内儒意影业收购其他公司，其他公司所完成的业绩将不计入儒意影业的业绩承诺之中；3、如本次收购完成，标的公司在过渡期间内的损益由上市公司享有和承担。

  公司董事会办公室配合公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。

  公司董事会对上述议案进行了表决，表决情况如下：

  10票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  二〇一五年一月十日