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根据本公司与奥特佳股东签署的《业绩补偿协议》及补充协议，北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌等交易对方承诺，奥特佳２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年归属于母公司股东净利润分别不低于２２，８００万元、２７，０００万元、３３，０００万元、３８，８００万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于２０，５２０万元、２４，３００万元、２９，７００万元、３４，９２０万元。在奥特佳２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年每一年度《专项审核报告》出具后，若奥特佳在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，北京天佑等交易对方应对本公司进行补偿。
本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
１、实际净利润的确定
（１）在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，金飞达将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与金飞达相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（２）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（３）在每个承诺年度，金飞达应在其年度报告中对奥特佳实现的截至当期期末累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的差异情况进行单独披露。
２、补偿金额的确定
（１）承诺年度补偿金额的确定
如果在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿方案向金飞达进行补偿：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。
补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（２）补偿具体方式
利润补偿方若对上市公司进行补偿，具体补偿方式为：
①如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则交易对方应就未达到承诺利润的部分按其对奥特佳的出资比例进行补偿，补偿方式为：优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充。
②现金补偿是指交易对方支付现金用于补偿。
③现金不足以补偿的，利润补偿方以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。 股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－当期现金补偿金额）÷ 本次发行股份价格。 上市公司以人民币１．００ 元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
④金飞达在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）；
⑤若金飞达在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给金飞达，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
（３）标的公司减值测试
在盈利承诺期届满后３个月内，上市公司应与标的公司协商一致聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格＋已补偿现金总额，则各交易对方应按其于《业绩补偿协议》签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
３、补偿数额的调整
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力或情势变更导致奥特佳未来实际盈利数低于盈利预测数的，交易各方协商一致后，可以书面形式对补偿金额予以调整。详细情况参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”部分。
六、 本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟以２６５，０００万元的价格购买的奥特佳１００％股权。根据上市公司、奥特佳经审计的２０１３年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：金飞达的财务数据取自２０１３年审计报告；奥特佳的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额，营业收入数据取自２０１３年审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
根据本次交易的相关协议，本公司拟向实际控制人王进飞发行股份购买资产并募集配套资金，本次重大资产重组构成关联交易。本公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易将提交公司２０１５年第一次临时股东大会会议审议，届时关联股东需回避表决。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌发行４９，３９６．９２９４万股。同时，本公司拟向实际控制人王进飞、宏伟投资发行１５，６９０．３７６５万股募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
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本次交易前，王进飞通过帝奥集团控制本公司表决权比例为４２．５３７３％，为公司实际控制人。本次交易完成后，王进飞直接及通过帝奥集团间接控制本公司表决权比例为３２．８７３８％，仍为本公司实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据立信会计师出具的金飞达《审计报告》和《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
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注：１、２０１４年５月，金飞达股东大会通过利润分配及资本公积转增股本议案，以总股本２０，１００万股为基数，向全体股东每１０股送１股，同时以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，公司注册资本由２０，１００万股增加至４２，２１０万股。为增强可比性，上市公司２０１３年及２０１４年１－９月每股收益均以４２，２１０万股为加权平均股数重新计算。
２、备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（１０７，２９７．３０５９万股）计算得出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍然保持在较低的水平；应收账款周转率及存货周转率虽有所下降，但仍处于合理的水平；毛利率、净利润率及基本每股收益均有明显提高，上市公司盈利能力明显改善。
九、本次交易不构成借壳
本次交易前，王进飞通过帝奥集团控制本公司表决权比例为４２．５３７３％，为公司实际控制人。本次交易完成后，王进飞直接及通过帝奥集团间接控制本公司表决权比例为３２．８７３８％，仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
本公司实际控制人王进飞承诺，本次交易完成前以及本次交易完成后 ３６ 个月内不减持所持上市公司任何股份（包括本次交易前间接持有上市公司股份、本次通过非公开发行认购直接持有的上市公司股份）。
交易对方江苏金淦、北京天佑及其实际控制人张永明分别承诺，在本次交易完成后３６个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
十、本次交易尚需履行的审批程序
２０１５年１月８日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
１、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
２、中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方的重要承诺
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十二、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格执行相关程序
１、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
２、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，金飞达严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
３、依法履行程序，对本次交易属于关联交易，在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
４、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（二）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司２０１３年度和２０１４年１－９月以４２，２１０万股为权数计算的基本每股收益为０．１３元和０．０２元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总额１０７，２９７．３０５９万股计算的上市公司２０１３年度和２０１４年１－９月备考财务报告的基本每股收益分别为０．１６元和０．１４元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）本次重组后的现金分红政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》：
１、利润分配的原则
（１）按法定顺序进行分配；
（２）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（３）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（４）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（５）存在未弥补亏损，不得分配。
２、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股。
３、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
（１）公司合并报表报累计可供分配利润为正值；
（２）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司当年可不进行现金分红；
（３）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
４、现金分红的比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的６０％。
５、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
６、利润分配决策程序和机制
（１）年度报告或半年度报告披露前，公司管理层根据公司的经营情况和《公司章程》的规定，拟定上一报告期的利润分配预案，然后提交公司董事会审议，需经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意后提请股东大会审议批准。
（２）监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司利润分配的执行情况。
（３）股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的１ ／ ２以上通过。
（４）公司实际情况出现与本章程第一百五十六条中（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应对不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（５）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
７、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
８、利润分配信息披露机制
（１）——公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（２）公司利润分配预案披露前发生泄露、传播，致使公司股价发生异动时，公司应及时向交易所申请临时停牌，提前披露利润分配预案。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、 与本次重组相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需取得本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终实施存在上述审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）交易标的资产估值风险
本次标的资产交易作价的评估基准日为２０１４年９月３０日，评估值为２６６，５００万元，较２０１４年９月３０日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值８５，４８５．８３万元，评估增值率约为２１１．７５％。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在金飞达合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（五）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及补充协议，奥特佳２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年归属于母公司股东净利润分别不低于２２，８００万元、２７，０００万元、３３，０００万元、３８，８００万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于２０，５２０万元、２４，３００万元、２９，７００万元、３４，９２０万元。
尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在奥特佳２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，奥特佳将成为本公司的全资子公司，本公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局。而本次交易之前，公司业务管理团队并未涉足过汽车空调压缩机领域，该业务与传统服装业务在经营模式、管理模式和企业文化等方面存在较大差异，从而存在收购整合达不到预期效果而对金飞达或奥特佳的业务发展产生不利影响的可能。本公司拟根据经营发展战略对奥特佳采取一系列后续整合措施，包括选派管理人员进入奥特佳董事会，并按照上市公司的管理规范及内控要求对奥特佳进行规范管理、建立统一的财务管理体系，并利用上市公司的融资平台为奥特佳业务拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持奥特佳核心管理团队的稳定，以有效降低核心人员流失风险等。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致奥特佳规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
二、 标的资产的经营风险
（一）标的资产应收账款余额较大风险
奥特佳应收账款账面净额较大，２０１２年、２０１３年、２０１４年９月末应收账款分别为４１，０７８．４０万元、４６，８８４．４６万元、４６，１８９．１６万元，占同期期末流动资产比例分别为３４．１０％、３８．４３％、３８．３７％。奥特佳的主要客户为通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、神龙汽车、北汽福田、东风乘用车等知名整车厂商，客户资质优良，商业信誉良好，货款回收比较顺畅，且截至２０１４年９月３０日，奥特佳９４．７３％的应收账款账龄均在一年以内，产生坏账的风险较小。虽然奥特佳应收账款坏账风险较低，但应收账款金额较高，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给奥特佳经营带来一定的风险。
（二）主要原材料价格波动风险
奥特佳主要原材料包括铝、铝部件等，最近三年，原材料成本占主营业务成本的比重均在８０％以上，比重较高，其主要原材料价格波动对生产成本影响较大。
若未来主要原材料价格出现大幅波动，将直接影响产品的生产成本、销售价格及毛利率等，使奥特佳经营业绩产生波动，使其面临一定的经营风险。
（三）市场竞争风险
汽车空调压缩机行业在我国发展历程较短，主要是伴随国家汽车工业的发展迅速成长起来。目前国内从事汽车空调压缩机生产的企业较多，但具备较强产品研发能力和市场开拓能力的规模化生产企业相对较少。目前规模较大的公司有上海三电贝洱、上海三电、牡丹江富通、重庆建设等企业。
奥特佳通过不断提升技术研发实力、持续改进管理水平、推进产品结构的优化升级，市场规模与品牌效应日益扩大。但是在行业竞争日趋激烈的市场环境中，倘若奥特佳未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，及时进行技术升级创新，伴随着其他中小企业的不断发展壮大，公司面临的市场竞争风险将会加大。
（四）募集资金投资项目风险
奥特佳募集资金投资项目建立在对市场、技术等进行了谨慎、充分的可行性研究论证的基础之上，具有良好的技术积累和市场基础，新增产能的产品与奥特佳现有产品相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的建成，将有效解决目前奥特佳产能不足的问题，进一步提高奥特佳盈利能力与市场竞争力。但奥特佳募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的。在奥特佳募集资金投资项目实施过程中，可能面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，如果募集资金投资项目建成后市场情况发生重大变化或市场开拓未能达到预期效果，奥特佳可能面临订单不足导致产能利用不足的风险，或者未来产品销售价格出现较大下降，净资产收益率将可能出现下降的风险。
（五）技术创新的风险
奥特佳虽然拥有汽车空调压缩机相关的自主知识产权的核心技术，并在涡旋式空调压缩机应用领域已具领先优势，但随着其在新能源汽车应用领域技术创新的不断深入，在技术创新的深度和广度上继续拓展都将会更加困难。这一方面需要奥特佳在技术研发上不断加大投入，另一方面也进一步增加了对技术人才的需求。如果奥特佳不能保证未来在技术研发上的持续投入，并在新兴应用领域进一步取得技术突破以保持领先的技术优势，将会削弱其长期的竞争力。
（六）税收优惠风险
２０１１年９月，奥特佳取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书（证书编号：ＧＦ２０１１３２０００５１８），有效期３年。根据税收法规的相关规定，奥特佳从２０１１年起连续三年享受１５％的企业所得税税率优惠。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示江苏省２０１４年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》（苏高企协［２０１４］１８号），公司已通过高新技术企业复审，但若奥特佳无法顺利取得高新技术企业证书，在未来无法继续享受税收优惠，企业所得税率或将增加，将对其经营业绩产生一定影响。
（七）人才流失风险
标的公司奥特佳拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对汽车空调压缩机行业的发展趋势有着深刻的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）交易标的子公司股权质押风险
２０１３年１２月，交易标的奥特佳因收购奥特佳祥云１００％股权的需要向中国工商银行江苏省分行营业部借款５，２８０万元，借款期限４８个月。作为履约担保，奥特佳将其全资子公司奥特佳祥云１００％股权质押给工商银行江苏省分行营业部。截至２０１４年９月３０日，该等借款余额为４，６２０万元，如奥特佳后续经营过程中无充足资金偿还该等银行借款，其子公司奥特佳祥云的股权存在被强制执行的风险，从而对公司和股东造成损失。
（三）交易标的公司部分房产未取得产权证书风险
１、奥特佳尚未取得产权证书的房屋建筑物
为满足自身生产经营扩张需要，奥特佳在位于南京市秦淮区大明路１０３号厂区内建设了仓库、车库等房屋设施约１５，０２０．８５平方米，因受政府规划调整等因素影响，政府部门暂缓办理该区域规划许可手续，致使以上建筑至今尚未获得市规划部门建筑规划许可证。２０１０年３月１２日，南京市规划局出具行政处罚决定书，就奥特佳位于南京市秦淮区大明路１０３号所建设施工的车库工程１，２００平方米未取得建设工程规划许可证，被处以３６，０００元的罚款。
２０１０年７月１５日，南京市秦淮区人民政府出具了《关于南京奥特佳冷机有限公司有关房屋建设事宜的函》，声明奥特佳冷机在大明路１０３号建设了仓库、车库等１５，０２０．８５㎡房屋设施，因机场搬迁暂缓上述建设施工的规划许可手续的办理，导致奥特佳冷机因此尚未获得规划部门建筑规划许可证且受到了行政处罚，现相关政府部门已做好沟通，对上述建筑不再产生新的类似处罚。如有新的处罚发生，由相关政府部门全权负责协调处理。
２０１４年１２月２２日，南京市秦淮区人民政府再次对上述事项出具了说明，确认截至目前该等建设项目的审批仍处于冻结状态，奥特佳不会就该等事项受到新的处罚，亦不会被强制拆除或责令其自行拆除。如有关部门拟对其进行处罚或要求其自行拆除或强制拆除该等建筑，届时将由区政府全权负责协调处理，确保奥特佳不会因此遭受到经济损失或行政处罚。
尽管政府部门已针对该事项出具不予类似处罚的证明文件，且本次交易评估中已考虑该等因素的影响，但上述建筑物仍存在由于不符合相关法律法规而被强令拆除或行政处罚的风险。
２、浙江龙之星尚未取得产权证书的房屋建筑物
为满足自身生产经营扩张需要，交易标的控股子公司浙江龙之星在其龙泉工业园区的土地上建设了建筑面积为１２，９３８平方米的２号厂房及污水处理、临时食堂等建筑，但尚未取得规划部门的批准文件以及相关施工许可证书。
２０１２年８月１３日的龙泉市人民政府办公室《关于浙江龙之星压缩机有限公司项目建设相关事宜的专题会议纪要》，同意浙江龙之星建设项目先开工建设，后补办施工手续。
２０１４年１２月１１日，浙江龙泉工业区管理委员会确认浙江龙之星“在其龙泉工业园区的土地上自建的建筑面积为１２，９３８平方米的２号厂房及临时食堂等建筑正在办理相关规划批准文件以及施工许可的过程中。我单位承诺将不会对上述建筑进行处罚，亦不会强制拆除该等建筑或责令浙江龙之星自行拆除”。
尽管政府部门已针对该事项出具不予类似处罚的证明文件，且本次交易评估中已考虑该等因素的影响，但上述建筑物仍存在由于不符合相关法律法规可而被强令拆除或行政处罚的风险。
３、奥特佳长恒租未取得产权证书的房屋建筑物
交易标的子公司奥特佳长恒租赁或自建的厂房涉及的土地使用权性质为集体土地使用权，该等厂房亦未取得产权证书。
２０１４年１２月１１日，南京市江宁区人民政府横溪街道办事处规划办公室、南京市江宁区横溪街道建设管理服务所出具了说明，确认“该等房产所属之土地性质均为集体建设用地使用权，因历史原因，出租方相关房产及奥特佳长恒自建建筑物目前尚未取得房屋所有权证，相关程序目前正在办理过程中。故此，就奥特佳长恒上述租赁及自建的房屋建筑物，我单位承诺对奥特佳长恒将不会进行处罚，亦不会强制拆除该等建筑或责令出租方／奥特佳长恒自行拆除”。
２０１４年１２月１１日，南京市江宁区人民政府横溪街道办事处出具了说明，确认“该等房产所属之土地性质均为集体建设用地使用权，因历史原因，出租方相关房产及奥特佳长恒自建建筑物目前尚未取得房屋所有权证，相关程序目前正在办理过程中。故此，就奥特佳长恒上述租赁及自建的房屋建筑物，我单位已经做好与有关部门的沟通协调，确保对奥特佳长恒不会进行处罚，亦不会强制拆除该等建筑或责令相关出租方／奥特佳长恒自行拆除。如有关部门拟对其进行处罚或要求其自行拆除或强制拆除该等建筑，届时将由其全权负责协调处理，确保奥特佳长恒不会因此遭受到经济损失或行政处罚”。
尽管奥特佳长恒的经营规模相对较小，政府部门已针对该事项出具不予类似处罚的证明文件，且本次交易评估中已考虑该等因素的影响，但目前上述建筑物仍存在由于不符合相关法律法规而被主管部门拆除或行政处罚的风险。
针对上述情形，奥特佳控股股东北京天佑出具承诺：
（１）如奥特佳及其控股子公司因该等房屋建筑物尚未能取得房产权证或存在未批先建行为而遭受任何处罚或损失，北京天佑将在实际损失发生之日起２个月内全额现金补偿奥特佳及其控股子公司因此而遭受的一切损失。
（２）如奥特佳及其控股子公司因上述租赁合同被认定为无效或因上述房屋建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失（包括但不限于寻找替代性房屋的成本费用、新厂房建成前临时搬迁的费用、因搬迁而暂停生产所造成的损失），北京天佑将在实际损失发生之日起２个月内全额现金补偿奥特佳及其控股子公司因此而遭受的一切损失。
（四）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有主业进入转型调整期
公司目前的主营业务为传统服装的研发、生产、加工与销售，产品主要销往美国市场。过去十几年中，我国纺织服装产业是最具竞争优势的产业之一，也是最具市场化和竞争程度最激烈行业之一。公司依靠较强的面料开发与推荐能力，在同行业中具有较强的竞争优势。但由于近年来欧美市场消费能力的下降、国内生产成本的上升以及受人民币对美元持续升值影响，公司的盈利能力受到一定的制约。公司通过积极转变经营模式、加大市场开拓力度等方式应对该等因素的影响，以保证公司业务的发展。
作为国内主要的规模化服装生产企业，公司对服装行业前景及公司未来发展具有较大信心，但公司目前的经营业绩与广大股东的要求存在一定差距，而公司经营模式转变和市场拓展的效果显现需要一定的时间周期。因此，在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务转型，积极寻找进入其他产业的契机，通过收购其他产业优质资产等方式实现业务的多元化发展，减少经营业绩的波动，并提升公司的盈利能力。
（二）标的公司行业地位突出，具有较强的盈利能力
标的公司奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，连续多年获得“全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号。经过多年的发展，奥特佳逐步打破国外汽车压缩机生产厂商的市场垄断，并凭借良好的研发能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定的客户及渠道资源，与通用五菱、南京依维柯、神龙汽车、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、北汽福田等知名汽车生产厂商建立起良好稳定的合作关系。此外，公司积极抓住新能源电动汽车行业的发展机遇，不断加大电动涡旋式压缩机的研发投入和市场开拓力度，业已成为比亚迪、北汽福田、奇瑞、众泰新能源等国内外主要新能源汽车生产厂商的领先供应商。
近年来，汽车工业保持快速发展态势，推动着我国汽车空调压缩机行业的稳定发展；奥特佳抓住汽车空调压缩机行业的发展机遇，凭借自身良好的市场竞争力，市场规模和经营业绩持续增长。根据奥特佳２０１２年、２０１３年、２０１４年１－９月经审计的合并财务报表，最近两年及一期实现的归属于母公司净利润分别为１７，６３６．５８万元、２０，１５４．６７万元、１６，０８３．４２万元，具备较强的盈利能力。
未来随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平和汽车普及度的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长。而随着政府关于新能源汽车行业发展的扶持力度的不断加大，居民环保意识的不断增强，新能源汽车行业更将迎来加速发展的阶段。未来汽车行业的发展将推动汽车空调压缩机保持稳定发展趋势，而凭借突出的行业地位，奥特佳将具备良好的持续盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）推动公司业务多元化发展战略
本次交易完成后，金飞达将由单一的服装制造企业转变为服装制造业与汽车空调压缩机产业并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
一方面，公司将继续保持服装制造业的领先地位。依靠较强的面料开发与推荐能力，公司在同行业中具有较强的竞争优势。但随着人民币的不断升值、国内生产成本的快速提升以及传统服装行业发展的趋缓，公司盈利能力受到一定制约。在此背景下，公司积极探索转变原有经营方式并加大市场的拓展力度，努力实现下一阶段的快速发展。另一方面，公司将成为国内汽车空调压缩机行业的龙头企业。标的公司奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”。经过多年的发展，奥特佳凭借良好的研发能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定的客户及渠道资源。随着未来汽车工业的不断发展，奥特佳所处汽车空调压缩机行业也将持续发展，而奥特佳凭借自身的竞争优势和行业地位，将具备良好的持续盈利能力。此外，通过本次交易，奥特佳将成为上市公司金飞达的全资子公司，可以较快参与到资本市场中，市场竞争力有望进一步提升。
（二）注入互补性优质资产，提升公司业绩
从成立以来，公司一直从事传统服装的生产销售业务。但随着近年来下游客户市场消费能力的下降、国内生产成本的持续上升以及受人民币对美元升值，对公司的持续经营产生一定影响。在此背景下，一方面，公司通过提升产品开发能力、加强客户合作并加大市场开拓力度等方式保证原有服装主业的发展；另一方面，公司积极寻找与原有主业互补并具备持续盈利能力的差异化优质资产，以推动公司业务多元化战略的实现。
通过本次交易，奥特佳将成为金飞达全资子公司；奥特佳从事的汽车空调压缩机行业与金飞达原有主业服装制造行业在资产类型、消费特征等方面存在一定互补性，有利于分散公司业务发展的市场风险。随着我国汽车工业的稳定发展，奥特佳经营业绩不断提高，２０１２年、２０１３年、２０１４年１－９月，奥特佳实现归属母公司净利润分别为１７，６３６．５８万元、２０，１５４．６７万元、１６，０８３．４２万元，盈利情况良好。随着本次交易的完成，上市公司的盈利能力将得到明显加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
２０１４年８月５日，公司召开第三届董事会第十三次会议，同意公司筹划重大资产重组事项。
２０１４年１２月１１日，交易对方北京天佑、江苏金淦、南京永升分别召开股东会，光大资本召开投资决策会，湘江投资召开董事会，世欣鼎成、南京长根、南京奥吉分别召开合伙人会议，审议通过将其持有奥特佳的股权转让给金飞达事宜。同日，奥特佳召开股东会，审议通过全体股东将持有全部奥特佳股权转让给金飞达事宜。
２０１４ 年１２月１９日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》。
２０１５年１月８日，交易对方北京天佑、江苏金淦、南京永升分别召开股东会，光大资本召开投资决策会，湘江投资分别召开董事会，世欣鼎成、南京长根、南京奥吉分别召开合伙人会议，审议通过以奥特佳１００％股权对应的转让价格确定为２６５，０００万元为基础向金飞达转让其所持奥特佳股权事宜。同日，奥特佳召开股东会，审议通过以奥特佳１００％股权对应的转让价格确定为２６５，０００万元，全体股东将持有全部奥特佳股权转让给金飞达事宜。
２０１５年１月８日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《业绩补偿补充协议》及《股份认购补充协议》。
（二）尚未履行的程序
本次交易构成重大资产重组，尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。
四、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌所持奥特佳１００％股权，共支付交易对价２６５，０００万元，其中，以现金支付３９，７５０万元，剩余部分２２５，２５０万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为４．５６元／股，不低于定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％，共计发行４９，３９６．９２９４万股。具体情况如下：
■
（二）配套融资
为提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解上市公司资金压力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟同时向实际控制人王进飞以及宏伟投资非公开发行股票配套募集资金不超过７５，０００万元，拟用于支付现金对价、奥特佳项目建设、本次交易相关费用。募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的２５％，发行股份价格为４．７８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，共计发行１５，６９０．３７６５万股。具体情况如下：
■
本次交易完成后，本公司将持有奥特佳１００％的股权。本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌发行４９，３９６．９２９４万股。同时，本公司拟向实际控制人王进飞、宏伟投资发行１５，６９０．３７６５万股募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
■
本次交易前，王进飞通过帝奥集团控制本公司表决权比例为４２．５３７３％，为公司实际控制人。本次交易完成后，王进飞直接及通过帝奥集团间接控制本公司表决权比例为３２．８７３８％，仍为本公司实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金飞达《审计报告》和《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
■
注：１、２０１４年５月，金飞达股东大会通过利润分配及资本公积转增股本议案，以总股本２０，１００万股为基数，向全体股东每１０股送１股，同时以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，公司注册资本由２０，１００万股增加至４２，２１０万股。为增强可比性，上市公司２０１３年及２０１４年１－９月每股收益均以４２，２１０万股为加权平均股数重新计算。
２、备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（１０７，２９７．３０５９万股）计算得出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍然保持在较低的水平；应收账款周转率及存货周转率虽有所下降，但仍处于合理的水平；毛利率、净利润率及基本每股收益均有明显提高，上市公司盈利能力明显改善。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
■
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）２００２年６月金飞达有限设立
本公司前身为南通金飞达服装有限公司。２００２年５月，帝奥集团、上海优美宜时装有限公司 （以下简称“优美宜”）与美国 Ａｌｌ Ｎｉｇｈｔ Ｆａｓｈｉｏｎ Ｉｎｃ．签署《南通金飞达服装有限公司合资合同》，约定共同出资１２０万美元成立南通金飞达服装有限公司。
２００２年６月１３日，公司取得南通工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：企合苏通总字第 ００３７４３ 号。
（二）２００７年１月金飞达有限整体变更为股份公司
２００６ 年１０ 月２８ 日，金飞达有限的全体股东共同签署《江苏金飞达服装股份有限公司（筹）发起人协议》。２００６ 年１２ 月，公司取得商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［２００６］２３９０ 号）以及《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审Ａ 字［２００６］０３９３ 号），公司整体变更为股份有限公司。
２００７ 年１ 月８ 日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续，注册资本为１０，０００万元。
（三）２００８年４月首次公开发行股票并上市
２００８年４月经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］５９１号）核准，本公司在深交所首次公开发行人民币普通股股票３，４００万股。此次发行完成后，本公司总股本增至１３，４００万元。２００８年５月２２日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（四）２００８年度资本公积转增股本
２００９年５月２６日，公司召开的２００８年年度股东大会审议通过了公司２００８年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司２００７年上市后总股本１３，４００万股为基数，向全体股东按每１０股派１元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东按每１０股转增５股，共计转增股本６，７００万股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为２００９年６月９日，转增后公司总股本为２０，１００万股。
（五）２０１３年度资本公积转增股本
２０１４年５月２８日，公司召开的２０１３年年度股东大会审议通过了公司２０１３年度的利润分配及资本公积转增股本议案，即以总股本２０，１００万股为基数，向全体股东每１０股送１股并派发现金股利０．３０元（含税），同时以资本公积向全体股东每１０股转增１０股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为２０１４年７月１８日，转增完成后，公司总股本变更为４２，２１０万股。
（六）截至２０１４年９月３０日，本公司前十大股东情况
■
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为帝奥集团，实际控制人一直为王进飞，公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
五、主营业务发展情况
公司目前的主营业务为传统服装的研发、生产、加工与销售，产品主要销往美国市场。依靠较强的面料开发与推荐能力，公司在同行业中具有较强的竞争优势，并保持较为稳定的毛利率。近年来，受人民币对美元持续升值及国内生产成本快速提升影响，公司的盈利能力受到一定的制约。在当前环境下，公司一方面努力探索转变原有的经营方式，另一方面积极寻找新的利润增长点。
２０１１年、２０１２年、２０１３年、２０１４年１－９月，本公司主营业务收入分别为４１，５６２．２２ 万元、４０，８１４．４４万元、４７，３４１．４８万元、３１，９２４．２１万元，营业利润分别为８９９．４７万元、１，４０７．７４万元、７１９．１９万元、９５９．８４万元，净利润分别为１，０５４．８４万元、１，０００．０２万元、５，３３５．３７万元、４９４．５８万元。
六、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：元
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（二）合并利润表主要财务数据
单位：元
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（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：元
■
（四）主要财务指标
■
注：以上本公司之２０１１年、２０１２年财务数据经上海上会会计师事务所有限公司审计，２０１３年财务数据经立信会计师审计，２０１４年１－９月份数据未经审计。
七、本公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书签署之日，帝奥集团持有公司４２．５４％的股份，为公司控股股东。公司控股股东情况如下：
■
（二）实际控制人
截至本报告书签署之日，王进飞持有帝奥集团６０％的股份，为本公司实际控制人。公司实际控制人的基本情况如下：
王进飞，男，１９５５年７月生，历任江苏帝奥控股集团股份有限公司董事长、总经理，持有本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司６０％的股份，本公司第一届、第二届董事会董事长、总经理。现任本公司第三届董事会董事长、总经理，金飞达（毛里求斯）有限公司董事长，南通金飞盈服装有限公司董事长，南通金飞利服装有限公司董事长，南通金飞祥服装有限公司董事长，江苏帝奥投资有限公司董事长，江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南通国际经济技术合作公司通州有限公司董事长、南通帝奥国际经济技术合作有限公司董事长。
（三）公司的股权控制关系
■
八、上市公司合法经营情况
截至本报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）北京天佑
１、基本情况
■
２、历史沿革
北京天佑的前身为北京创信立通技术服务有限公司（以下简称“创信立通”），其历史沿革情况如下：
（１）创信立通设立
２００３年８月３１日，张桂荣、龚志宏共同出资５０万元设立创信立通，并取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
根据北京中润诚会计师事务所于２００３年８月２１日出具的中润诚（２００３）验字第０１－１２６０号《验资报告》：创信立通注册资本５０万元已足额缴纳完毕，均为货币出资。
创信立通设立时的股权结构如下：
■
（２）第一次股权转让及增资、更名
２００８年１月２３日，创信立通召开股东会，同意张桂荣将其所持创信立通出资额的３０万元转让给张永明，龚志宏将其所持创信立通出资额的２０万元转让给林玲。同日，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
２００８年１月２５日，创信立通召开股东会，同意注册资本增加至２０，０００万元，新增注册资本中由张永明认缴１７，９７０．００万元、林玲认缴１，９８０．００万元。同时，创信立通更名为“北京天佑投资有限公司”，经营范围变更为“项目投资、投资咨询”。
根据北京方诚会计师事务所有限责任公司于２００８年３月５日出具的方会验字（２００８）第３－０１０号《验资报告》：截至２００８年３月５日，北京天佑新增注册资本已足额到位，均为货币出资。
本次股权转让、增资完成后，北京天佑的股权结构如下：
■
（３）第二次股权转让
２００９年８月６日，北京天佑召开股东会，同意张永明分别将其所持北京天佑出资额的１２，０００．００万元转让给何莉、６，０００．００万元转让给王双；林玲将其所持北京天佑出资额的２，０００．００万元转让给王双。同日，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，北京天佑的股权结构如下：
■
（４）第三次股权转让
２０１１年３月５日，北京天佑召开股东会，同意何莉将其所持北京天佑出资额的１２，０００．００万元转让给张永明；王双将其所持北京天佑出资额的６，０００．００万元转让给张永明、２，０００．００万元转让给林玲。同日，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，北京天佑的股权结构如下：
■
（５）第二次增资
２０１４年４月１０日，北京天佑召开股东会，同意将注册资本增加至２５，０００万元，新增注册资本由北京长江兴业资产管理有限公司（以下简称“长江兴业”）缴纳。
本次增资完成后，北京天佑的股权结构如下：
■
（６）第四次股权转让
２０１４年１２月８日，北京天佑召开股东会，同意将林玲将其所持８％的股权转让给张永明。
本次股权转让完成后，北京天佑的股权结构如下：
■
３、控制关系
截至本报告书签署之日，北京天佑的控制关系如下图所示：
■
４、主营业务发展情况及主要财务指标
最近三年，北京天佑的主营业务为项目投资以及投资咨询服务。
最近两年及一期，北京天佑主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：以上数据为未审数据
５、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，北京天佑除持有奥特佳３０％的股权外，其他主要控股、参股企业如下：
■
（二）江苏金淦
１、基本情况
■
２、历史沿革
２０１３年１月２１日，北京天佑出资１，０００万元设立江苏金淦，并取得了南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
根据南京九泓会计师事务所（普通合伙）于２０１３年１月１５日出具《验资报告》（泓会验字［２０１３］１－２５７号）：截至２０１３年１月１５日，江苏金淦注册资本已足额缴纳。
江苏金淦的股权结构如下：
■
３、控制关系
截至本报告书签署之日，江苏金淦的控制关系如下图所示：
■
４、主营业务发展情况
自成立以来，江苏金淦的主营业务为实业投资以及投资管理咨询。
最近两年及一期，江苏金淦主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：以上数据为未审数据
５、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，江苏金淦除持有奥特佳２６．７４４９８％的股权外，无其他控股、参股企业。
（三）王进飞
１、基本情况
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２、控制的核心企业或关联企业情况
除持有奥特佳１０％的股权外，王进飞其他主要控股、参股企业如下：
■
（四）世欣鼎成
１、基本情况
■
２、历史沿革
２０１４年１１月１２日，珠海世欣融泽投资管理有限公司（以下简称“世欣融泽”）、北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）（以下简称“北京世欣”）签订合伙协议，共同出资设立世欣鼎成。同日，世欣鼎成取得了由珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。
截至本报告书签署之日，该合伙企业合伙人认缴出资情况如下：
■
３、控制关系
截至本报告书签署之日，世欣鼎成的产权关系如下图所示：
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注：世欣荣和投资管理股份有限公司股东包括北京供销社投资管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京欣和投资管理有限公司、北京市通州区供销合作总社、北京市赛欧工贸有限公司、北京海龙资产经营集团有限公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京启明恒业经贸有限责任公司等８方。其中，北京市通州区供销合作总社是通州区国资委监管的集体所有制单位；北京供销社投资管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京欣和投资管理有限公司、北京市赛欧工贸有限公司、北京海龙资产经营集团有限公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司等六名股东的实际控制人为北京市供销合作总社，该六名股东合计持有其８３．７８％的股份。因此，世欣荣和实际控制人为北京市供销合作总社。北京市供销合作总社是北京市国资委监管的集体所有制单位。
４、主要合伙人基本情况
世欣鼎成的普通合伙人为世欣融泽，有限合伙人为北京世欣，其基本情况如下：
（１）世欣融泽
■
（２）北京世欣
■
■
５、主营业务发展情况及主要财务指标
世欣鼎成自成立以来，其主营业务为非上市公司股权投资。
世欣鼎成于２０１４年１１月１０日成立，尚无财务数据。
６、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，世欣鼎成除持有奥特佳１０％的股权外，无其他控股、参股企业。
（五）南京永升
１、基本情况
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２、历史沿革
（１）南京永升设立
２０１３年９月１８日，钱永贵出资１０万元设立南京永升，并取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
根据江苏兴瑞会计师事务所有限公司于２０１３年８月２９日出具《验资报告》（兴瑞验字［２０１３］第１４０７号）：截至止２０１３年８月２７日，南京永升注册资本已足额缴纳。
南京永升设立时的股权结构如下：
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（２）第一次增资
２０１４年６月１３日，南京永升作出股东决定，将注册资本增加至１，０００万元，新增注册资本由钱永贵认缴。
本次增资完成后，南京永升的股权结构如下：
■
３、控制关系
截至本报告书签署之日，南京永升的控制关系如下图所示：
(下转44版)