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４、主营业务发展情况及主要财务指标
南京永升自成立以来，其主营业务为新能源技术咨询、投资管理及实业投资。
最近两年及一期，南京永升主要财务指标如下：
单位：万元
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注：以上数据为未审数据
５、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，南京永升除持有奥特佳６．８５％的股权外，其他主要控股、参股企业如下：
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（六）光大资本
１、基本情况
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２、历史沿革
（１）光大资本设立
２００８年１１月７日，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）出资２０，０００万元设立光大资本，并取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
光大资本设立时的股权结构如下：
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（２）第一次增资
２００９年１１月２０日，光大资本将注册资本增加至２００，０００万元，新增注册资本由光大证券认缴。
本次增资完成后，光大资本的股权结构如下：
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３、控制关系
截至本报告书签署之日，控制关系如下图所示：
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４、主营业务发展情况及主要财务指标
光大资本自成立以来，其主营业务为股权投资管理。
最近两年及一期，光大资本主要财务指标如下：
单位：万元
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注：２０１４年１－９月份财务数据未经审计
５、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，光大资本除持有奥特佳５．００％的股权外，其他主要控股、参股企业如下：
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（七）湘江投资
１、基本情况
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２、历史沿革
２００９年６月３０日，湖南湘投控股集团有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司合计出资２００，０００万元设立湘江投资，并取得长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
湘江投资设立时的股权结构如下：
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３、控制关系
截至本报告书签署之日，控制关系如下图所示：
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４、主营业务发展情况及主要财务指标
湘江投资自成立以来，其主营业务为股权投资、债券投资。
最近两年及一期，湘江投资主要财务指标如下：
单位：万元
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注：２０１４年１－９月份财务数据未经审计
５、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，湘江投资除持有奥特佳５％的股权外，其他主要控股、参股主要企业如下：
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（八）南京长根
１、基本情况
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２、历史沿革
２０１３年１２月１８日，徐博源、黄婉茹２人共同签订合伙协议，共同出资设立南京长根，其中徐博源认缴出资９００元，黄婉茹认缴出资１００元。同日，南京长根取得了由南京市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。
２０１３年１２月２４日，南京长根新增易丰收等４６名合伙人，各合伙人签署了新的合伙协议。２０１３年１２月３０日，南京长根取得了由南京市工商行政管理局重新核发的《合伙企业营业执照》。
２０１４年１１月１１日，宋会明将其持有的２２７，０５２元出资额转让给张艳丽，各合伙人签署了新的合伙协议。同日，南京长根取得了由南京市工商行政管理局重新核发的《合伙企业营业执照》。
截至本报告书签署之日，该合伙企业合伙人认缴出资情况如下：
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３、控制关系
截至本报告书签署之日，南京长根的控制关系如下图所示：
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４、主营业务发展情况及要主财务指标
南京长根自成立以来，主营业务为从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
最近两年及一期，南京长根主要财务指标如下：
单位：万元
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注：以上数据为未审数据
５、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，南京长根除持有奥特佳３．２２０７５％的股权外，无其他控股、参股企业。
（九）南京奥吉
１、基本情况
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２、历史沿革
２０１３年１２月１８日，吴星宇、冷泠２人共同签订合伙协议，共同出资设立南京奥吉，其中吴星宇认缴出资９００元，冷泠认缴出资１００元。同日，南京奥吉取得了由南京市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。
２０１３年１２月２４日，南京奥吉新增刘善通等３１名合伙人，各合伙人共同签署了新的合伙协议。２０１３年１２月３１日，南京奥吉取得了由南京市工商行政管理局重新核发的《合伙企业营业执照》。
截至本报告书签署之日，该合伙企业合伙人认缴出资情况如下：
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３、控制关系
截至本报告书签署之日，南京奥吉的控制关系如下图所示：
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４、主营业务发展情况及主要财务指标
南京奥吉自成立以来，其主营业务为从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
最近两年及一期，南京奥吉主要财务指标如下：
单位：万元
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注：以上数据为未审数据
５、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，南京奥吉除持有奥特佳１．８２９２５％股权外，无其他控股、参股企业。
（十）王强
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（十一）何斌
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（十二）宏伟投资
１、基本情况
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２、历史沿革
２０１４年１２月５日，田红军、郑华伟签订合伙协议，共同出资设立宏伟投资。同日，宏伟投资取得了由珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。
截至本报告书签署之日，该合伙企业合伙人认缴出资情况如下：
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３、控制关系
截至本报告书签署之日，宏伟投资产权关系如下图所示：
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４、主要合伙人基本情况
宏伟投资的合伙人为田红军、郑华伟，其基本情况如下：
（１）田红军
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（２）郑华伟
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５、主营业务发展情况及主要财务指标
宏伟投资自成立以来，其主营业务为非上市公司股权投资。
宏伟投资于２０１４年１２月５日成立，尚无财务数据。
６、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，宏伟投资无其他控股、参股企业。
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告书签署之日，除交易对方王进飞为上市公司实际控制人，其余交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，公司董事会由８名董事组成，其中非独立董事５名、独立董事３名，其中，王进飞、王艳妍、庄红专、郁亮华、蒋建中由公司控股股东帝奥集团推荐，３名独立董事由董事会提名；公司监事会由３名监事组成，其中２名非职工监事，在征求股东单位意见后，由监事会提名，职工监事由职工代表大会选举；公司管理层设总经理１名，副总经理３名，财务总监１名，董事会秘书１名，其中，总经理王进飞由董事会提名委员会推荐，总经理王进飞向董事会提名庄红专、郁亮华、郑维龙任副总经理，姚剑任财务总监，郑维龙任董事会秘书。
本次交易对方王进飞为上市公司董事长、总经理；除此外，其他交易对方北京天佑、江苏金淦、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。本次重组完成后，除王进飞外的其他交易对方拟向上市公司推荐两名董事。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌以及其他主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的资产为北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强及何斌持有的奥特佳１００％的股权，交易价格以２０１４年９月３０日为评估基准日评估结果２６６，５００万元为基础，经双方协商确定为２６５，０００万元。
二、奥特佳基本情况
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三、奥特佳历史沿革
奥特佳的前身为南京奥特佳冷机有限公司，于２０００年５月２６日注册成立，自设立以来一直从事汽车空调压缩机的研发、生产与销售。奥特佳自成立以来的历史沿革情况如下：
（一）奥特佳冷机设立及出资情况
１、公司经批复成立情况
２０００年４月２９日，南京市秦淮区对外经济贸易委员会下发《关于南京奥特佳冷机有限公司可行性研究报告（含项目建议书）批复》（宁秦外资字（２０００）第４号），同意由江苏航空、香港肇丰、禄口机场、珠海三金、龙山集团、丹徒三强、南京振德等７方共同出资设立奥特佳冷机。由于丹徒三强与南京振德不具有法人资格，各方协商丹徒三强、南京振德应出资部分各３９．９１万元由江苏航空代为持有。２０００年５月９日，南京市秦淮区对外经济贸易委员会下发《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁［秦］外经资字［２０００］第４号），同意江苏航空、香港肇丰、禄口机场、珠海三金、龙山集团共同出资设立奥特佳冷机。
奥特佳冷机于２０００年５月１２日取得了南京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字［２０００］３６５７号），并于２０００年５月１６日完成工商变更登记。
奥特佳冷机设立时，各股东认缴出资情况如下：
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２、首期出资情况
根据江苏天业会计师事务所有限公司于２０００年６月１２日出具的《验资报告》（苏天业新验［２０００］２３号）：截至２０００年６月１２日，奥特佳冷机收到股东缴纳的第一期出资合计３，７３８，７９２．２８美元，均为货币出资。
具体情况如下：
单位：万美元
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３、第一次股权转让
２０００年５月２９日，奥特佳冷机董事会同意江苏航空将其认缴奥特佳冷机股权中现金出资的１４．９６％股权转让给禄口机场。
２００１年２月１５日，奥特佳冷机董事会同意江苏航空将其认缴奥特佳冷机股权中已出资部分９．７２％转让给禄口机场；尚未出资的现金出资部分中４．４１％转让给禄口机场，３．３１％转让给香港肇丰；技术出资部分２．７６％股权从奥特佳冷机退出。
２００２年６月１３日，奥特佳冷机董事会同意由南京三强环保科技有限公司（以下简称“南京三强”）认购江苏航空退出的２．７６％的股权；江苏航空将其原代丹徒三强所持２．７６％的股权转让给南京三强，将其原代南京振德所持２．７６％的股权转让给南京深乾实业有限公司（以下简称“南京深乾”）。
江苏航空股权退出及上述股权转让后的股权结构经南京市秦淮区对外贸易经济合作局《关于同意修改合同章程的通知》（宁［秦］外经资改字［２００２］第１２号）及南京市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字［２０００］３６５７号）批准。本次股权转让完成后，公司认缴出资情况如下：
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４、出资缴足情况
根据江苏天业会计师事务所有限公司于２００２年８月６日出具的《验资报告》（苏天业验［２００２］１４７５号）：截至２００２年７月１６日，奥特佳冷机已收到股东缴纳的第二期出资合计１，０７２．１３万美元，连同第一期出资奥特佳冷机共收到全体股东缴纳的注册资本合计１，４４６万美元，其中以货币出资１，２４６．４５万美元，以无形资产出资１９９．５５万美元。 至此，奥特佳冷机股东认缴的注册资本１，４４６．００万美元全部到位。
（二）第二次股权转让
２００５年８月１日，奥特佳冷机董事会同意龙山集团将其所持２．７６％的股权转让给香港肇丰。上述股权转让事宜经南京市秦淮区对外贸易经济合作局《关于同意修改合同、章程的通知》（宁秦外经资改字［２００５］第８３号）及南京市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字［２０００］３６５７号）批复确认。
本次股权转让完成后，奥特佳冷机的股权结构如下：
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（三）第三次股权转让
２００６年８月３０日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意转让南京奥特佳冷机有限公司国有股权的批复》（苏国资复［２００６］１３９号），同意禄口机场将其所持奥特佳冷机４９．２９％的股权全部转让。
２００７年１２月１４日，奥特佳冷机召开董事会，同意禄口机场、南京三强、珠海三金、南京深乾分别将其所持奥特佳冷机全部股权转让给香港肇丰，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》及补充协议。
２００７年１２月１７日，江苏省产权交易所出具了《关于南京奥特佳冷机有限公司４９．２９％股权转让成交的确认》（苏产交［２００７］０３５号）。同日，南京市人民政府出具《关于同意南京奥特佳冷机有限公司股权转让及章程的批复》（宁府外经贸资审［２００７］第０２４０２６号），同意香港肇丰受让公司全部股权。２００７年１２月１８日，奥特佳取得南京市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府资字［２０００］３６５７号）。
本次股权转让完成后，奥特佳变更为外商独资企业，香港肇丰持有其１００％的股权。
（四）第四次股权转让
２００８年２月１９日，奥特佳冷机董事会同意香港肇丰将其所持１００％的股权转让给奥特佳（香港）有限公司（以下简称“奥特佳香港”）。２００８年３月２０日，香港肇丰与奥特佳香港就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。上述股权转让事宜经南京市人民政府《关于同意南京奥特佳冷机有限公司股权变更及修改章程的批复》（宁府外经贸资审［２００８］第０４０１０号）及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字［２０００］３６５７号）批复确认。
本次股权转让完成后，奥特佳香港持有奥特佳冷机１００％的股权。
（五）第一次增资
２０１０年７月１５日，奥特佳香港出具《股东决定》，同意奥特佳冷机注册资本由１，４４６万美元增加至２，０４６万美元，新增注册资本由奥特佳香港以货币资金出资。上述增资事宜经南京市投资促进委员会《关于同意南京奥特佳冷机有限公司增资的批复》（宁投外管［２０１０］８３号）及南京市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字［２０００］３６５７号）批复确认。
根据江苏兴瑞会计师事务所有限公司于２０１０年８月４日出具的《验资报告》（兴瑞验字（２０１０）第１３２０号）：截至２０１０年８月４日，奥特佳冷机新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，奥特佳冷机注册资本增加至２，０４６．００万美元，奥特佳香港持有公司１００％股权。
（六）第五次股权转让
２０１３年１月２４日，奥特佳香港出具《股东决定》，决定将其所持奥特佳冷机４０％的股权转让给北京天佑，５２．１５％的股权转让给江苏金淦。同日，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。上述股权转让事宜经南京市投资促进委员会《关于同意南京奥特佳冷机有限公司股权转让的批复》（宁投外资批［２０１３］第０３００１号）及南京市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字［２０００］３６５７号）批复确认。
本次股权转让完成后，奥特佳冷机的股权结构如下：
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（七）第六次股权转让
２０１３年１０月２９日，奥特佳冷机董事会同意奥特佳香港将其所持７．８５％的股权转让给南京永升。同日，双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。上述股权转让事宜经南京市投资促进委员会《关于同意南京奥特佳冷机有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（宁投外资批［２０１３］第０２０７８号）批复确认。
股权转让完成后，奥特佳冷机由中外合资经营企业变更为内资企业。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字［２０１３］第１１４０３１号）：奥特佳冷机注册资本２，０４６万元美元按入账时汇率折合为１６，０６５．１６万元。
本次股权转让完成后，奥特佳冷机的股权结构如下：
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（八）第二次增资
２０１３年１２月１５日，奥特佳冷机召开股东会，同意将注册资本增加至３６，０００万元，新增注册资本由未分配利润转增。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字［２０１３］第１５１３０２号），奥特佳冷机新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，奥特佳冷机的股权结构如下：
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（九）第七次股权转让
２０１３年１２月２４日，奥特佳冷机召开股东会，同意江苏金淦分别将其所持１．７７８７５％、１．２７１２５％、１．２４７８０％、１．０００００％的股权转让给南京长根、南京奥吉、王强、南京永升；南京永升将其所持１．４４２００％、０．５５０００％的股权转让给南京长根、南京奥吉。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
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２０１４年８月２１日，奥特佳冷机名称变更为“南京奥特佳新能源科技有限公司”，并取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（十）第八次股权转让
２０１４年１２月４日，奥特佳召开股东会，同意北京天佑将其所持１０％的股权转让给王进飞；江苏金淦分别将其所持１０％、５％、５％、０．１０７２２％的股权转让给世欣鼎成、光大资本、湘江投资、何斌。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
２０１４年１２月９日，奥特佳就本次股权转让办理了工商变更登记手续并取得南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
独立财务顾问及律师对上述股权转让的转让方（江苏金淦、北京天佑）及受让方（王进飞、世欣鼎成、光大资本、湘江投资、何斌）均分别进行了访谈核查，根据相关访谈纪要，本次股权转让均为真实，本次股权受让方王进飞、世欣鼎成、光大资本、湘江投资、何斌与本次股权转让方江苏金淦、北京天佑及其实际控制人张永明均不存在关联关系；本次股权转让受让方受让相关股权的资金为自有／自筹资金。
本次股权转让各方已分别出具承诺，本次股权转让为交易双方协商一致后达成，系双方真实、完整的意思表示，作价公允，真实有效，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排之情形。本次股权转让已履行必要的审批程序，转让双方均已按照股权转让协议履行了义务，该次转让不存在法律障碍，亦不存在任何争议或纠纷。
本次股权转让完成后，奥特佳的股权结构如下：
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（十一）奥特佳历史沿革合法合规性的确认情况
２０１０年８月６日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认南京奥特佳冷机有限公司股权变更合规性的函》（苏政办函［２０１０］１０４号）确认：奥特佳公司的设立和历次股权变更真实有效，产权关系清晰，其中国有股权转让履行了资产评估等相关程序，并经有关部门批准，符合法律法规的规定。
四、奥特佳控制关系
（一）奥特佳股权结构
截至本报告书签署日，奥特佳的股权结构如下：
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（二）奥特佳实际控制人
截至本报告书签署日，张永明直接持有北京天佑８０％的股权，北京天佑持有江苏金淦１００％股权。张永明通过北京天佑和江苏金淦可以控制奥特佳表决权的比例为５６．７４％，为奥特佳的实际控制人。张永明的基本情况如下：
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五、奥特佳控股、参股公司情况
截至本报告书签署之日，奥特佳控股、参股公司情况：
（一）奥特佳祥云
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（二）奥特佳科技
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（三）奥特佳机电
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（四）奥特佳商贸
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（五）浙江龙之星
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（六）奥特佳长恒
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（七）奥电空调
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（八）天鹅电器
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六、奥特佳资产权属情况
（一）房屋建筑物
截至２０１４年９月３０日，奥特佳及其子公司已取得产权证书的房产共６处，取得方式均为自建，具体明细如下：
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截至２０１４年９月３０日，奥特佳及其子公司尚未办妥产权证书的房产账面价值为１０，２５８．３０万元。
（二）土地使用权
截至２０１４年９月３０日，奥特佳及其子公司拥有８宗土地使用权，具体情况如下：
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注１：浙江龙之星以其拥有的“浙龙国用（２０１３）第０１７２号”、“浙龙国用（２０１３）第１９７１号”《国有土地使用权证》项下的土地使用权在１，７１５万元额度内向中国工商银行股份有限公司龙泉支行设定最高额抵押，所担保的主债权期间为２０１４年３月１８日至２０１５年６月３０日；
注２：浙江龙之星以其拥有的“浙龙国用（２０１４）第０９９６号”《国有土地使用权证》项下的土地使用权在１，３００万元额度内向中国工商银行股份有限公司龙泉支行设定最高额抵押，所担保的主债权期间为２０１４年７月１５日至２０１５年３月１５日。
（三）商标
截至２０１４年９月３０日，奥特佳共拥有２１项注册商标。具体如下：
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注：其中第２１项商标注册地为美国。
（四）专利
截至２０１４年９月３０日，奥特佳及其子公司共拥有有效授权专利１２４项，其中发明专利１１项、实用新型５１项、外观设计６２项。具体情况如下：
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七、奥特佳对外担保、关联方资金占用及主要负债情况
（一）对外担保情况
截至本报告书签署之日，除与子公司之间的担保外，奥特佳不存在其他对外担保情况。
（二）关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
(下转45版)