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（三）主要负债情况
截至２０１４年９月３０日，奥特佳资产负债率为５３．１４％，负债金额为１００，８１３．６７万元。其中，短期借款３８，６６０．９１万元、长期借款１２，６２０．００万元、应付账款３０，４２０．８３万元，占负债总额的比例为８１．０４％，为奥特佳负债的主要构成。
（四）其他事项
截至本报告出具之日，奥特佳不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
八、奥特佳主要财务指标
（一）简要资产负债表
单位：元
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（二）简要利润表
单位：元
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（三）简要现金流量表
单位：元
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（四）非经常性损益明细表
单位：元
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标的公司非经常性损益主要为公司新建的子公司获得当地政府的经营性补贴，不具备持续性，也不会影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。标的公司非经常性损益对标的公司经营不具有重大影响。
九、本次交易取得奥特佳股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
２０１４年１２月１９日，奥特佳召开股东会并通过决议同意金飞达以支付现金及发行股份的方式收购奥特佳１００％的股权，北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经满足奥特佳章程规定的股权转让前置条件。
十、交易标的最近三年股权交易、增资事项
（一）最近三年资产评估情况
截至本报告书签署之日，除本次交易外，奥特佳最近三年内未发生资产评估事项。
（二）最近三年股权交易情况
１、２０１３年１月股权转让
２０１３年１月２４日，奥特佳香港出具《股东决定》，决定将其所持奥特佳４０％的股权转让给北京天佑，５２．１５％的股权转让给江苏金淦。同日，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。具体转让情况如下：
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２、２０１３年１０月股权转让
２０１３年１０月２９日，奥特佳董事会同意奥特佳香港将其所持７．８５％的股权转让给南京永升。同日，双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。具体转让情况如下：
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３、２０１３年１２月股权转让
２０１３年１２月２４日，奥特佳召开股东会，同意江苏金淦将其所持１．７７８７５％、１．２７１２５％、１．２４７８０％、１．０００００％的股权分别转让给南京长根、南京奥吉、王强、南京永升；南京永升将其所持１．４４２００％、０．５５０００％的股权分别转让给南京长根、南京奥吉。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
南京永升将所持有的奥特佳冷机２．０００００％的股权转让给南京长根和南京奥吉，主要原因为：南京永升原受让香港奥特佳的部分奥特佳股权系为员工实施股权激励所需的预留股份，南京长根、南京奥吉作为员工持股平台设立后，南京永升将该部分股权转让给南京长根和南京奥吉。
具体转让情况如下：
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４、２０１４年１２月股权转让
２０１４年１２月４日，奥特佳召开股东会，同意北京天佑将其所持１０％的股权转让给王进飞；江苏金淦将其所持１０％、５％、５％、０．１０７２２％的股权分别转让给世欣鼎成、光大资本、湘江投资、何斌。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
具体转让情况如下：
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注：何斌为奥特佳公司副总经理，因此本次股权转让价格低于其他股东。
奥特佳近三年的股权转让价格均系交易各方根据奥特佳的经营情况协商确定的，以奥特佳历史净利润为基础测算，历次交易对应的市盈率呈逐年上升趋势，同奥特佳逐年盈利并持续快速发展的趋势相符，具备合理性。
本次交易的评估基准日为２０１４年９月３０日，评估机构银信评估采取收益法和资产基础法对标的资产奥特佳进行评估并出具了《评估报告》（银信评报字［２０１４］沪第０６８４号），资产评估机构对标的资产采用了收益法与及资产基础法两种方法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。经评估，奥特佳１００％股权评估值为２６６，５００万元，较２０１４年９月３０日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值８５，４８５．８３万元，评估增值率约为２１１．７５％。交易双方协商确定，本次交易价格为２６５，０００万元。
本次交易价格与最近三年标的资产股权转让的交易价格比较存在一定差异，主要是由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易背景、交易目的、交易对象范围、交易时间、作价方法、支付方式所致。前次股权对价全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批风险，而本次重组交易以股份支付为主，作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值具有不确定性。因此，上述价格差异存在合理性。
（三）最近三年增资情况
截至本报告书签署之日，奥特佳最近三年仅发生过一次增资。
２０１３年１２月１５日，奥特佳冷机召开股东会，同意将注册资本增加至３６，０００万元，新增注册资本由未分配利润转增。增资完成后，各股东之间的持股比例保持不变。
十一、奥特佳主营业务情况
奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，并连续多年获得“全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号。其主营业务为汽车空调压缩机的研发、生产和销售，具体产品为涡旋式汽车空调压缩机、电动涡旋式汽车空调压缩机等。
奥特佳是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，是国内少数能够掌握涡旋式汽车空调压缩机和电动压缩机生产技术和生产工艺的企业，并参与了《汽车空调用小排量涡旋压缩机》（ＧＢ／Ｔ２７９４２－２０１１）等行业国家标准的制定。奥特佳的技术中心被江苏省经济与信息化委员会等部门认定为江苏省企业技术中心，并被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为江苏省汽车空调工程研发中心。通过不断的研发积累，奥特佳逐步形成自身的核心技术，截至２０１４年９月３０日，公司拥有专利１２４项，其中发明专利１１项；公司研发的“混合动力车用电动全封闭涡旋式压缩机”、“客车空调用涡旋式压缩机”、“涡旋式汽车空调压缩机”产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品。此外，公司拥有的奥特佳品牌具有较大的市场知名度，曾被评为“中国驰名商标”、“江苏省名牌产品”、“中国机械工业优质品牌”等。
经过多年的发展，奥特佳逐步打破国外汽车压缩机生产厂商的市场垄断，并凭借良好的研发能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定的客户及渠道资源，与通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、南京依维柯、神龙汽车、吉利汽车、华晨汽车、北汽福田等知名汽车生产厂商建立起良好稳定的合作关系。此外，公司积极抓住新能源电动汽车行业的发展机遇，不断加大电动涡旋式压缩机的研发投入和市场开拓力度，业已成为比亚迪、北汽福田、奇瑞等国内外主要新能源汽车生产厂商的领先供应商。
（一）奥特佳主要产品情况
奥特佳主要产品可以分为涡旋式压缩机、电动涡旋式压缩机以及外控变排量压缩机，具体如下：
ｚｚ
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（二）主要产品的工艺流程图
１、涡旋汽车空调压缩机工艺流程图
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２、电动压缩机工艺流程图
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３、斜盘式压缩机工艺流程图
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（三）奥特佳的经营模式
１、采购模式
奥特佳的主要原材料包括铝锭、铝部件、离合器及曲轴等，为满足生产经营的需要，保证原材料的充分、合理供给，奥特佳实行销售部门、生产部门、采购部门联同作业的采购模式。采购部根据销售部每月编制的月度销售预测计划，综合考虑各零件的交货期，下达部分采购订单。随后根据生产计划部编制的月度生产计划、库存零部件数量以及具体的零部件质量水平等情况，调整下达全月采购计划。
２、生产模式
奥特佳采用“以销定产”的生产经营模式，即根据订单情况，下达生产任务，实行按单生产、按需生产，降低经营风险。奥特佳根据客户订单组织生产，通过信息化管理平台，对生产过程进行管理和控制，生产人员在成品完成后，完成自检，自检合格后报质检部门检验，合格后进行包装，运输到交货地点。
３、销售模式
奥特佳销售以配套市场销售为主，公司主要客户为汽车整车厂商，通过与整车厂商进行同步开发将产品应用于新车配套市场。具体销售流程主要包括产品开发、客户信息维护、销售合同的签订、客户订单的接收、销售计划的制定、工厂生产、发货及结算回款等。
４、研发模式
奥特佳为保持市场竞争力和行业领先地位，设置研发技术部门，核心技术人员如下：
（１）研发架构
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（２）核心技术人员
钱永贵，男，１９４８年生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。历任南京长江机器制造厂计划组长、生产副处长，珠海压缩机厂副总经理，珠海兴业玻璃有限公司总经理。现任奥特佳总经理、南京市第十五届人大代表。钱永贵长期从事汽车空调压缩机的技术和管理工作，主持研发了涡旋式汽车空调压缩机系列产品。曾获２００７全国百佳汽车零部件企业十大风云人物、２００８年改革开放３０年中国汽车工业杰出人物、２０１１年度南京市十大科技之星、２０１３年中国汽车零部件行业杰出企业家称号。
易丰收，男，１９７４年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工程师。历任西安庆安冷机有限公司设计员，奥特佳冷机设计师、开发部经理。现任奥特佳副总经理。
赵成州，男，１９５１年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师。历任第四机械工业部西北机器厂机械加工工人，电子工业部４１９３厂技术员、设计室主任、车间技术副主任，西安电力整流器厂工艺处主管工程师，奥特佳冷机开发部经理、技术部经理、副总工程师。现任奥特佳副总经理。其主持开发的涡旋式无氟环保汽车空调压缩机曾获中国机械工业科学技术二等奖。
陈祥吉，男，１９７１年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工程师。历任珠海格力凌达压缩机有限公司工程师，艾默生环境优化有限公司销售管理，奥特佳冷机销售管理，奥特佳电动压缩机事业部负责人。现任奥特佳副总经理。
（３）研发技术部门正在研发的项目
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（四）奥特佳主要采购、销售情况
１、奥特佳主要产能、产量、销量等情况
２０１２年、２０１３年、２０１４年１－９月，奥特佳主要产品的产能、产量、初期及期末库存、销量、销售收入、销售价格情况如下：
单位：万台、万元、元／台
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注：报告期内，奥特佳产能约为１．５万台／天，年产能约为４００万台。
２、前五名客户情况
２０１２年、２０１３年、２０１４年１－９月，奥特佳前五名客户情况如下：
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３、主要原材料、能源采购情况
２０１２年、２０１３年、２０１４年１－９月，奥特佳主要原材料的采购数量、采购金额、平均单价情况如下：
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４、前五名供应商情况
２０１２年、２０１３年、２０１４年１－９月，奥特佳前五名供应商情况如下：
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南京奥特佳祥云冷机有限公司原为奥特佳控股股东、实际控制人２０１３年３月份收购的企业，２０１３年１２月通过企业合并将其纳入合并财务报表。除此之外，奥特佳董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有５％以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。
（五）奥特佳质量控制情况
奥特佳一贯重视产品质量控制，已建立起全面规范的内部管理制度，并通过了ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９：２００９国际汽车供货商质量体系认证、中国汽车产品认证以及ＩＳＯ１４０００：２００４环境认证。质量控制情况具体如下：①要求品质管理过程全员参与，从客户要求的输入到最终产品送给客户的全过程中参与的市场部、计划部、开发部、生产部、品保部、物流部等全面进行质量控制。②坚持以ＴＳ１６９４９汽车行业质量体系标准为指导，结合各车厂客户的质量控制标准和要求，对各部门员工进行培训，严格控制设计开发、生产制造、包装运输、客户现场装车的质量，并且对进入市场的产品建立跟踪机制，随时掌握产品的质量状况，不断改进，提升产品品质。③引进国际先进的生产设备和生产线，确保产品质量。公司目前已经从美国、台湾引进数控机床和车削中心、钻削中心等高精尖数控设备、多条智能化装配线以及国际先进的测量仪器，提高产品的生产、装配精度。
报告期内标的公司奥特佳与客户不存在质量纠纷。
（六）奥特佳主要会计政策情况
１、销售商品收入确认和计量原则
奥特佳是一家专业的车辆空调制造商，主要产品为涡旋式汽车空调压缩机，主要销售对象分为二类：一类是整车制造商，另一类是汽车售后维修市场。
面向整车制造商的销售模式，即将产品直接销售给整车制造商的销售模式。库存商品运往外库时，仍作外库存货管理，不确认销售。外库商品发往整车制造商并经整车制造商验收合格后确认销售。外库发出的商品在满足上述销售收入确认条件的前提下，根据整车制造商提供的已收到并检验合格的商品数量确认为销售数量，并按与客户商定的价格确认外库商品发出的销售收入。
面向汽车售后维修市场的销售模式，即根据汽车配件采购客户的订单将产品销售给汽车配件采购客户的销售模式。销售给汽车配件采购客户的产品，一般在客户验货后确认收入的实现。
２、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
本公司选择了与奥特佳所处行业相同的上市公司万丰奥威（００２０８５．ＳＺ）、松芝股份（００２４５４．ＳＺ）、星宇股份（６０１７９９．ＳＨ）、八菱科技（００２５９２．ＳＺ）、银轮股份（００２１２６．ＳＺ）等上市公司进行会计政策与会计估计的比较。通过对比，奥特佳与同行业可比上市公司的收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计不存在显著差异。
３、财务报表的编制基础
奥特佳以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号－财务报表的一般规定》（２０１０年修订）的披露等规定编制财务报表。财政部于２０１４年颁布下列新的及修订的企业会计准则，本公司已于２０１４年７月１日起执行下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则第２号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第９号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第３０号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》。
４、合并财务报表范围及变化情况
（１）合并范围确定方法及会计处理方法
奥特佳合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响本公司的回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况变化导致对控制所涉及的相关要素发生变化，则进行重新评估。
① 同一控制下企业合并
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与奥特佳不一致的，奥特佳在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
②非同一控制下的企业合并
在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后１２个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（２）合并财务报表范围及变化
截至２０１４年９月３０日，奥特佳合并财务报表范围情况如下：
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① 报告期新纳入合并财务报表范围的主体
２０１２年，奥特佳通过增资取得浙江龙之星５１％股权；通过设立取得奥特佳科技１００％股权，并将其纳入合并财务报表。
２０１３年度，奥特佳通过收购取得奥特佳祥云１００％股权，并将其纳入合并财务报表。
２０１４年１－９月，奥特佳通过设立取得奥特佳机电、奥特佳商贸１００％股权，并将其纳入合并财务报表。
② 报告期不再纳入合并财务报表范围的主体
报告期内，奥特佳不存在减少合并单位的情形。
５、资产转移剥离调整
报告期内，奥特佳未发生大额的资产转移剥离调整。
６、其他
奥特佳所处行业不存在特殊的会计处理政策。报告期内，奥特佳主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五节 发行股份情况
一、 发行股份价格、定价原则及合理性
本次股份发行包括：向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌发行股份购买资产，以及向公司实际控制人王进飞、宏伟投资发行股份募集配套资金。
１、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价９０％作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（２０１４年１２月２２日），本次购买资产的股份发行价格为４．５６元／股，不低于定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司定价基准日前２０个交易日、６０个交易日和１２０交易日股票交易的均价分别为５．３０００２元／股、５．０５９７４元／股、５．４１５０９元／股，对应９０％的价格分别为４．７７００２元／股、４．５５３７６元／股、５．４１５０９元／股，经协商确定本次发行股份购买资产发行为４．５６元／股，不低于本次发行定价基准日前６０交易日股票交易的均价９０％。
根据中证指数有限公司市盈率统计，本次交易定价基准日前一交易日（２０１４年１２月１９日）金飞达最新市盈率为３９．１６倍，而金飞达所属纺织服装、服饰业（行业代码：Ｃ１８）最新市盈率、最近一月平均市盈率、最近三月平均市盈率分别为２８．４８倍、２７．９７倍、２６．６６倍，上市公司估值整体高于行业水平。本次交易标的公司１００％股权作价２６５，０００万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
单位：万元
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注：１、根据本公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及补充协议，交易对方承诺奥特佳２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年归属于母公司股东的净利润分别为２２，８００万元、２７，０００万元、３３，０００万元、３８，８００万元，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币２０，５２０万元、２４，３００万元、２９，７００万元、３４，９２０万元；
２、根据承诺期２０１５年、２０１６年、２０１７年平均承诺扣非后净利润测算，本次交易市盈率为８．９４倍。
综上因素，交易双方协商确定本次发行股份购买资产发行价格为４．５６元，不低于本次发行定价基准日前６０交易日股票交易的均价９０％。
２、配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（２０１４年１２月２２日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为４．７８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本公司本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１元。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例
本次发行股份及支付现金购买资产向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌发行４９，３９６．９２９４万股。同时，本公司拟向实际控制人王进飞、宏伟投资发行１５，６９０．３７６５万股募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
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四、关于股份锁定的承诺
北京天佑、江苏金淦、南京永升、世欣鼎成、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌承诺，截至其取得本次交易对价的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。其余资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起１２个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司向实际控制人王进飞、宏伟投资发行的股份自发行结束之日起３６个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少６个月。
本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
五、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的用途
为了提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解上市公司资金压力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟同时向实际控制人王进飞以及宏伟投资非公开发行股票配套募集资金不超过７５，０００万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的２５％。本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、奥特佳项目建设、本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为３９，７５０万元，投入奥特佳项目建设３２，０００万元，剩余部分支付３，２５０万元支付本次重组的相关费用。
本次配套融资所募集资金拟用于奥特佳项目建设具体情况如下：
１、项目资金安排、备案情况
单位：万元
■
２、项目资金使用计划进度情况
单位：万元
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３．项目预期收益情况
项目建成后，相关项目实现收益情况如下：
单位：万元
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（二）募集配套资金的必要性
１、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
本次募集配套资金部分用于本次交易现金对价和重组费用，有利于减少上市公司资金压力；同时，通过募投项目来满足标的公司主要产品的产能扩张需要，有利于提高标的公司的盈利能力和市场地位，从而提高本次重组的整合绩效。
（１）募集配套资金用于支付对价的必要性
根据本次重组方案，本次配套募集资金不超过７５，０００万元，其中３９，７５０万元用于支付本次重组的现金对价、３，２５０万元支付重组相关费用，为保障公司的正常运营和未来业务的发展，使用募集配套资金支付对价和重组费用符合上市公司的实际情况，有利于提高本次重组的整合绩效。
（２）募集配套资金用于募投项目的必要性
①满足下游汽车行业持续发展的需要
随着国内居民收入水平和汽车普及度的不断提升，国内汽车产销规模不断扩大。２００７年至２０１３年中国汽车产量由８８８．３０万辆提升至２，２１１．６８万辆，销量由８７９．２０万辆提升至２，１９８．４１万辆，复合增长率分别达到１６．４２％、１６．５０％。虽然近年来我国汽车整车市场发展迅速，但截至２０１３年底，我国千人汽车保有量约为１００辆，与国际平均千人保有量１７０辆的水平相比尚有差距，而与发达国家千人保有量５００辆的饱和水平差距更为明显。未来随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平和汽车普及度的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长，而汽车行业的持续发展将推动汽车空调压缩机市场规模的扩大。目前，标的公司汽车空调压缩机产品的产能基本处于饱和状态，标的公司需通过产能扩张满足市场需要，并为维持汽车空调压缩机行业的龙头地位。
②抓住电动汽车行业爆发式增长的需要
目前我国已成为全球最大的汽车生产和销售国，但随着国内传统汽车市场保有量的大幅提升，对传统能源原油耗用量不断增加，我国原油对外依存度不断提高；同时，传统汽车尾气的大量排放，使得国内大气污染问题更为严峻。因此，大力发展新能源汽车行业，加大新能源汽车对传统汽车的替代愈发重要，发展新能源汽车已逐步上升到中长期国家战略。随着我国新能源汽车进入实质性发展阶段，近年来国内新能源汽车产销规模迅速扩大，２０１０至２０１３年间，新能源汽车产量复合增速５１．７８％，销量复合增速５５．０１％。
虽然近年来国内新能源汽车行业发展迅速，但与日本、美国等发达国家相比，国内新能源汽车市场渗透率明显偏低；目前国内新能源汽车市场渗透率仅为０．１％，而美国市场新能源汽车渗透率为７％，日本新能源汽车市场渗透率更是高达２０％。随着政府关于新能源汽车行业发展的扶持力度的不断加大，居民环保意识的不断增强，国内新能源汽车的市场渗透率将会逐步提升。依托于国内庞大的汽车消费市场，未来国内新能源汽车行业存在广阔的发展空间。而面对新能源汽车行业爆发的机遇，标的公司需要提升电动压缩机的产能满足市场需要，并巩固自身的竞争地位。
２、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至２０１４年９月３０日，上市公司账面货币资金余额为１９，４９９．２７万元，其中，母公司账面货币资金余额为２，５２６．３２万元，上市公司需要一定的营运资金储备。上述资金中上市公司ＩＰＯ募集资金余额９，４０２．３０万元，其余资金要满足公司日常经营所需。本次配套融资所募集资金７５，０００万元，其中支付本次交易的现金对价为３９，７５０万元，投入奥特佳项目建设３２，０００万元，支付本次重组相关费用３，２５０万元。上市公司账面资金与本次配套募集资金金额存在较大差距，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、投入奥特佳项目建设、支付相关重组费用。
３、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
截至２０１４年９ 月３０日，金飞达合并报表资产负债率为１５．８９％（未经审计），根据可比同行业上市公司２０１４年度三季报，上市公司、标的公司资产负债结构与同行业上市公司的对比情况如下：
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金飞达资产负债率低于同行业上市公司，本次交易会小幅提高上市公司资产负债率。
４、前次募集资金使用效率
①实际募集资金金额和到账时间
根据中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］５９１号），核准公司公开发行不超过３，４００万股，发行价格９．３３元，募集资金总额人民币３１７，２２０，０００．００元，扣除发行费用人民币１８，９８４，１１７．９４元，募集资金净额人民币２９８，２３５，８８２．０６ 元。上海上会会计师事务所有限公司已于２００８年５月１５日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（２００８）第１７９８号验资报告。
②募集资金使用和结余情况
上市公司以前年度已实际累计使用募集资金２３０，３５５，０９６．９０元，包括２００８年５月２６日将超募资金５４，０５２，０８２．０６元永久性补充流动资金和２０１０年５月２１日变更了金飞盈（１２０万件）中高档服装生产线项目使用的募集资金６０，０２１，０４４．４９元。截至２０１４年９月３０日，上市公司募集资金账户余额共计９４，０２３，００８．４２元，其中包括已收到的累计利息收入２６，１５６，３７５．６８元。募集资金实际使用情况详情见表：
单位：万元
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５、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至２０１４年９月３０日，上市公司备考资产总额为５１６，００３．６９万元。其中，流动资产总额２２９，２５９．３８万元，占资产总额的４４．４３％；非流动资产总额２８６，７４４．３１万元，占资产总额的５５．５７％。本次募集配套资金总额不超过７５，０００万元，占公司２０１４年９月３０日备考流动资产总额的３２．７１％，备考资产总额的１４．５３％。综上，本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小。募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（三）关于锁价发行的情况
１、本次募集配套资金采取锁价方式的说明
（１）采取锁价方式的原因
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、投入奥特佳项目建设、支付相关交易费用。本次采用锁价方式向上市公司实际控制人王进飞及特定对象宏伟投资发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
①以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
②本次以锁价方式进行配套融资的认购方为本公司实际控制人王进飞和特定对象宏伟投资。锁价方式的发行价格确定性强，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。根据相关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的需锁定３６个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定１２月更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
（２）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象之王进飞为上市公司实际控制人；锁价对象之特定对象宏伟投资为机构投资者，与上市公司、标的资产现有股东之间无关联关系。
（３）锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排
锁价发行对象王进飞为上市公司实际控制人，为巩固上市公司控制权，王进飞认购本次募集配套资金５５，０００万元。本公司实际控制人王进飞承诺，本次交易完成前以及本次交易完成后 ３６ 个月内不减持所持上市公司任何股份（包括本次交易前间接持有上市公司股份、本次通过非公开发行认购直接持有的上市公司股份）。
（４）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象上市公司实际控制人王进飞和特定对象宏伟投资认购本次募集配套资金的资金来源均为自有／自筹资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情况。
（四）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
１、募集资金专户存储
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司应当在募集资金到位后１个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（１）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（２）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（３）公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（４）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（５）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（６）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；（７）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起１个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
２、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司募集资金项目投资的支出，由相关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心审核，然后经财务负责人及总经理审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
公司应当在每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过３０％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；募集资金投资项目搁置时间超过一年的；超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额５０％的；其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：不得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不得超过１２个月；单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；过去十二月内未进行证券投资或金额超过１０００ 万元人民币的风险投资；承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资；保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后２个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每１２个月内累计金额不得超过超募资金总额的３０％。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的１２个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
３、募集资金投向变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施主体；变更募集资金投资项目实施方式；深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以下内容：原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；新项目的投资计划；新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：对外转让或置换募投项目的具体原因；已使用募集资金投资该项目的金额；该项目完工程度和实现效益；换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；转让或置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于５０万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额１％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额１０％以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：独立董事、监事会发表意见；保荐机构发表明确同意的意见；董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额１０％的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于３００万元人民币或低于募集资金净额１％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
４、募集资金管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后２个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的１０个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。
（六）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
六、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比
根据立信会计师出具的金飞达《审计报告》和《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。
七、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次发行股份前后，上市公司股权结构情况如下：
■
本次交易前，王进飞通过帝奥集团控制本公司表决权比例为４２．５３７３％，为公司实际控制人。本次交易完成后，王进飞直接及通过帝奥集团间接控制本公司表决权比例为３２．８７３８％，仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
本公司实际控制人王进飞承诺，本次交易完成前以及本次交易完成后 ３６ 个月内不减持所持上市公司任何股份（包括本次交易前间接持有上市公司股份、本次通过非公开发行认购直接持有的上市公司股份）。
交易对方江苏金淦、北京天佑及其实际控制人张永明分别承诺，在本次交易完成后 ３６ 个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
第六节 交易标的评估情况
银信评估以持续使用和公开市场为前提，结合奥特佳的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产法和收益法对奥特佳２０１４年９月３０日的全部资产进行评估，出具了银信评报字［２０１４］沪第０６８４号《评估报告》。
根据资产法得出的评估结果，奥特佳１００％股份的评估值为１２２，５０２．５３万元；根据收益法得出的评估结果，奥特佳１００％股份的评估值为２６６，５００．００万元。
以收益法评估是以被评估企业未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业股东全部权益价值为２６６，５００．００万元。
一、交易标的评估值及评估方法
（一）交易标的评估值结果
奥特佳１００％股权以２０１４ 年９月３０日为评估基准日，采用“收益法”和“资产基础法”评估，最终取收益法评估结果。奥特佳１００％股权采取收益法进行评估，在持续经营的假设条件下，奥特佳１００％股权的评估值为２６．６５亿元。
（二）评估方法选择的合理性
依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用收益法和资产基础法，主要基于以下原因：
（１）由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
（２）根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
（３）根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例，不具备采用市场法评估的条件。
二、本次评估的基本假设
（一）基础性假设
１、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
２、公开市场假设： 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
３、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
１、国家现行的经济政策方针无重大变化；
２、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
３、被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
４、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
１、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
２、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
３、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
１、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
２、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
３、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
４、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
５、公司会计政策与核算方法无重大变化；
６、本次评估的年度计算是以会计年度为准。
７、公司的现金流在每个收益期的期中产生；
８、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
９、被评估企业为高新技术企业，适用所得税率１５％。根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估企业高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为１５％。
三、资产基础法评估情况
１、资产基础法评估结论
（１）若以单体报表口径，在评估基准日２０１４年９月３０日，被评估企业经审计后的净资产账面值８６，４２７．４３万元，评估值１２２，５０２．５３万元，评估增值３６，０７５．１０万元，评估增值率４１．７４％。
（２）若以合并报表口径，在评估基准日２０１４年９月３０日，被评估企业经审计后的归属于母公司所有者权益账面值８５，４８５．８３万元，评估值１２２，５０２．５３万元，评估增值３７，０１６．７０万元，增值率４３．３０％。
２、资产评估结果汇总表
单位：万元
■
四、收益模型及参数的选取原则
（一）收益法模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其基本计算公式如下：
■
式中：
Ｅ：被评估企业的股东全部权益价值
Ｂ：被评估企业的企业价值
Ｄ：评估对象的付息债务价值
Ｍ：并表子公司少数股东权益价值
■
Ｐ：被评估企业的经营性资产价值
ΣＣｉ：被评估企业基准日存在的不参与盈利预测的长期股权投资、其他非经营性或溢余性资产、负债的价值
■
式中：
Ｒｉ：被评估企业未来第ｉ年的净现金流（自由现金流量）
Ｒｎ＋１：被评估企业永续期的净现金流（自由现金流量）
ｒ：折现率
ｎ：评估对象的未来预测期。
（二）收益指标
企业自由净现金流计算公式如下：
企业自由现金流＝净利润＋税后付息债务利息＋折旧与摊销＋税后资产减值损失－资本性支出－营运资本增加额－支付评估基准日应付股利
其中：净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
（三）折现率的确定
折现率采用加权资金成本的确定（ＷＡＣＣ）。
ＷＡＣＣ（Ｗｅｉｇｈｔｅｄ Ａｖｅｒａｇｅ Ｃｏｓｔ ｏｆ Ｃａｐｉｔａｌ）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
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