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ＷＡＣＣ ＝ ■
其 中：
ＷＡＣＣ：加权平均总资本回报率；
Ｅ：股权价值；
Ｒｅ ：股权期望回报率；
Ｄ：付息债权价值；
Ｒｄ：债权期望回报率；
Ｔ：企业所得税率；
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
１、股权资本成本（股权期望回报率）的确定
股权资本成本按国际通常使用的ＣＡＰＭ模型进行求取：
公式：Ｒｅ＝Ｒｆ＋ＥＲＰ×β＋ Ｒｃ
式中：Ｒｅ：股权资本成本
Ｒｆ：目前的无风险收益率
ＥＲＰ：市场风险溢价
β：公司风险系数
Ｒｃ：公司特定的风险调整系数
２、无风险利率Ｒｆ
无风险利率是指将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象而能得到的利息率。这是一种理想的投资收益。在资本市场上，国库券（国债Ｔｒｅａｓｕｒｙ ｂｏｎｄ）的利率通常被公认为市场上的无风险利率，这是因为政府的公信力被市场认可不会出现违约的行为。本次评估采用财政部发行的国债，根据评估对象的经营期限，选择１０年期以上的国债到期收益率平均值为无风险利率。
根据同花顺ＩＦＩＮＤ，１０年期以上的国债到期收益率平均值为４．２８９６％。
３、市场风险溢价ＥＲＰ
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用ＣＡＰＭ估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，本次评估市场风险溢价取６．８９％。
４、公司风险系数β
根据可比上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取被评估企业剔除财务杠杆的β，其后根据各可比上市公司评估基准日的资本结构Ｄ／Ｅ计算得出被评估企业的β。
计算公式如下：
β＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ
公式中：
β：有财务杠杆的Ｂｅｔａ；
Ｄ／Ｅ：公司基准日的债务与股权比率；
βＵ：无财务杠杆的Ｂｅｔａ；
Ｔ：所得税率；
其中公司基准日的Ｄ／Ｅ按以下公式计算：
Ｄ＝长、短期借款及长、短期债券
Ｅ＝股东全部权益价值
计算过程如下：
■
β＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ
＝（１＋（１－１６％）×３．２８％）×０．７００４
＝０．７１９７
５、风险调整系数Ｒｃ
根据研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Ｒｓ＝３．１３９％－０．２４８５％×ＮＡ （Ｒ２＝９０．８９％）
其中：
Ｒｓ：公司规模超额收益率
ＮＡ：公司净资产账面值（ＮＡ≤１０亿）
则，
Ｒｓ＝３．１３９％－０．２４８５％×８８，８８６．９８／１００００
＝０．９３％
另考虑奥特佳账面货币资金较少，借款较多，存在一定的财务风险，另加计财务风险１．５％。奥特佳是中国最大的汽车空调压缩机供应商之一，在业内知名度较高，经营风险较低，故不计算经营风险。
Ｒｃ＝公司规模超额收益率＋财务风险＝０．９３％＋１．５％＝２．４３％
６、股权资本成本Ｒｅ
根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下：
Ｒｅ＝Ｒｆ＋ ＥＲＰ×β＋Ｒｃ
＝４．２８９６％＋６．８９％×０．７１９７＋２．４３％
＝１１．６８％
７、加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）的确定
公式：ＷＡＣＣ＝ Ｒｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｒｄ×（１－Ｔ）×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］
式中：Ｅ：股权的市场价值；
Ｄ：债务的市场价值。
Ｒｅ：股权资本成本
Ｒｄ：债务资本成本
Ｔ：被评估企业的所得税率
根据上述计算得出的上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本Ｒｄ按一年期贷款利率６．５２％（参见财务费用有关段落），则：
ＷＡＣＣ＝ Ｒｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｒｄ×（１－Ｔ）×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］
＝ １１．６８％×９６．８７％＋６．５２％×（１－１６％）×３．１３％
＝ １１．４８％
经计算，折现率为１１．４８％。
五、具体评估过程
（一）主营业务收入的预测
奥特佳主营产品可分为涡旋式汽车压缩机、斜盘式压缩机、电动涡旋式压缩机三大类产品，其他产品为压缩机附件、减震器。
未来随着汽车行业的整体发展和奥特佳公司主要产品产能的扩张，奥特佳市场拓展力度的加大，奥特佳主要产品产销规模将保持快速增长。
预测年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
■
随着国内居民收入水平和汽车普及度的不断提升，国内汽车产销规模不断扩大，已成为全球最大的汽车生产和销售国。２００７年至２０１３年中国汽车产量由８８８．３０万辆提升至２，２１１．６８万辆，销量由８７９．２０万辆提升至２，１９８．４１万辆，复合增长率分别达到１６．４２％、１６．５０％。虽然近年来我国汽车整车市场发展迅速，但截至２０１３年底，我国千人汽车保有量约为１００辆，与国际平均千人保有量１７０辆的水平相比尚有差距，而与发达国家千人保有量５００辆的饱和水平差距更为明显。未来随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平和汽车普及度的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长。
在未来行业保持健康发展的基础上，奥特佳将通过加大固定资产投资等方式解决当前的产能瓶颈问题。目前奥特佳生产规模相对有限，主要产品目前基本处于超负荷生产状态，产能瓶颈影响奥特佳业务的进一步发展。为满足产能扩张需要，奥特佳不断加大固定资产投资。２０１２年至２０１４年１－９月，投资活动现金流量净额分别为－８，５２４．３３万元、－１９，３２３．７７万元、－１１，１４２．５２万元。而随着标的子公司奥特佳机电、奥特佳科技新建厂房逐步投入使用，奥特佳的产能放大并保证标的公司业绩的逐步增长。综合上述因素，预测年度奥特佳主要产品保持持续稳定增长。
此外，预测年度奥特佳斜盘式压缩机、电动压缩机产品将保持快速增长，带动奥特佳收入规模的增长，具体分析如下：
斜盘式压缩机目前仍是国内汽车空调压缩机的主流，在汽车空调压缩机市场中占比在７０％以上。该种压缩机可分为固定排量和变排量汽车空调压缩机，目前固定排量在汽车空调压缩机市场中占主要部分，变排量汽车空调压缩机在中高端轿车空调压缩机市场中有较好的销量。而变排量压缩机可细分为外控式变排量和内控式变排量，外控式变排量压缩机的排量变化更加及时、准确、灵活、方便。奥特佳业已掌握外控变排量压缩机的生产技术和工艺，但受当前整体生产规模有限影响，其产销规模有限。在低基数、市场容量较大以及技术革新趋向的影响下，奥特佳斜盘式压缩机预测年度内将快速增长。
在国家“节能减排”要求的催动下以及国家即将出台私人购买电动汽车进行补贴政策的激励下，我国电动汽车产业已经开始踏上了产业化发展的征程。新一轮新能源汽车补贴政策在２０１４年９月１７日正式公布（工信部网站发布了财政部、科技部、工信部、发改委四部委联合出台的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》）。受新政影响，新能源汽车２０１４年９月销量井喷。９月新能源车销量超过９，０００辆，２０１４年１－９月累计销量为３８，１６３辆。亦受此新能源汽车政策叠加影响，被评估企业预计预测年度电动压缩机销量快速增长。
（二）主营业务成本的预测
未来年度主营业务成本（分产品）预测如下：
单位：万元
■
预测期内奥特佳公司的主营业务毛利率水平整体较为稳定，与企业历史年度差异相对较小，各主要产品毛利率水平、总毛利率水平看与企业历史年度吻合。２０１２年至２０１４年１－９月，奥特佳主营业务毛利率水平分别为２５．１９％、２６．３８％、２８．２１％。
（三）营业税金及附加的预测
营业税金及附加为各公司的营业税、城建税与教育费附加。营业税的计税基础为对外的房租收入，历史年度房租收入较少，在预测年度内可忽略不计；城建税与教育费附加的计税基础为流转税（增值税税），增值税的销项税额与营业收入挂钩。
未来年度营业税金及附加预测如下：
单位：万元
■
注１：应交城建税＝（应交增值税＋应交营业税）×７％；教育费附加＝（应交增值税＋应交营业税）×３％；地方教育费附加＝（应交增值税＋应交营业税）×２％；营业税金及附加＝营业税＋应交城建税＋教育费附加＋地方教育费附加
注２：２０２０年及以后为永续年度，预测数与２０１９年相同。
（四）其他业务利润预测
合并口径其他业务收入主要为材料销售收入、废料收入等，其他业务支出为相应发生的成本。其他业务收入与主营业务收入呈现线性关系，预测时按照２０１４年１－９月的比例６．７５％预测２０１４年１０月至２０１９年的其他业务收入。
未来年度其他业务收入、其他业务成本如下：
单位：万元
■
注１：２０１４年１０－１２月数据＝２０１４年全年数据－２０１４年１－９月数据
注２：２０２０年及以后为永续年度，预测数与２０１９年相同。
被评估企业预测的其他业务收入占主营业务收入比例、其他业务毛利率与历史年度相比相近。
（五）销售费用的预测
被评估企业历史年度销售费用主要为三包费用、运费、业务招待费、市场营销费用、工资及附加、仓储费、展览宣传费、办事处费用、外部质量费用及其它销售费用。未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
■
注１：２０２０年及以后为永续年度，预测数与２０１９年相同。
（六）管理费用的预测
奥特佳管理费用主要为工资及附加、研究开发费、折旧与摊销、业务招待费、差旅费及办公费、中介机构费用及咨询费、税金、其他。其中金额占比较大的为研究开发费、工资及附加。未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
■
注：２０２０年及以后为永续年度，预测数与２０１９年相同。
（七）财务费用的预测
被评估企业财务费用包括为利息支出、利息收入、其他（手续费等）。根据企业测算的借款规模，按实际平均贷款利率６．５２％，预测未来年度财务费用－利息支出如下：
单位：万元
■
注：２０１４年１０－１２月利息支出＝借款４２，２６３．４３×６．５２％／４＝６８８．８９万元。
（八）资产减值损失的预测
被评估企业历史年度资产减值损失系根据企业的坏账准备、跌价准备计提。
未来年度资产减值损失预测如下：
单位：万元
■
（九）投资收益的预测
被评估企业历史年度投资收益为权益法核算的股权投资收益与商誉。
由于被评估企业的长期股权投资——奥特佳祥云、奥特佳科技、奥特佳机电、奥特佳商贸、奥特佳长恒、浙江龙之星均纳入合并范围预测，故不考虑这些长期股权投资的投资收益。长期股权投资——南京奥电空调有限公司本次评估作为非经营性资产考虑，不纳入合并报表范围，故投资收益不予预测。
（十）营业外收支的预测
被评估企业营业外收支中的固定资产处置、政府补助、接受捐赠、对外捐赠、赔偿支出均属偶发性收支，本次评估不予预测。对于营业外收入－政府补助，于收到补贴款时计入营业外收入科目，未来年度对尚不确定的政府补助不予预测。
（十一）企业所得税和净利润的预测
营业利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失
利润总额＝营业利润＋营业外收支
净利润＝利润总额－所得税
未来年度企业所得税和净利润预测如下：
单位：万元
■
从历史年度数据来看，２０１２年度至２０１４年９月平均企业所得税率为１６．１９％。评估人员最终选取１６％的平均企业所得税率。
（十二）折旧、摊销的预测
被评估企业固定资产的折旧方法：平均年限法，具体情况如下：
■
本次评估折旧摊销预测如下：
单位：万元
■
（十三）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要为机器设备、车辆、电子设备的正常更新投资（厂房、土地由于使用年限较长，在预测年度内不考虑更新支出，维护费用已包含在其他费用内）。资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。
本次评估增量资产的资本性支出（扩大性支出）按被评估企业的投资概算和规划，以及未来各年资金投放计划进行预测；存量资产的正常更新支出（重置支出）和增量资产的正常更新支出（重置支出）考虑被评估企业折旧摊销年限较短，资产提足折旧摊销后仍能使用的特点，本次评估采用平均年限法进行计算，即将资产按资产经济耐用年限均衡地分摊到各预测年度。将因正常更新支出和折旧摊销计算所依据的残值率和计算年限不同所引起的预测年度正常更新支出小于折旧摊销的差额利用收益现值法计算公式在永续年度进行补偿：
计算公式：Ａ＝Ｐ×ｒ
其中：Ａ——永续年度年补偿额
Ｐ——预测年度正常更新支出小于折旧摊销的差额
ｒ——资本化率
未来年度资本性支出的预测如下：
单位：万元
■
（十四）营运资金追加额的预测
营运资金追加额＝当期营运资金—上期营运资金。
其中：营运资金＝最低现金保有量＋存货＋应收款项—应付款项
最低现金保有量＝付现成本总额／１２（年现金投入，应不少于１个月的付现成本总额）
付现成本总额＝营业成本＋营业税金及附加＋应交增值税＋所得税费用＋销售费用＋管理费用＋财务费用—折旧—摊销—资产减值损失
存货＝营业成本总额／存货周转率
应收款项＝营业收入总额／应收款项周转率
应付款项＝营业成本总额／应付款项周转率
本次评估预测年度应收账款周转天数、预付账款周转天数、存货周转天数、应付账款周转天数、预收账款周转天数，均采用２０１４年１－９月数值计算。
根据企业未来经营情况预测表，本次假设公司现金安全运营期为１个月，计算出最低现金保有量：
■
（十五）收益年期（ｎ）
通过评估人员与奥特佳管理层的访谈，奥特佳未来有明确的经营计划，立足于在汽车空调压缩机市场作长远的发展，故将收益期限定为永续期。
本项评估选用分段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段，首先预测前段（５年３个月，２０１４年１０月到２０１９年）各年的净现金流，再假设从２０２０年起至永续，以后各年收益保持不变。
（十六）资产余值的确定
因预测期限采用永续年，期末资产尚存残值不予考虑。
（十七）折现率的确定
折现率采用加权资金成本的确定（ＷＡＣＣ），具体折现率的确定详细情况参见本节“四、收益模型及参数的选取原则”部分。
（十八）企业自由净现金流的预测
未来年度企业自由净现金流的预测如下：
单位：万元
■
（十九）非经营性资产和溢余资产价值的预测
１、非经营性资产的评估
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
经对被评估企业各会计科目的清查，发现被评估企业账面如下非经营性资产：
合并口径长期股权投资——江苏奥电空调有限公司２０％股权；
长期股权投资—江苏奥电空调有限公司２０％股权评估值为５１．１１万元；
合并口径其他非流动资产——合肥天鹅预付投资款１５０万元。
２、溢余资产
未发现且企业也未申报溢余资产。
（二十）付息债务价值
经清查，合并口径账面有短期借款３８，６６０．９１万元（其中已贴现未到期票据１２，１００．９１万元，实际短期借款为２６，５６０万元）、长期借款１２，６２０万元，二者合计３９，１８０万元。评估人员将其界定为付息债务。
（二十一）收益法股东全部权益价值
被评估企业股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产＋溢余资产－非经营性负债－付息债务价值－少数股东权益价值
＝３１６，０６４．３４（经营性资产）＋５１．１１＋１５０．００（非经营性资产）＋０（溢余资产）－３９，１８０（付息债务）－少数股东权益价值
＝２７７，０８５．４５×合并口径评估基准日归属于母公司的所有者权益÷所有者权益
＝２７７，０８５．４５×８５，４８５．８３÷８８，８８６．９８＝２６６，５００万元（百万元取整）
六、评估增值较高的原因及合理性
本次标的资产交易作价的评估基准日为２０１４年９月３０日，评估值为２６６，５００万元，较２０１４年９月３０日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值８５，４８５．８３万元，评估增值率约为２１１．７５％。本次交易拟购买的资产评估增值率相对较高。
标的资产评估值增值较大的原因：收益法评估是将奥特佳未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，可以较为完整地反映整体企业价值。相对于其他行业，奥特佳所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映品牌知名度、研发能力及客户资源等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估值结论中予以体现。
标的资产评估值增值较大主要由于在行业持续发展的背景下，标的公司凭借自身突出的市场竞争力经营业绩持续增加所致，具体分析如下：
１、下游行业保持持续稳定发展。未来随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平和汽车普及度的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长。截至２０１３年底，我国千人汽车保有量约为１００辆，与国际平均千人保有量１７０辆的水平相比尚有差距，而与发达国家千人保有量５００辆的饱和水平差距更为明显。同时，随着未来新能源汽车行业的迅猛发展，将将进一步推动电动空调压缩机行业的迅速发展。
２、标的公司突出的市场竞争优势。标的公司奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业。凭借突出的研发能力、优质的客户渠道资源和较大的品牌影响力，标的公司可以保持良好的市场竞争力维持经营业绩的持续增长。
３、标的公司产能的不断扩张。标的公司当前生产规模相对有限所致，主要产品目前基本处于超负荷生产状态，产能瓶颈影响标的公司业务的进一步发展。为满足产能扩张需要，标的公司不断加大固定资产投资。２０１２年至２０１４年１－９月，标的公司投资活动现金流量净额分别为－８，５２４．３３万元、－１９，３２３．７７ 万元、－１１，１４２．５２万元。而随着标的子公司奥特佳机电、奥特佳科技新建厂房逐步投入使用，标的公司的产能放大并保证标的公司业绩的逐步增长。
综合上述因素，未来标的公司经营业绩将持续增长，使得标的公司基于评估发下评估值相对较大，资产评估增值率相对较高。
七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析
（一）股份发行价格对应市盈率、市净率情况
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（２０１４年１２月２２日），本次购买资产的股份发行价格为４．５６元／股，不低于定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％。该价格对应上市公司２０１３年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公司净资产的市净率分别为３５．８０、３．１７；对应标的公司奥特佳２０１３年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公司净资产的市净率分别为１３．１５、３．８２。基于交易标的公司良好的盈利能力，本次交易定价较为合理。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响参见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”。
综上所述，上市公司董事会认为本次股份发行定价较为合理。
八、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
银信资产评估已出具了“银信评报字［２０１４］０６８４号”《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
１、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
２、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
４、评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
公司本次交易的评估机构银信资产评估具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的公司的实际情况，假设前提合理，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害其他中小投资者利益。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
２０１４年１２月１９日，本公司与奥特佳全体股东签署了附生效条件的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。２０１５年１月８日，上述交易各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌合法持有的奥特佳合计１００％股权。其中交易对价的８５％由本公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的１５％由本公司以向其实际控制人王进飞、宏伟投资定向发行股份取得的募集资金支付。
（二）标的资产交易价格及定价依据
根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以２０１４年９月３０日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
根据银信评估出具的《评估报告》，奥特佳１００％股权截至评估基准日２０１４年９月３０日的全部权益评估价值为２６６，５００万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为２６５，０００．００万元，其中，以现金支付３９，７５０．００万元，剩余部分２２５，２５０万元以发行股份的方式支付。发行股份价格为４．５６元／股，共计发行４９，３９６．９２９４万股。
（三）交易对价的支付方式
根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易对价的支付方式的具体情况如下：
１、本公司以现金方式分别向北京天佑、江苏金淦支付对价２６，５００．００万元、１３，２５０．００万元；
２、本公司以发行股份方式向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌支付对价２２５，２５０．００万元。发行股份价格为４．５６元／股（不低于定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％）。具体如下表：
■
（四）交易对价的支付安排及来源
１、股份支付安排
自本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，公司向认购方非公开发行４９，３９６．９２９４万股Ａ 股股份以支付受让标的资产的股份对价。
２、现金支付部分
自本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，公司向实际控制人王进飞、宏伟投资非公开发行１１，５０６．２７６１万股、４，１８４．１００４万股Ａ 股股份，并将部分配套募集资金用于支付本次交易的现金对价部分。
双方约定，在标的资产过户完成且公司向王进飞、宏伟投资非公开发行股份的配套募集资金到账后，公司应在七个工作日内将以现金方式支付的交易价款支付至北京天佑、江苏金淦的指定账户。
（五）标的资产交割安排
自协议生效之日起九十日内为标的资产交割期，公司与资产转让方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，公司将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
资产转让方应于交割完成之日前向公司递交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
在标的资产过户完成且公司向王进飞、宏伟投资非公开发行股份的配套募集资金到账后，金飞达应在七个工作日内将以现金方式支付的交易价款支付至北京天佑、江苏金淦的指定账户，并聘请具有相关资质的中介机构就本次交易所涉公司注册资本、实收资本变动情况进行验证并出具验资报告，并尽快向深交所和结算公司申请办理新增股份登记手续。
双方同意，标的资产自交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（协议签署时未予披露的负债、或有负债除外），但协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。
双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（六）评估基准日后的损益安排
标的公司在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归金飞达享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在协议签署日对奥特佳的持股比例予以分担。
资产交割完成后若奥特佳出现未予披露的负债、或有负债时，资产转让方应负责自行解决。如资产负债方未自行解决时，应在负债、或有负债出现／发生后立即以现金方式或认购的股份向金飞达作出等额赔偿。具体赔偿方式届时由金飞达确定。
标的公司过渡期内的损益由金飞达聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割日后３０个工作日内进行审计确认。
（七）业绩承诺
根据本公司与北京天佑等交易对方签署的《业绩补偿协议》，北京天佑等交易对方承诺奥特佳２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年归属于母公司股东净利润分别不低于２２，８００万元、２７，０００万元、３３，０００万元、３８，８００万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于２０，５２０万元、２４，３００万元、２９，７００万元、３４，９２０万元。
本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：
１、实际净利润的确定
（１）在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，金飞达将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与金飞达相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（２）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（３）在每个承诺年度，金飞达应在其年度报告中对奥特佳实现的截至当期期末累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的差异情况进行单独披露。
２、补偿金额的确定
（１）承诺年度补偿金额的确定
如果在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿方案向金飞达进行补偿：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。
补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（２）补偿具体方式
利润补偿方若对上市公司进行补偿，具体补偿方式为：
１）如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则交易对方应就未达到承诺利润的部分按其对奥特佳的出资比例进行补偿，补偿方式为：优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充。
２）现金补偿是指交易对方支付现金用于补偿。
３）现金不足以补偿的，利润补偿方以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。 股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－当期现金补偿金额）÷ 本次发行股份价格。 上市公司以人民币１．００ 元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
４）金飞达在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）；
５）若金飞达在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给金飞达，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
（３）标的公司减值测试
在盈利承诺期届满后３个月内，上市公司应与标的公司协商一致聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格＋已补偿现金总额，则各交易对方应按其于《业绩补偿协议》签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
（八）与标的资产相关人员安排
本次重组的交易标的为奥特佳１００％股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由奥特佳继续聘用，其劳动合同等继续履行。
标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担。
（九）合同的生效条件和生效时间
协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
１、与本次重组相关的协议、议案均已经按照《公司法》及其他相关法律、其公司章程的规定获得金飞达董事会、股东大会的批准同意；
２、本次交易获得中国证监会核准。
若因上述生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
若出现上述条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（十）避免同业竞争
认购方承诺，除非认购方不再持有金飞达的股份，否则认购方及其控股股东、实际控制人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司（包括奥特佳）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司及其子公司（包括奥特佳）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（十一）违约责任
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。
对于资产转让方中任一方违约的，各资产转让方互相承担连带责任。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和／或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让和／或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方１５个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按照１６．１条之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
２０１４年１２月１９日，本公司与奥特佳全体股东签署了《南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿协议》。２０１５年１月８日，上述交易各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司与南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿补充协议》。
（二）业绩补偿安排
北京天佑等交易对方承诺，奥特佳２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年归属于母公司股东净利润分别不低于２２，８００万元、２７，０００万元、３３，０００万元、３８，８００万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于２０，５２０万元、２４，３００万元、２９，７００万元、３４，９２０万元。
奥特佳的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与金飞达会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经奥特佳董事会批准，不得改变奥特佳的会计政策、会计估计。
在每个承诺年度，奥特佳应在其年度报告中对奥特佳实现的截至当期期末累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的差异情况进行单独披露。
（三）补偿金额的确定
如果在《业绩补偿协议》及补充协议约定的业绩承诺期间内，奥特佳实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于资产转让方的业绩承诺，则资产转让方同意按照以下补偿方案向甲方进行补偿：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。
补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（四）补偿方式
如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应就未达到承诺利润的部分按其对奥特佳的出资比例对甲方进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充。
现金补偿是指补偿义务人向甲方支付现金用于补偿。
现金不足以补偿的，补偿义务人以通过本次交易取得的甲方股份进行补偿。股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次发行股份价格。甲方以人民币１．００元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
甲方在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。
若甲方在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的资产转让方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给甲方，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
（五）股份补偿的程序性规定
如补偿义务人未在上述约定时限内足额支付现金补偿款的，金飞达将于１０日内发出股份回购的股东大会通知。
金飞达应当在年度审计报告披露后两个月内办理完毕上述股份回购事宜。
（六）补偿期限届满后的减值测试
在盈利承诺期届满后３个月内，金飞达应与奥特佳协商一致聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格＋已补偿现金总额，则资产转让方应按其于《业绩补偿协议》签署日对奥特佳的持股比例以现金方式对甲方另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。资产转让方之间互相承担连带责任。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（七）补偿数额的调整
各方同意，金飞达发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力或情势变更导致奥特佳未来实际盈利数低于盈利预测数的，协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
上述“情势变更”是指客观条件发生了协议各方在订立协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行协议对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的。
补偿义务人应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知甲方。按照不可抗力和情势变更对履行协议的影响程度，各方应协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
三、非公开发行配套募集资金协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
２０１４年１２月１９日，本公司与王进飞、宏伟投资签署了附条件生效的《江苏金飞达服装股份有限公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。２０１５年１月８日，上述交易各方签署了《江苏金飞达服装股份有限公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议》。
（二）发行价格、认购方式及支付方式
１、发行价格
本次发行的发行价格拟定为４．７８元／股，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的９０％。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》第４．３．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。
２、认购方式
认购人应当以现金认购本次发行股份。
３、支付方式
公司重大资产重组获得中国证监会核准后六个月内，认购人应当按照公司和主承销商的要求将认购资金足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人账户。
公司应在收到上述认购资金后，及时委托具有证券期货从业资格的中国注册会计师对上述认购资金进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后，公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记的书面申请。若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
（三）发行数量
本次发行募集资金将用于支付重大资产重组的现金对价、投入奥特佳项目建设、重大资产重组的相关费用，且本次发行的融资金额不超过本次重大重组交易总金额的２５％，不超过７５，０００万元。最终发行数量以本次重大资产重组交易标的的最终交易价格为依据，并经各方协商确定。具体情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股份数量及认购人认购股份数量应当进行相应调整。
（四）锁定安排
本交易完成后，认购人所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）合同生效与终止
１、合同生效
协议自各方签署之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（１）协议及发行人重大资产重组经发行人董事会和股东大会审议通过；
（２）发行人重大资产重组获得中国证监会核准。
２、合同终止
除各方另有约定，协议自下列任一情形出现时终止：
（１）本交易实施完毕；
（２）自发行人取得中国证监会关于重大资产重组的核准后十二个月内，协议仍未履行完毕。
协议的终止不影响一方在终止之日在协议项下已发生的权利和义务。
（六）违约责任
１、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
２、如因法律、法规或政策限制，或因发行人股东大会未能审议通过，或因政府部门和／或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本交易不能实施的，不视为任何一方违约。
３、如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方１５个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。
第八节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
立信会计师对奥特佳编制的２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－９月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字［２０１４］第１１４７０２号《审计报告》：奥特佳财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥特佳２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年９月３０日的财务状况以及２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－９月的经营成果和现金流量。
奥特佳经审计的２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－９月财务报表如下：
（一）资产负债表
１、简要资产负债表
单位：万元
■
２０１２年末至２０１４年９月末，奥特佳资产总额分别为１５１，９９２．４２万元、１８３，６７３．３９万元、１８９，７００．６５万元，奥特佳资产规模呈逐年增长的趋势，与奥特佳经营规模的扩大相适应。
２、资产负债表
单位：万元
■
资产负债表（续）
■
（二）利润表
１、简要利润表
单位：万元
■
２０１２年、２０１３年、２０１４年１－９月，奥特佳营业收入分别为１４９，７１３．２２万元、１７１，４８９．３７万元、１３２，０５０．０５万元，呈逐年增长的趋势；净利润分别为１７，６７４．９０万元、２０，３４１．２８万元、１６，３５３．７３万元，呈现良好的增长趋势，盈利状况较好。
２、利润表
单位：万元
■
（三）现金流量表
１、简要现金流量表
单位：万元
■
２０１２年、２０１３年、２０１４年１－９月，奥特佳经营活动产生的现金流量净额分别为２４，８５６．９２万元、９，６４２．６０万元、１７，４６０．０５万元，经营活动现金流状况良好；投资活动现金流量净额分别为－８，５２４．３３万元、－１９，３２３．７７万元、－１１，１４２．５２万元，投资活动现金流量为负，主要系奥特佳建设投资规模较大所致；筹资活动现金流量净额分别为－１，２０５．９６万元、３，１１０．７５万元、－１３，７１６．７１万元，２０１４年１－９月筹资活动现金净流出金额较大，主要系该期奥特佳偿还银行贷款及支付现金股利金额较大所致。
２、现金流量表
单位：万元
■
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报告
立信会计师对金飞达编制的２０１３年、２０１４年１－９月的备考财务报表进行审计，并出具了信会师报字［２０１４］第２１１４１０《备考审计报告》，立信会计师认为，奥特佳备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表编制基础编制，公允反映了奥特佳２０１３年１２月３１日、２０１４年９月３０日的备考财务状况以及２０１３年度、２０１４年１－９月的备考经营成果。
（一）备考资产负债表
单位：万元
■
资产负债表（续）
■
（二）备考利润表
单位：万元
■
三、标的公司盈利预测主要数据
立信会计师对奥特佳编制的２０１４年１０－１２月－２０１５年度备考合并盈利预测报告进行审核，并出具了信会师报字［２０１４］第１１４７０３号《南京奥特佳新能源科技有限公司合并盈利预测审核报告２０１４年１０－１２月、２０１５年度》。
奥特佳备考盈利预测相关数据如下：
单位：万元
■
四、上市公司盈利预测主要数据
立信会计师对金飞达编制的２０１４年１０－１２月－２０１５年度备考合并盈利预测报告进行审核，并出具了信会师报字［２０１４］第２１１４１１号《备考合并盈利预测审核报告》。
上市公司备考盈利预测相关数据如下：
单位：万元
■
江苏金飞达服装股份有限公司
年 月 日