自查报告恐难一辩了之

  ⊙记者 王雪青 ○编辑 邱江

  昨日，南北车高管在各自公司股票停牌前频繁买卖对方股票的消息惊动市场，为这场2014年度央企整合大戏蒙上阴影。虽然中国南车、中国北车的股价昨日收盘依然封于涨停板，但中国北车在早盘一度打开涨停，并且两公司当日成交量均明显放大，与该消息不无关联。

  对于此行为是否涉嫌内幕交易，当事人、业内人士和法律界人士的看法不一。当事人在自查报告中一律否认内幕交易，称买卖系基于公开信息和个人判断；业内人士认为，大部分高管在停牌前卖的比买的多，如果有心内幕交易应该持股到方案公布后；而在多位接受上证报记者采访的律师看来，是否认定为内幕交易，关键在于证监会对内幕信息形成日的判定，结论有待进一步审查。

  财务总监一家交易上千万

  根据重组预案中的自查报告，中国南车和中国北车的相关高管及家属，在停牌前的半年内都有购买各自公司或对方公司股票的交易历史。其中，中国北车相关高管及家属买卖中国南车股票的人数更是多达17人，包括董事长、总裁、办公厅主任、财务总监等多位高管及部分家属，仅财务总监一家三口购买中国南车股票的数量就将近200万股，累计交易金额超千万元。

  明细来看，中国北车董事长崔殿国，在停牌前的半年内累计买入中国南车A股1.5万股，均价5.14元/股；累计卖出中国南车A股5万股，均价5.96元/股。中国北车总裁奚国华累计买入中国南车A股1.92万股，均价4.17元/股；其配偶累计买入中国南车A股1.5万股，均价4.19元/股；累计卖出2.5万股，均价5.98元/股。最引人注目的要数中国北车财务总监一家三口的交易记录，中国北车副总裁兼财务总监高志累计买入中国南车A股64.13万股，均价5.26元/股；累计卖出59.13万股，均价5.30元/股；其配偶孙丽萍累计买入中国南车A股125.38万股，均价5.34元/股；累计卖出110.98万股，均价5.38元/股；其子女高久祎累计买入中国南车A股7.71万股，均价5.18元/股，并全部卖出，均价5.32元/股。粗略计算，高志一家累计获利约7.8万元，且有部分股票至停牌时依然持有。

  在公告中，大部分参与股票交易的人员均称自己当时并不知道南北车合并一事，或未将合并信息告知配偶、子女。参与合并事宜的人员，包括北车董事长崔殿国、总裁奚国华等，其则表示，“虽参与本次合并的相关工作，但本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

  内幕信息形成日是关键

  虽然双方高管在自查报告中坚称不存在内幕交易，但是这并未平息外界的质疑。北京威诺律师事务所主任杨兆全律师对上证报记者表示：“是否认定为内幕交易关键有两点，一是当事人是否是内幕信息知情人，二是内幕信息形成的时间。双方的重组动议一旦形成，知情人的交易行为就构成了内幕交易。并且通常来讲，重组动议的形成日都早于上市公司停牌日，有的间隔时间还会比较长。”

  回顾南北车的整合过程，两家上市公司于2014年10月27日起停牌筹划重组，并于2014年12月31日公布重组预案后复牌。不过，关于南北车整合的消息早有传闻。2014年9月，媒体就发表过《国资委暗推南北车整合》、《传国资委推南北车整合各自方案已上报》、《传国资委力推南北车合并以促高铁技术出口》等报道，中国南车、中国北车曾于9月5日发布澄清公告予以否认，称央企重组整合相关事宜由上级有关部门决定，截至目前，公司控股股东未接到有关文件，公司及控股股东也未就南北车整合事宜向上级有关部门申报过相应方案。

  但一个多月后，两家公司双双停牌筹划合并。有知情人士对媒体表示，南北车合并一事由政府高层自上而下推动，停牌前国资委也曾召集南北车领导成立合并筹备小组，何时停牌只是时间问题，但并非能够提前太多时间确定停牌日期。

  “南北车整合的传闻2014年上半年就已传出，也被不少业内人士视为一种趋势。但是目前来看，内幕信息形成日很难判定，要以证监会的认定为准。从自查报告的交易情况来看，大部分高管在停牌前半年卖出的股票比买入的还多，如果有意靠内幕消息牟利，应该持股待涨停。”另有接受上证报采访的律师表示，“当然，如果内幕信息知情人是在重组动议形成后买入的，即使在股票停牌前卖出，甚至亏本，依然构成内幕交易。”