证券代码：002385 证券简称：大北农 编号： 2015-001

  北京大北农科技集团股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2014年12月29日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2015年1月9日在公司会议室召开，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于向广东君有饲料有限公司增资扩股的公告》

  内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  第三届董事会第十二次会议决议

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2015年1月9日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-002

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于向广东君有饲料有限公司增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向广东君有饲料有限公司增资扩股的议案》，该项对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。现就相关内容公告如下：

  （一）投资概述

  公司与蒋洪斌先生于2015年1月在北京签订了《关于广东君有饲料有限公司增资扩股协议》，约定由公司向广东君有饲料有限公司（以下简称“君有”）增资3870万元，占股60%，其中3600万元作为实收资本，270万元作为资本公积金。

  （二）标的公司基本情况

  （1）公司名称：广东君有饲料有限公司，注册号：440781000043282；

  （2）注册资本：1,500万元人民币；

  （3）法定代表人：蒋洪斌；

  （4）住所：台山市白沙镇潮境华侨投资示范区8号；

  （5）经营范围：销售：饲料、饲料原料、鱼粉、水产种苗、水质改良剂；农副产品收购；

  （6）股权结构如下表：

  ■

  （7）旗下子公司1家，具体情况如下：

  ■

  （8）财务指标：

  截至2014年12月31日资产总额53166264.14元、负债总额43060846.28元、净资产10105417.86元，2014年度实现营业收入46992628.53元、利润总额 -4339045.98元、净利润：-4339045.98元。（以上数据未经审计）

  （三）交易对手情况介绍

  合作对方为蒋洪斌先生，身份证号：51102719700913****，住所：珠海市，近五年担任广东恒兴集团股份有限公司副总裁、广东恒兴饲料实业股份有限公司董事、总经理，现为君有股东及执行董事。

  （四）投资合同主要内容

  本次向君有以增资扩股方式进行投资，由公司与蒋洪斌分别向君有增资，增资后注册资金变更为6,000万元，增资并股权转让后，君有股权结构变更为：

  ■

  增资后，公司向君有委派陈忠恒先生、易敢峰先生与蒋洪斌先生共同组成君有新一届董事会，易敢峰先生担任董事长，蒋洪斌先生担任法定代表人；君有不设监事会，只设一名监事，由公司提名；君有总经理由蒋洪斌先生担任。

  本着“人股同在”的原则，如蒋洪斌先生出现离职、兼职、从事竞业禁止行为、丧失工作能力或行为能力等原因不能继续全职为君有提供服务的，其股权应全部转让给公司。

  （五）本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  本次向君有增资扩股的资金来源为自有资金，投资君有不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  增资君有后，公司能够利用君有现有生产、销售体系直接提升公司在广东地区的产能，加上公司前期在广东打下的市场基础、团队建设基础，投资该项目将带来显著的经济效益和社会效益，有较强的抗风险能力及盈利能力。

  （六）备查文件

  公司第三届董事会第十二次会议决议

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2015年1月9日