第五届董事会第二十七次会议决议公告
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2015-001号
重庆市迪马实业股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2015年1月4日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届董事会第二十七次会议的通知，并于2015年1月9日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长向志鹏先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过《关于增加为子公司提供担保额度的议案》
同意公司增加为子公司重庆同原房地产开发有限公司、重庆东原房地产开发有限公司、重庆东原创博房地产开发有限公司、南方东银置地有限公司向金融机构申请融资提供的担保额度190,000万元。调整后的担保额度由原160,000万元增加至350,000万元（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。
该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。
上述担保额度仅为可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
具体内容请详见《关于增加为子公司提供担保额度公告》（临2015-002号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议并通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（临2015- 003号）
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一五年一月九日
附件一：
独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市规则》等相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司第五届董事会第二十七次会议审议的议案，发表独立意见如下：
针对《关于增加为子公司提供担保额度的议案》中被担保对象为公司下属子公司，为上市公司体系内的担保行为，无其他逾期担保情况。该增加担保是考虑子公司项目开发及资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
重庆市迪马实业股份有限公司
独立董事：潘建华 但小龙 汤超义
二○一五年一月九日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-002号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于增加为子公司提供担保额度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司拟增加为子公司重庆同原房地产开发有限公司（以下简称：“同原地产”）、重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：“东原地产”）、重庆东原创博房地产开发有限公司（以下简称：“东原创博”）、南方东银置地有限公司（以下简称：“南方东银”）向金融机构申请融资提供的担保额度190,000万元。调整后的担保额度由原160,000万元增加至350,000万元（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。
●被担保对象：公司全资子公司。
●截止目前，被担保人未提供反担保。
●公司无逾期对外担保情况。
●上述事项尚需提交公司股东大会审议。
经公司第五届董事会第十五次会议及2013年度股东大会审议通过的《关于2014年申请金融机构融资额度内公司及控股子公司预计担保额度的议案》；经公司第五届董事会第二十三次会议及2014年第五次临时股东大会审议通过《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，同意公司为子公司同原地产向金融机构申请融资提供担保额度40,000万元（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。现结合公司子公司项目开发资金需求，为加速项目开发进程，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于增加为子公司提供担保额度的议案》，同意公司根据实际经营情况增加为子公司同原地产、东原地产、东原创博、南方东银向金融机构申请融资提供的担保额度190,000万元（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。
调整后的担保额度由原160,000万元增加至350,000万元。
一、 提供担保额度情况：
■
上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至年度股东大会审议日。
二、被担保方介绍
1、重庆同原房地产开发有限公司
注册号：500105000062242
注册地址：重庆市江北区红原路127号
成立时间：2009年7月20日
注册资本：180,000万元
法定代表人： 杨永席
公司主要经营范围：房地产开发 。
该公司为公司全资子公司。
截至2014年9月30日，未经审计的同原地产总资产664,682万元，所有者权益210,861万元，营业收入76,387万元，净利润7,079万元。
2、重庆东原房地产开发有限公司
注册地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼
成立时间：1999年9月15日
注册资本：54,380万元
法定代表人：方勇
公司主要经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）。
该公司为公司全资子公司。
截至2014年9月30日，未经审计的东原地产总资产593,186万元，所有者权益134,255万元，营业收入82,275万元，净利润6,267万元。
3、重庆东原创博房地产开发有限公司
注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇蔡家正街159号
成立时间：2009年05月19日
注册资本：33,000万元
法定代表人：方勇
公司主要经营范围：房地产开发。
该公司为公司全资子公司。
截至2014年9月30日，未经审计的东原创博总资产129,608万元，所有者权益31,260万元，净利润-1,044万元。
4、南方东银置地有限公司
注册地址：重庆经济技术开发区经开园C40综合大楼5楼
成立时间：2006年01月25日
注册资本：10,000万元
法定代表人：方勇
公司主要经营范围：房地产开发经营。
该公司为公司全资子公司。
截至2014年9月30日，未经审计的南方东银总资产316,117万元，所有者权益42,063万元，营业收入79,305万元，净利润13,729万元。
累计担保情况：截至2014年9月30日公司对下属子公司提供担保余额合计 321,725.69万元人民币，占最近一期净资产的59.44%，无逾期对外担保。
三、担保协议情况
上述担保额度仅为可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保目的
公司增加为子公司提供担保是为了满足下属子公司项目开发的需要，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
五、董事会意见
本次增加担保额度行为是考虑到子公司融资及经营需求而作出的，公司对被担保公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
六、独立董事意见
上述被担保对象为公司下属子公司，为上市公司体系内的担保行为，无其他逾期担保情况。该增加担保是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
七、上网公告附件
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一五年一月九日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号： 临2015-003号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期： 现场会议召开时间为：2015年1月27日14:00；网络投票时间为：2015年1月27日9:30-11:30、13:00-15:00。
●股权登记日：2015年1月21日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况：
（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议开始时间：2015年1月27日（星期二）14:00
2、网络投票时间：2015年1月27日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00
（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票：公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准（网络投票操作方式见附件2）。
（五）会议地点
现场投票：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼会议室。
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项：
审议《关于增加为子公司提供担保额度公告》
上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见2015年1月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、会议出席对象：
1、截止2015年1月21日15：00 时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师和其他人员。
四、现场会议预登记方法
1、股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。
（2）法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。
1）异地股东可以以信函或传真方式登记。
2）登记时间：2015年1月23日 9:00-18:00。
3）登记地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼公司董秘办。
4）会议登记联系人：张爱明、童永秀
5）联系电话：023-89021876、89021877；传真：023-89021878
五、其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一五年一月九日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
重庆市迪马实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程（如适用）
投资者参加网络投票的操作流程
说明在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2015年1月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：1个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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2、分项表决方法：
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（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2015年1月21日 A 股收市后，持有迪马股份A 股（股票代码600565）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案《关于增加为子公司提供担保额度公告》投同意票，应申报如下：
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（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案《关于增加为子公司提供担保额度公告》投反对票，应申报如下：
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（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案《关于增加为子公司提供担保额度公告》投弃权票，应申报如下：
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三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
●报备文件
第五届董事会第二十七次会议决议