第二届董事会第十五次会议
决议公告
证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2015-001
陕西煤业股份有限公司
第二届董事会第十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2015年1月5日以书面方式送达，会议于2015年1月9日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1.通过《关于向全资子公司陕西神渭管道运输有限责任公司提供银行贷款保证担保的议案》
赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
同意公司为全资子公司陕西神渭管道运输有限责任公司向中国银行西安咸宁路支行申请的20亿元人民币银行借款提供连带责任保证，保证期限不超过9年。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西煤业股份有限公司为陕西神渭管道运输有限责任公司融资提供担保的公告》。
2.通过《关于控股股东提请豁免履行相关承诺的议案》
赞成票：5票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案涉及豁免陕西煤业化工集团有限责任公司承诺相关的事项，关联董事杨照乾、华炜、宋老虎和李向东已经回避表决。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西煤业股份有限公司关于控股股东提议豁免相关承诺的公告》。
3.通过《关于提请召开陕西煤业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》
赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
同意定于2015年1月27日召开2015年第一次临时股东大会，有关事宜详见公司另行发布的《陕西煤业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》.
三、上网公告附件
1、独立董事意见。
特此公告。
陕西煤业股份有限公司
2015年1月9日
证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2015-002
陕西煤业股份有限公司
第二届监事会第九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2015年1月5日以书面方式送达，会议于2015年1月9日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事一致同意，会议形成决议如下：
1.通过《关于控股股东提请豁免履行相关承诺的议案》
赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
监事会认为：本次豁免控股股东履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次关于豁免控股股东履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护陕西煤业及股东的利益。
同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
陕西煤业股份有限公司
2015年1月9日
证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2015─003
陕西煤业股份有限公司为
陕西神渭管道运输有限责任公司
融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：陕西神渭管道运输有限责任公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为陕西神渭管道运输有限责任公司向中国银行西安咸宁路支行申请的20亿元银行借款提供连带责任保证。截止2014年12月31日，公司未对其提供担保。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
本次担保被担保人为陕西神渭管道运输有限责任公司（以下简称“管道公司”），债权人为中国银行西安咸宁路支行，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）为管道公司申请的20亿元人民币银行贷款提供连带责任保证。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
公司于2015年1月9日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于向全资子公司陕西神渭管道运输有限责任公司提供银行贷款保证担保的议案》，同意公司为管道公司向中国银行西安咸宁路支行申请的20亿元银行借款提供连带责任保证。
董事会对该议案的表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
上述担保中，由于管道公司的资产负债率低于70%，且本次担保涉及的相关数据测算未达到其他需要提交公司股东大会审议的标准，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司为管道公司提供的担保事项仅需提交公司董事会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）管道公司为公司全资子公司，注册地点为西安市碑林区咸宁西路21号，法定代表人为郑建民，经营范围为：水煤浆的制备、运输和销售；水煤浆技术开发；水煤浆添加剂的研发、生产和销售。
截止2013年12月31日，管道公司经审计的财务情况如下表所示：
单位：万元
■
截止2014年9月30日，管道公司的财务情况如下表所示：
单位：万元
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（二）被担保人与本公司的关系
管道公司为本公司的全资子公司，本公司持有其100%股权。
三、担保协议的主要内容
管道公司拟向中国银行西安咸宁路支行申请20亿元银行借款，借款期限不超过9年，公司拟为管道公司向中国银行西安咸宁路支行提供信用担保，担保方式为连带责任保证，保证期限不超过9年。
公司与中国银行西安咸宁路支行就本次担保签署的《保证合同》自公司董事会审议通过相关议案后生效。
四、董事会意见
本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了上述与担保相关的议案，认为公司为管道公司作为本公司的全资子公司，其本身具备偿还相关借款的能力，为其提供担保有利于推进其项目建设，相关风险可控，能够保障公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告发布之日，公司无对外担保。
六、上网公告附件
1、陕西神渭管道运输有限责任公司基本情况和最近一期财务报表。
特此公告。
陕西煤业股份有限公司
二〇一五年一月九日
证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2015-004
陕西煤业股份有限公司
关于控股股东提议豁免相关
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引》”）规定，陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”或“公司”）于2014年2月13日发布了《关于控股股东等主体承诺履行情况的公告》，对公司及相关方作出承诺的内容和履行情况进行了披露。
为进一步落实《监管指引》的要求，近日陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）向公司发出了《陕煤化集团关于申请豁免履行相关承诺的函》，提议豁免履行其相关承诺，该等豁免承诺履行事宜已经公司董事会审议通过，尚待提交公司股东大会审议，具体如下：
一、陕煤化集团原承诺情况
2011年3月20日，陕煤化集团与陕西煤业签署《避免同业竞争协议》，建立了避免利益冲突的决策机制。为进一步落实上述协议项下的义务，陕煤化集团于2011年3月26日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺在陕西煤业A股股票发行并上市完成后1年内，将包头市陕北韩家湾煤矿运销有限公司、陕西煤炭运销集团渭南市运销有限公司、陕西省煤炭运销集团瓦窑堡煤炭集运经销有限责任公司等三家从事煤炭销售业务的公司（以下简称“三家公司”），对外予以处置或由陕西煤业收购其股权（以下简称“原承诺”）。
二、陕煤化集团提议豁免承诺及其原因
1、三家公司的资产存在瑕疵，无法注入陕西煤业
陕西煤业重组设立过程中，三家公司由于资产权属不完善或履行部分地方行政职能等原因而未重组进入陕西煤业。受制于政策变化等客观原因，截至目前，三家公司的法律瑕疵尚未得到有效规范，目前不具备陕西煤业收购的条件和基础。
2、三家公司持续亏损，对外处置存在障碍
自原承诺作出后，陕煤化集团联系了多家有初步收购意向的企业处置三家公司股权，因三家公司资产权属不完善或履行部分地方行政职能，且由于目前煤炭行业产能过剩，煤炭需求萎缩，三家公司均处于亏损状态，截至目前，并无第三方有意愿受让三家公司股权。
3、三家公司目前与陕西煤业不存在实质性同业竞争
由于近两年煤炭行业市场环境发生了较大变化，煤炭行业产能过剩，煤炭需求严重萎缩，这三家煤炭销售公司经营困难，主要从事物流服务，与陕西煤业不存在实质性同业竞争。
基于以上原因，陕煤化集团继续履行原承诺不利于维护陕西煤业及股东利益。
三、提议豁免有关承诺
根据上述情况，为保障公司及股东利益，陕煤化集团提议豁免原承诺的履行。该事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事杨照乾、华炜、宋老虎和李向东已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需为股东提供网络投票方式，关联股东陕煤化集团需回避表决。
在原承诺豁免后，陕煤化集团需继续遵守《避免同业竞争协议》的约定以避免与公司之间的同业竞争。
四、独立董事意见
1、本次关于豁免控股股东履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次关于豁免控股股东履行承诺事项符合中国证监会《监管指引》的相关规定，有利于维护陕西煤业及股东的利益。
3、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
1、本次豁免控股股东履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次关于豁免控股股东履行承诺事项符合中国证监会《监管指引》的相关规定，有利于维护陕西煤业及股东的利益。
3、监事会全体成员一致同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
陕西煤业股份有限公司
2015年1月9日
证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2015-005
陕西煤业股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期： 2015年1月27日
●股权登记日：2015年1月20日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会的召集人：陕西煤业股份有限公司董事会
(三)会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2015年1月27日9时
网络投票时间：2015年1月27日9:30—11:30 和13:00—15:00（当天交易时间）
(四)会议的表决方式：本次会议采用现场召开方式与网络投票相结合的方式，公司将通过上交所交易系统向股东提供网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
(五)会议地点：西安市锦业一路2号陕煤化大厦
二、会议审议事项
■
三、会议出席对象
(一)在股权登记时持有公司股份的股东：截止股权登记日2015年1月20日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)公司中国法律顾问
四、会议登记方式
(一)登记时间：拟出席公司2015年第一次临时股东大会的股东须于2015年1月23日或之前办理登记手续。
(二)登记地点：西安市锦业一路2号陕煤化大厦证券部
(三)登记手续：
法人股东股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。
五、其他事项
(一)会议联系方式：
联系人：李晓光
电话：029-81772596
电子邮件地址：lixg@shccig.com
传真：029-81772596
(二)本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
特此公告
附件：
1、授权委托书
2、网络投票操作流程
陕西煤业股份有限公司
2015年1月9日
附件1
授权委托书
陕西煤业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年1月27日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件3
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2015年1月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：1个
本次网络投票的操作程序如下：
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
请按以下方式申报：
■
（三）表决意见
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（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、于股权登记日2015年1月20日 A 股收市后，持有本公司A股股票的投资者对本次网络投票的提案投同意票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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2、如某A股股票的投资者对本次网络投票的提案投反对票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“2股”，应申报如下：
■
3、如某A股股票的投资者对本次网络投票的提案投弃权票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“3股”，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）股东仅对本次股东大会多项议案中某一项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年第二次修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。