第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2015-003
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议以通讯方式发出通知，于2015年1月9日以现场方式召开。会议应参会董事7人，实际参会董事7人。会议由董事长陈海燕先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经充分讨论，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经自查论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，包括：江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。发行对象应符合法律、法规规定的条件。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次发行股票数量合计不超过19,400万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的发行数量将相应调整。
凤凰集团以2亿元自有资金认购本次发行的股票，其他发行对象认购其余股票。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
5、定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第十次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.84元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和证券监管部门的要求，并根据发行对象的申购竞价情况，遵循价格优先原则确定。
本次发行对象凤凰集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将相应调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
6、限售期
凤凰集团所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
7、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过151,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入下列项目：
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决；为满足项目实际进度的需要，公司将以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表独立意见。关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事逐项进行表决。
此项议案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表独立意见。关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
《非公开发行股票预案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
针对本次非公开发行，公司编制了本次非公开发行股票的《募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
《募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
公司编制了截至2013年12月31日止的《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于公司控股股东凤凰集团拟以2亿元现金参与认购本次非公开发行的股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，凤凰集团认购本次非公开发行的股票构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。
本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表独立意见。关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
该项关联交易的相关内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于批准公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署<附条件生效的股票认购合同>的议案》
公司控股股东凤凰集团将以2亿元现金认购本次非公开发行的部分股票。董事会批准公司与凤凰集团签署《附条件生效的股票认购合同》。
本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表独立意见。关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
认购合同的主要内容详见公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本次非公开发行股票的预案。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士在符合法律、法规和规范性文件规定的情况下，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行数量、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股合同、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、上述授权自股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效。
公司董事会同意提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，董事会可将上述授权转授予公司董事长和/或公司总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，全面修订了公司《募集资金使用管理办法》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
《募集资金使用管理办法》相关内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公告。
十、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会根据《公司法》与《公司章程》的有关规定，决定于2015年1月26日召开2015年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议上述第一至第八项议案。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2014年1月10日
（下转28版）