第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2015-01
太平洋证券股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第三届董事会于2015年1月4日发出召开第二十次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2015年1月9日召开了第三届董事会第二十次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司七位董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司符合配股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于公司2015年配股方案的议案
董事会逐项审议通过了本次配股方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次配股股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司2014年12月31日总股本3,530,467,026股为基数测算，则本次配售股份数量将不超过1,059,140,107股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由公司经营管理层根据股东大会的授权和公司实际情况与主承销商协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）配股价格和定价原则
配股价格：
根据刊登配股发行公告前A股市场交易的情况以及公司股票二级市场价格，在不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定。最终配股价格由公司经营管理层根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
定价原则：
1、配股价格不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值；
2、参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
3、遵循与主承销商协商一致的原则；
4、综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）配售对象
本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）发行时间
本次配股将在中国证券监督管理委员会核准后规定的期限内择机向全体股东配售发行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）募集资金规模及用途
本次配股募集资金总额拟不超过人民币120亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）本次配股前滚存未分配利润的安排
公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）决议有效期
本次配股相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
根据上述配股方案编制《太平洋证券股份有限公司配股公开发行证券预案》作为本议案的附件，详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司配股公开发行股票预案》（临2015-02）。本次配股方案经公司股东大会审议通过后，需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、关于公司配股募集资金运用可行性研究报告的议案
本次配股募集资金总额拟不超过人民币120亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《太平洋证券股份有限公司关于配股募集资金运用的可行性研究报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案
为保证高效、有序地完成本次配股工作，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、募集资金专项存储账户、配售起止日期、配股价格、配股比例和数量等；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次配股相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次配股申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）在本次配股完成后，办理本次配股在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
（八）若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
（九）授权办理与本次配股有关的其他事项；
（十）上述第（五）、第（六）、第（八）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（临2015-03）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（临2015-04）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一五年一月九日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2015-02
太平洋证券股份有限公司
配股公开发行证券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的的说明。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：太平洋
股票代码：601099
上市地：上海
（二）本次证券发行的证券面值、种类、发行数量
1、证券面值
每股面值为人民币1.00元。
2、证券种类
本次配股股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
3、发行数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司2014年12月31日总股本3,530,467,026股为基数测算，则本次配售股份数量将不超过1,059,140,107股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由公司经营管理层根据股东大会的授权和公司实际情况与主承销商协商确定。
（三）定价方式或价格区间、预计募集资金量（含发行费用）
1、定价方式
配股价格：
根据刊登配股发行公告前A股市场交易的情况以及公司股票二级市场价格，在不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定。最终配股价格由公司经营管理层根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
定价原则：
（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值；
（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
（3）遵循与主承销商协商一致的原则；
（4）综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量。
2、预计募集资金量（含发行费用）
本次配股募集资金总额拟不超过人民币120亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（四）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
1、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
2、发行对象
本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（五）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。本次配股发行方案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司 2015年第一次临时股东大会审议，并须报中国证监会审核。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的合并资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表如下：
1、资产负债表
单位：（人民币）元
■
2、利润表
单位：（人民币）元
■
3、现金流量表
单位：（人民币）元
■
4、所有者权益变动表
单位：（人民币）元
■■
■
■
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：（人民币）元
■
2、利润表
单位：（人民币）元
■■
3、现金流量表
单位：（人民币）元
■
4、所有者权益变动表
单位：（人民币）元
■
■
■■
（三）合并报表范围及变化情况
截至2014年9月30日，被纳入合并范围的公司或结构化主体情况如下：
■
1、2014年1-9月合并报表范围变化情况
本期公司新纳入合并报表范围的公司4家。公司全资子公司太证资本出资设立广垦太证和广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）。公司作为红珊瑚智汇1号分级集合资产管理计划及工银融汇1号集合资产管理计划管理人并根据企业会计准则的要求将该符合控制定义的结构化主体纳入合并范围。
2、2013年度合并报表范围变化情况
本期公司新纳入合并报表范围的公司1家。公司作为红珊瑚稳盈债券分级计划管理人并根据企业会计准则的要求将该符合控制定义的结构化主体纳入合并范围。
3、2012年度合并报表范围变化情况
本期公司新纳入合并报表范围的公司1家。公司投资设立了全资子公司太证资本，投资额为2亿元人民币，持股比例为100%。
4、2011年度合并报表范围变化情况
本期不存在新纳入合并报表范围的企业，无不再纳入合并报表范围的子公司。
（四）管理层讨论与分析
1、公司最近三年及一期主要财务指标
（1）主要财务指标
■
（2）其他主要财务指标
■
注：上表中资产负债率已扣除客户资产。
2、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：（人民币）万元
■
报告期内，公司资产主要以货币资金、结算备付金、金融资产、固定资产及长期股权投资形式存在。
货币资金、结算备付金、交易性金融资产和可供出售金融资产科目由于受市场波动影响，在各期末起伏较大，但总体符合市场实际情况。
公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产包括客户资金存款及客户备付金，自有资产以自有资金存款、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产为主。
扣除代理买卖证券款后，2011年末、2012年末、2013年末以及2014年9月末公司的总资产金额分别为323,418.21万元、281,153.63万元、308,737.53万元及817,248.47万元。公司总资产规模整体呈上升趋势，2012年末略有下降主要由于行业环境低迷，公司缩减卖出回购金融资产款降低了货币资金规模所致。
2011年末、2012年末、2013年末以及2014年9月末，货币资金、结算备付金、交易性金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产的合计金额占资产总额的比例分别为96.32%、96.77%、93.85%及87.53%。公司资产总体流动性较强、状况良好，不存在流动性风险。
（2）负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：（人民币）万元
■
公司负债主要由代理买卖证券款、卖出回购金融资产款和应付职工薪酬构成。2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为95.49%、98.83%、96.86%、96.02%。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
■
截至2014年9月30日，公司资产总额（不含客户资金）为817,248.47万元，其中长期资产的比例低于10%。公司期末自有货币资金57,238.35万元，交易性金融资产235,418.65万元，易于及时变现，期末扣除代理买卖证券款的负债总额仅为137,205.74万元，债务的支付能力具有保证，风险水平不高。
2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为34.59%、24.06%、29.03%及16.79%。
（4）盈利能力分析
公司最近三年及一期的主要盈利指标如下：
单位：（人民币）万元
■
公司2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-9月合并口径净利润分别为15,668.08万元、7,049.13万元、7,617.67万元及37,192.68万元，报告期内，公司实现的净利润绝大部分来自于母公司主体的经营活动。
公司2012-2013年度受到A股市场低迷，IPO审核停滞、市场竞争加剧等因素的影响，证券交易量、IPO承销数量及融资规模大幅下降，导致公司经纪业务和投行业务出现较大幅度的下滑，致使公司全年业绩整体下滑。2014年1-9月，随着公司取得非公开发行募集资金及多项新业务资格，业务投入力量加大，借助二级市场行情企稳及IPO开闸的机会，公司的盈利能力得到提升，业绩较去年同期大幅增长。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司致力于发展成为具有为客户提供多渠道的资本市场价值实现能力、成为以证券业务为核心的、具备一定国际竞争力的大型证券控股集团。
面对证券行业创新发展的新形势，公司开始推动业务转型。2013年初，公司制定了“以全新的资管业务为突破口，重构业务体系，打造投融资一体的产业链”的战略部署。
公司调整了经纪业务组织架构，并与业内领先券商架构对接，将经纪业务网点建设成为公司各业务线的触角，积极拓展综合业务，使用公司定向增发募集资金大力发展信用业务。公司资产管理业务加强了与其他业务条线的合作，大力推动主动管理业务，发挥了公司内部业务转型的业务协调和整合作用。公司投资业务严格控制风险，抓住市场机会，合理配置投资品种，收益实现了较大幅度增加。公司投行业务方面，继续扩展债券承销业务，根据市场环境和行业情况，对投行业务进行了管理体系及保代薪酬改革，实行全成本核算的新管理模式。
同时，公司积极争取新业务资格，拓展新的业务领域。2013年，公司取得了代销金融产品、约定购回、股票质押式回购等几项业务资格。2014年，公司取得了融资融券业务、QDII业务、全国中小企业股份转让系统做市商、港股通业务交易权限、互联网证券业务试点、为期货公司提供中间介绍业务等资格。公司业务线的扩展，有利于增加公司收入，特别是约定购回、质押式回购、融资融券等信用业务资格的获得，将有助于该类业务快速发展，加快业务转型进程。此外，公司已启动柜台市场、私募客户资产托管、场外金融衍生品等创新业务的申报工作，将进一步推进业务创新和转型。
公司作为云南的区域龙头券商，经纪业务在云南排名第一，收益稳定；投行、固定收益具有较好的客户积累和市场口碑；资本中介和资产管理业务发展较快；同时公司机制灵活，市场反应敏捷。
公司部分业务具有比较优势，投资银行业务在城投债承销方面业内排名靠前；投行业务在环保、软件及城投债承销等领域具有一定口碑和品牌效应。随着业务转型和公司净资本规模的大幅增加，公司资本中介业务将发展迅速。
公司具有良好的市场化机制。公司制度体系完备，不仅涵盖薪酬奖励、考核晋升、风险控制等方面，且适于证券行业的创新环境，为公司业务和管理转型提供了制度和机制保障。
同时，受益于国家滇桂金改政策以及滇桂地区证券化快速发展带来的机遇，公司不仅在云南区域精耕细作，业务范围也逐步辐射至东南亚。公司目前已经在老挝设立了老-中合资证券有限责任公司，发展前景良好。此外，公司已获准在老挝设立代表处，为公司向东南亚等国家进行业务拓展做好前期规划工作，探索更多适合于自身体量和特色的发展路径。
上述行业因素、区位经营优势及公司在市场竞争中形成的核心竞争力，保障了公司未来盈利能力的可持续性。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司的净资本水平与行业内大型证券公司还有很大差距。净资本的雄厚程度直接影响到公司在市场竞争中的实力，也是公司开展新业务必须具备的条件之一。为顺应市场形式的变化，抓住证券行业发展的历史性机遇，使公司在激烈的市场竞争中占据更加有利的地位、实现公司的跨越式发展，公司拟通过配股募集资金，尽快提高公司资本规模。
本次配股募集资金总额不超过120亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用于以下方面：
1、扩大信用交易业务规模；
2、适度扩大证券投资业务规模；
3、扩大资产管理业务规模；
4、增加证券承销准备金，适时扩大新三板做市业务规模；
5、对子公司增资，设立基金、期货、另类投资等子公司；
6、适时拓展国际业务，收购或参股境内外金融类公司；
7、积极开展互联网金融，实现线上市场与线下市场的互联互通；
8、加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求；
9、优化经纪业务网点布局，整合与拓展营销服务渠道；
10、其他资金安排。
本次配股的顺利完成，将有利于公司进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，增强抗风险能力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大的收益。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一五年一月九日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2015-03
太平洋证券股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕14 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2014年4月向10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币5.37元，募集资金总额为人民币3,759,000,000.00元。2014年4月17日，主承销商在扣除承销及保荐费用后，向公司募集资金专户划转了认购款3,704,374,000.00元。扣除全部发行费用后，公司本次募集资金净额为3,701,724,000.00元。公司上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第210583号）。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》在中国建设银行股份有限公司云南省分行等银行开设了募集资金专项账户。
截至2014年12月31日，公司前次募集资金的存储情况如下：
金额单位：（人民币）元
■
注“初始存放金额”包含已通过自有资金账户支付的中介及其他发行费用2,650,000.00元，2014年8月14日，该笔费用已转出至公司自有资金账户。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日止，募集资金的使用情况与募集资金投向一致，具体情况详见附件《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2014年12月31日止，前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生的利息收入用于投资所致。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2014年12月31日止，前次募集资金未发生投资项目对外转让或置换。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
截至2014年12月31日止，公司已将募集资金使用完毕。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况
公司前次募集资金全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算前次募集资金实现效益情况。本公司募集资金补充资本金后，公司净资产、每股净资产、净资本均获得增加。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
本公司前次募集资金投资项目无承诺收益情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年1月9日批准报出。
附件：《前次募集资金使用情况对照表》
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一五年一月九日
附表：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：太平洋证券股份有限公司 截止日：2014年12月31日
单位：（人民币）元
■
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2015-04
太平洋证券股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年1月27日
（下转30版）