第三届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—001
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第三届董事会第二十六次会议通知于2015年1月5日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2015年1月8日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于向宁波银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为人民币伍仟万元整，授信方式为信用，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向宁波银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与宁波银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于向广东华兴银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向广东华兴银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广东华兴银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币壹亿陆仟万元整，用于流动资金周转，额度期限3年；其中，一笔综合授信额度为人民币陆仟万元整，可循环使用，贷款期限不超过1年，授信方式为信用；另一笔综合授信额度为人民币壹亿元整，不可循环使用，贷款期限不超过3年，授信方式为世联地产顾问（中国）有限公司将其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权提供质押担保。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向广东华兴银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与广东华兴银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》
《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2015年1月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。关联董事陈劲松回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一五年元月十日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015-002
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2015年1月5日以电子邮件和电话的形式发出，会议于2015年1月8日以现场方式在公司会议室召开，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应当出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。经与会监事表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于向宁波银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为人民币伍仟万元整，授信方式为信用，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向宁波银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与宁波银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于向广东华兴银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向广东华兴银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广东华兴银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币壹亿陆仟万元整，用于流动资金周转，额度期限3年；其中，一笔综合授信额度为人民币陆仟万元整，可循环使用，贷款期限不超过1年，授信方式为信用；另一笔综合授信额度为人民币壹亿元整，不可循环使用，贷款期限不超过3年，授信方式为世联地产顾问（中国）有限公司将其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权提供质押担保。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向广东华兴银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与广东华兴银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》
监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2015年1月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
特此公告
深圳世联行地产顾问股份有限公司
监事会
二〇一五年元月十日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015-003
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于控股股东为公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易情况概述
1、交易内容：深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟向广东华兴银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华兴银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币壹亿陆仟万元整，用于流动资金周转，额度期限3年；其中，一笔综合授信额度为人民币陆仟万元整，可循环使用，贷款期限不超过1年，授信方式为信用；另一笔综合授信额度为人民币壹亿元整，不可循环使用，贷款期限不超过3年，授信方式为世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1％。/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2015至2017年需支付担保费的总额之上限为人民币360万元。
2、关联关系：由于世联中国持有公司48.01%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，世联中国为公司之关联法人。公司向世联中国支付担保费的行为构成关联交易。
3、董事会审议情况：公司于2015年1月8日第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事陈劲松回避表决。表决结果为8票通过、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；该事项无需提交股东大会审议。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.关联方名称：世联地产顾问（中国）有限公司
2.注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33字楼12室
3.法定代表人：陈劲松
4.注册资本： 港币2,091,183元
5.成立日期： 1992年6月23日
6.主要股东或实际控制人：陈劲松、佟捷、苏静
7.主要财务状况:
(单位：万元)
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三、关联交易标的基本情况
世联中国本次为公司提供的担保金额为10,000万元，公司按1％。/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2015-2017年公司需向世联中国支付担保费的总额之上限为人民币360万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司财务状况及未来业务发展趋势，世联中国提供担保的风险可控，参照可比同类交易及市场价格确定的担保费率为1％。/月。
五、关联交易对公司的影响
由于本次关联交易系公司之控股股东世联中国为公司提供担保，能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年1月1日至2015年1月8日公司及子公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额不超过人民币360万元。
七、独立董事、监事会意见
1．独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可，认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允， 没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
2. 监事会对关联交易的意见
监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
八、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告
3.独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的意见
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一五年元月十日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015-004
深圳世联行地产顾问股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开情况
1、召开时间：2015年1月9日（星期五）下午14:30
2、召开地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼1205会议室
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式
4、召 集 人：深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会
5、主 持 人：副董事长周晓华先生
6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东（及代理人）共10人，代表股份441,059,259股，占公司有表决权股份总数的57.7472%。其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东（及代理人）共3人，代表股份440,707,444股，占公司有表决权股份总数的57.7011%；
（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共7人，代表股份351,815股，占公司有表决权股份总数的0.0461%；
公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决的方式审议通过了以下议案，议案表决情况如下：
（一）审议通过《前次募集资金使用情况报告》
表决结果：同意441,059,259票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。该议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
中小投资者表决结果：同意351,815票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过《关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的议案》
表决结果：同意441,059,259票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。该议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
中小投资者表决结果：同意351,815票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（三）审议通过《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》
表决结果：同意441,059,259票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。该议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
中小投资者表决结果：同意351,815票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所
2、律师姓名：隋淑静、赵毅民
3、本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议决议。
2、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳世联行地产顾问股份有限公司2015年年第一次临时股东大会的法律意见书。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董事会
二〇一五年元月十日
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
德恒2015（法意）第 259号
致：深圳世联行地产顾问股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳世联行地产顾问股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)的委托,指派隋淑静律师、赵毅民律师（以下简称“本所律师”)参加贵公司2015年第一次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等法律、法规及规范性文件的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格，表决程序与表决结果的合法有效性等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一) 经本所律师核查，贵公司董事会于2014年12月25日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《深圳世联行地产顾问股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”)，将本次股东大会的会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议方式、投票方式、出席会议对象、会议议题、登记方法等予以公告。会议通知以明显的文字说明：于股权登记日即2015年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席及参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。会议通知公告的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会于2015年1月9日（星期五）14:30在深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼1205会议室召开，由贵公司副董事长周晓华先生主持。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年1月8日下午15:00至2015年1月9日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会实际召开的时间、地点、审议事项与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司第三届董事会根据第二十五次会议决议召集召开，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为：股权登记日即2015年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；贵公司的董事、监事及高级管理人员；贵公司聘请的律师。
1. 根据股权登记日的股东名册，经本所律师验证现场出席本次股东大会的自然人股东的身份证与股票账户卡、法人股东的营业执照复印件、代理人的身份证及授权委托书等资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，持有及代表的有表决权股份总数为440,707,444股，占公司有表决权股份总数的57.7011%，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2. 根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认，通过网络投票的股东共7人，持有及代表的有表决权股份总数为351,815股，占公司有表决权股份总数的0.0461%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
3．出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、部分高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，贵公司本次股东大会出席人员与召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
（一）根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会审议的议案包括：
1．公司第三届董事会第二十四次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《前次募集资金使用情况报告》；
2．公司第三届董事会第二十五次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的议案》；
3．公司第三届董事会第二十五次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》。
（二）经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知实际相符，审议事项属于股东大会职权范围。贵公司的股东及监事会未在本次股东大会提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。股东大会现场会议对议案进行表决时，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。
（二）经贵公司股东代表、监事代表及本所律师对现场投票和网络投票表决结果的统计，本次股东大会审议议案的具体表决情况为：
1．审议通过《前次募集资金使用情况报告》
表决结果：同意441,059,259票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，0弃权0票。
其中中小投资者表决结果为：
同意351,815票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，弃权0票。
2．审议通过《关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的议案》
表决结果：同意441,059,259票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，0弃权0票。
其中中小投资者表决结果为：
同意351,815票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，弃权0票。
3．审议通过《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》
表决结果：同意441,059,259票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，0弃权0票。
其中中小投资者表决结果为：
同意351,815票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，弃权0票。
（三）本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人: 经办律师：
于秀峰 隋 淑 静
赵 毅 民
二○一五年一月九日