第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2015-001
宝山钢铁股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2014年12月30日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次董事会会议以现场表决方式于2015年1月9日在上海召开。
（四）董事出席会议的人数情况
本次董事会应出席董事10名，实际出席董事10名。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由陈德荣董事长主持，公司监事会部分监事及部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次董事会审议通过以下决议:
（一）批准《关于宝信软件非公开发行A股股票的议案》
宝信软件拟向包括宝钢股份在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，募集资金11.8亿元，用于建设宝之云IDC三期项目。宝钢股份按照目前持有宝信软件股票的比例（55.5%）参与认购，认购资金不超过人民币6.6亿元。
全体董事一致通过本议案。
（二）同意《关于在境内外市场开展直接融资的议案》
为应对国际金融市场利率、汇率环境的变化，宝钢股份拟在继续保持稳健的资产负债比例的前提下，对融资币种、期限结构及直接、间接融资比例，根据实际情况适时做出策略性调整，逐步以境外欧元融资置换部分境外美元融资，以境内人民币直接融资置换部分境内美元间接融资。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议：
1.批准上述方案，由本公司全资子公司宝运公司在境外分次发行欧元债券不超过10亿欧元（含10亿欧元），首次发行3-5亿欧元，3-5年期，后续根据市场情况、利率汇率变化情况在境外分次发行；以及本公司向交易商协会注册本金总额不超过200亿元人民币（含200亿元人民币）的中期票据、不超过100亿元人民币（含100亿元人民币）的短期融资券和不超过100亿元人民币（含100亿元人民币）的超短期融资券（满足注册条件后）发行额度，后续根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分次、部分或全部发行；
2.批准本公司向宝运公司就欧元债券发行事项提供维好协议及流动性支持承诺，并批准维好协议中的增资承诺及再担保承诺（若实际需履行上述两项承诺，公司将根据相应审批权限履行审批程序）。
3.提请授权公司一名或多名执行董事全权处理与本次境外欧元债券发行以及境内人民币中期票据、短期融资券和超短期融资券注册发行（以下统称为本次发行）有关的一切事宜，包括（但不限于）：
（1）确定具体注册时机（仅指境内中期票据、短期融资券和超短期融资券）、发行时机、发行期限、发行利率等，及办理债券的上市手续等；
（2）根据监管部门的要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司承销及保荐协议、聘用中介机构协议等）;
（4）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
（5）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
（7）办理与本次债券发行相关的其它事宜。
上述授权中第（1）项授权经公司股东大会审议通过后，涉及境外欧元债券发行事项，在自股东大会审议通过起24个月有效，涉及境内人民币中期票据、短期融资券和超短期融资券注册事宜在股东大会审议通过起24个月有效，发行事宜在该等债券注册有效期内持续有效，并终止2012年年度股东大会决议中对于中期票据和超短期融资券发行事项的授权；第（2）至（7）项授权在相关事件存续期内有效。
（三）批准《关于湛江钢铁工程投资执行情况的议案》
全体董事一致通过本议案。
（四）批准《关于投资服务平台公司的议案》
宝钢股份与宝钢集团拟依托互联网、大数据等全新技术手段和强有力的加工配送服务网络，合资设立综合性服务平台公司。服务平台公司注册资本为10亿元，宝钢集团现金出资5.1亿元，宝钢股份现金出资4.9亿元。
服务平台公司与宝钢股份之间将遵循关联交易的规范，严格按照上市公司的规范流程和相关议事规则，履行经济行为审批和决策流程，确保流程规范，保障投资者利益。
同时，基于宝钢集团前期做出的与宝钢股份回避竞争的承诺，宝钢集团承诺宝钢股份保留收购宝钢集团所持服务平台公司相关股份的选择权。
全体独立董事同意本议案；关联董事陈德荣、赵周礼、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
（五）批准《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
董事会召集公司2015年第一次临时股东大会，该股东大会于2015年1月26日下午2:45在深圳召开。
全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2015年1月10日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2015-002
宝山钢铁股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、监事会会议召开情况
本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）《公司章程》第154 条规定：监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
根据刘占英监事会主席、张勇监事的提议，公司第五届监事会于2015年1月4日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料，并于2015年1月9日以现场表决方式在上海召开了第五届监事会第十六次会议。
本次监事会会议应出席监事5名，实际出席监事4名，刘国旺监事因公务未出席本次会议，委托何梅芬监事代为表决，会议由监事会主席刘占英主持。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议通过以下决议:
（一）关于审议董事会“关于宝信软件非公开发行A股股票的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（二）关于审议董事会“关于在境内外市场开展直接融资的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（三）关于审议董事会“关于湛江钢铁工程投资执行情况的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（四）关于审议董事会“关于投资服务平台公司的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
会前，与会监事列席了公司第五届董事会第十九次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司监事会
2015年1月10日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2015-003
宝山钢铁股份有限公司
关于公司副总经理辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）董事会于2015年1月9日收到周建峰先生辞去公司副总经理职务的函。周建峰先生由于工作变动原因辞去公司副总经理职务，该辞职申请自送达董事会之日生效。公司董事会对周建峰先生任公司副总经理期间为公司所做的贡献表示感谢。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2015年1月10日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2015-004
宝山钢铁股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年1月26日
●股权登记日：2015年1月16日
●是否提供网络投票：是
一、会议基本情况
（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）现场会议召开时间：2015年1月26日14时45分
网络投票时间：2015年1月26日上午9:30至11:30，下午
1:00-3:00
（四）会议召开地点：深圳市福田区深南大道6001号 深圳五洲宾馆
（五）股权登记日：2015年1月16日
（六）股东表决方式：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（七）公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议议题
1.《关于在境内外市场开展直接融资的议案》
披露信息：上述议案已获公司第五届董事会第十九次会议审议同意，具体事项参见刊登在2015年1月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。
四、会议出席对象
1.公司董事、监事及高级管理人员；
2.截止于2015年1月16日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；
符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。
3.见证律师
四、股东登记办法
1.股东大会登记
股东可于2015年1月23日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。
书面回复地址：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼
宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室
邮编：201900
电话：021－26647000
传真：021－26646999
五、其他事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2015年1月10日
附件1：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席宝山钢铁股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股票账户：
委托人持股数量：
受托人签字：
受托人身份证号码：
■
委托日期：2015年 月 日
注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“(”明确授意受托人投票；
2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
公司将通过上海证券交易所交易系统为本次股东大会提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。
网络投票时间：2015年1月26日上午9:30至11:30，下午1:00-3:00。
总提案数：1个
网络投票程序说明如下：
一、投票流程：
（一）投票代码
■（二）表决方法
■
（三）表决意见
■
（四）买卖方向
均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2015年1月16日 A 股收市后，持有本公司A股股票（股票代码600019）的投资者拟对本次网络投票的提案《关于在境内外市场开展直接融资的议案》投同意票，应申报如下：
■（二）如某A股投资者拟对本次网络投票的提案《关于在境内外市场开展直接融资的议案》投反对票，应申报如下：
■
（三）如某A股投资者拟对本次网络投票的提案《关于在境内外市场开展直接融资的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
1. 股东可以按照任意次序对议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
2. 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。