第七届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-002
上海宝信软件股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知于2014年12月30日以电子邮件的方式发出，于2015年1月9日在上海举行，应到董事9人，实到8人，薛云奎独立董事因故无法出席会议，委托谢荣独立董事代为出席并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由董事长王力先生主持，审议了以下议案：
一、审议投资建设宝之云IDC三期的议案
同意宝之云IDC三期项目立项，授权经理层办理相关手续、实施项目。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、审议公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、审议2015年非公开发行A股的议案
关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决，逐项审议了以下内容：
（一）发行方式与时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
（二）股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
（三）发行数量
本次非公开发行A股数量不超过3,685.1967万股（含本数），募集资金总额不超过11.8亿元，其中，宝钢股份按照《附条件生效的股份认购合同》签署日所持公司已发行股份的比例，认购公司本次非公开发行的A股，认购数量不超过2,045.4238万股（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东宝钢股份在内的不超过十名特定对象。除宝钢股份外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除宝钢股份外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金进行认购。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行A股的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（2015年1月10日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股交易均价的90%，即不低于32.02元/股。
具体发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定；宝钢股份不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
（六）限售期
宝钢股份认购的A股自在证券登记结算公司登记于其名下之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的A股自在证券登记结算公司登记于其名下之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
（七）上市地点
限售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
（八）本次非公开发行A股募集资金的用途
本次非公开发行A股募集资金总额不超过11.8亿元，将用于以下项目：
单位：万元
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若本次发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
（九）本次非公开发行A股前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行A股完成后，公司截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
（十）决议有效期限
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
本议案各项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议通过。
四、审议《非公开发行A股预案》的议案
具体内容详见《非公开发行A股预案》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
五、审议签订《附条件生效的股份认购合同》的议案
公司控股股东宝山钢铁股份有限公司以现金方式，按照本合同签署日所持公司已发行股份的比例，认购本次非公开发行的A股。认购合同自公司董事会、股东大会、国务院国资委批准及证监会核准后生效。具体内容详见《非公开发行A股预案》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
六、审议授权董事会办理2015年非公开发行A股事宜的议案
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
七、审议非公开发行A股涉及关联交易的议案
具体内容详见《非公开发行A股涉及关联交易公告》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
八、审议《非公开发行A股募集资金运用可行性报告》的议案
具体内容详见《非公开发行A股募集资金运用可行性报告》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
九、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
具体内容详见《关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十、审议修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。具体内容待股东大会审议通过后另行公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十一、审议提议召开2015年第一次临时股东大会的议案
董事会拟召集2015年第一次临时股东大会，审议非公开发行A股等议案。因非公开发行A股事项尚需国务院国资委批准，故本次临时股东大会召开日期暂时无法确定。董事会授权董事长王力先生根据非公开发行A股的实际进度等因素决定会议召开的时间、地点、股权登记日等事项。董事会将于会议召开之日前15日另行公告《2015年第一次临时股东大会通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十二、审议部分组织机构调整的议案
原解决方案事业本部下属的商务智能软件事业部更名为大数据事业部，协同商务软件事业部更名为云应用软件事业部，规划咨询部更名为咨询服务事业部，离散MES业务板块划转至新成立的离散制造事业部；原信息服务事业本部下属的IDC项目部更名为IDC事业部。
成立无人化事业部，划转原自动化事业本部下属的智能物流业务板块及原机电成套事业本部下属的智慧物流业务板块。
成立产品发展部，策划和管理已经形成一定对外销售规模的产品。
上述机构均作为公司一级组织机构运作。
授权经理层根据实际需要，对公司一级组织机构进行调整，并在半年度和年度会议上向董事会报告执行情况。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十三、审议引入投资者增资武汉宝悍的议案
为优化子公司武汉宝悍焊接设备有限公司（简称“武汉宝悍”）资产结构，促进其业务长期稳健发展，拟引入投资者对其进行增资。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2015年1月10日
（下转35版）