⊙记者 王雪青 ○编辑 孙放

  证监会1月9日晚间披露的重组审核进度表显示，广汇汽车借壳美罗药业的重组方案，因有关方面涉嫌违法被稽查立案而暂停审核。虽然目前尚不知晓具体违法事项，但值得注意的是，曾有蒙面股东于停牌前半年内通过中金公司的“收益互换交易业务”买入138万股美罗药业。

  据美罗药业的重组方案，公司拟以除可供出售金融资产外的全部资产和负债，与广汇集团等七家股东合计持有的广汇汽车100%股权进行置换，差额部分通过发行股份方式向交易对方购买。同时，美罗药业还将以8.4元/股的价格发行股份募集不超过60亿元的配套资金。广汇集团承诺，广汇汽车2015、2016、2017年净利润不低于18.3亿元、23.2亿元和28亿元。

  交易完成后，美罗药业主营业务由医药产品生产和销售转为乘用车经销与服务及融资租赁，控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信，本次重组构成借壳上市。

  根据公司此前披露的自查情况，在公司2014年9月15日停牌前半年内，本次重组的独立财务顾问中金公司存在交易美罗药业的行为。中金公司的经纪业务部门曾于2014年7月9日至7月14日买入138.01万股，并一直持有至停牌。

  不过，中金公司持有上市公司股票的账户是中金公司经纪业务部门与交易对手方进行收益互换交易业务使用的专用自营账户，虽然名义上为自营账户，但该账户内的所有交易都是基于收益互换交易对手的委托指令做出的，并且交易所产生的所有浮动收益都归交易对手所有。中金公司表示，上述业务交易上市公司股份是基于收益互换交易对手的委托指令做出的，属于公司相关业务部门和机构的日常市场化行为。

  有监管层人士曾在近期的研讨会上表示：作为一种新的金融衍生产品，股票收益互换交易产品为规避持股披露、恶意收购、规避内幕交易及市场操纵行为，或者隐瞒利益输送行为，都提供了一些渠道。其中，在股东持股披露上产生的隐藏所有权，可能成为规避监管的股东潜伏手段，也就是俗称的“马甲股东”。