（上接33版）
公司拟将本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于收购目标资产，为维护公司及股东的利益，公司拟与吴宗翰、孙勤、王秋野签署《关于北京中联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于批准公司签署<关于深圳淘乐网络科技有限公司之股权转让协议>的议案》
公司拟与曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷签署《关于深圳淘乐网络科技有限公司之股权转让协议》，约定曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷将其持有深圳淘乐网络科技有限公司100%股权转让给公司。
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于批准公司签署<关于深圳淘乐网络科技有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟与曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷签署《关于深圳淘乐网络科技有限公司的盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
公司拟将本次募集资金存放于专项账户，实行专户专储管理，待本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，授权公司于发行前选择一家银行开立募集资金专项账户。
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司
2015年1月12日
股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2015-006
宝诚投资股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因筹划重大资产重组事项，于2014年10月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票于2014年10月10日起停牌。经申请，2014年11月7日、2014年12月10日公司分别披露了《宝诚股份重大资产重组进展暨延期复牌公告》。2015年1月6日，公司披露了《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票暨进展公告》，宣布公司终止重大资产重组，改为实施非公开发行股票。停牌期间，公司严格按照规定， 每五个交易日发布进展公告。
2015年1月9日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，内容详见公司于本公告同日披露的《宝诚股份第九届董事会第九次会议决议公告》等相关公告。依据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2015年1月12日起复牌。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、《上海证券报》发布的公告为准。因上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司
2015年1月12日
股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2015-007
宝诚投资股份有限公司
关于非公开发行股票涉及
关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司于2015年1月9日召开第九届董事会第九次会议，审议批准公司非公开发行股票数量不超过12,269.3266万股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过246,000万元人民币，其中，周镇科以现金认购不超过6,783.0424万股。本次非公开发行前，周镇科为公司的实际控制人，其以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
2、公司于2015年1月9日召开第九届董事会第九次会议，审议批准运用本次非公开发行募集资金中的12140万元用于偿还原大股东债务，构成关联交易。
3、本次非公开发行已经公司第九届董事会第九次会议审议批准，关联董事周镇科、谢建龙、张金山已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行尚待公司股东大会批准，关联股东应回避表决。
4、周镇科认购本次非公开发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，根据该办法第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，公司董事会同意提请股东大会批准免除周镇科履行要约收购义务。
一、关联交易概述
根据公司第九届董事会第九次会议审议通过的公司非公开发行股票预案，公司拟向周镇科、许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达非公开发行股票不超过12,269.3266万股，其中，周镇科以现金认购不超过6,783.0424万股。2015年1月8日，公司与周镇科签署《附条件生效的股份认购协议》。
本次非公开发行前，深圳市大晟资产管理有限公司持有公司12,615,878股股份，占总股本为19.99%，为公司的控股股东，周镇科持有深圳市大晟资产管理有限公司99%的股权，为公司的实际控制人，因此，本次非公开发行构成关联交易。
为解决公司历史经营上的遗留问题，使公司能够顺利实现业务转型，本次拟将募集资金中的12,140万元用于偿还公司对原大股东深圳市钜盛华股份有限公司的欠款本金和利息。
本次非公开发行已经公司第九届董事会第九次会议审议批准，关联董事周镇科、谢建龙、张金山已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行尚待公司股东大会批准，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
周镇科，男，1975年出生，本科学历，历任深圳市金晋化工有限公司总经理、深圳市同力高科技有限公司董事、深圳市大晟资产管理有限公司董事。现任本公司董事长、总经理。
深圳市钜盛华股份有限公司，公司原大股东，2014年10月，将持有本公司的全部股权转让给公司现大股东深圳市大晟资产管理有限公司。
三、关联交易标的
公司本次非公开发行股票数量不超过12,269.3266万股，其中，周镇科以现金认购不超过6,783.0424万股。
截止2014年12月31日，公司应付原大股东深圳市钜盛华股份有限公司本金11,949.07万元、应付利息191.48万元，合计12140.55万元（未经审计）。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为人民币20.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）的90%，即人民币20.0455元/股。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，上述发行底价将作相应调整。
公司将按照应付原大股东深圳市钜盛华股份有限公司本金和利息进行足额偿还。
五、关联交易协议的主要内容
（一）与周镇科签署《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：宝诚投资股份有限公司
乙方：周镇科
2、认购方式及认购数量
乙方以现金认购不超过6,783.0424万股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，乙方认购数量将按相关规定进行相应调整。
若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方所认购的非公开发行股票数量按其认购比例相应调整。
3、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，本次非公开发行的认购价格为人民币20.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，乙方认购价格将按相关规定进行相应调整。若监管部门对本次非公开发行（认购）价格进行调整，甲方应在监管部门的指导价格范围内确定新的非公开发行（认购）价格，甲乙双方应在此价格基础上协商签署新的认购协议。
4、认购价款的支付
认购价款将由乙方在《附条件生效的股份认购协议》约定的全部条件得到满足后根据公司的要求，以现金方式一次性支付至公司保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
5、认购股份的限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股以及由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，应遵守前述约定。
6、生效条件
协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方相关董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
7、违约责任
（1）除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《附条件生效的股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如本次非公开发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。
（3）如《附条件生效的股份认购协议》的生效条件全部得到满足而乙方不按《附条件生效的股份认购协议》的约定如期参与认购，则乙方应向甲方支付相当于该协议项下股份认购款5%的违约金。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，资产负债率将大幅下降，资本结构更趋合理，财务风险进一步降低，公司的资金实力得到大幅度提升，公司后续融资能力大幅提升。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司主营业务将由目前的钢材贸易业务变更为网络游戏研发、运营业务及影视剧策划、投资、制作、发行业务，公司盈利能力将得到明显提升，整体实力得到增强。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，直接改善公司现金流量状况，随着募集资金投资项目收购完成和效益的产生，预计将进一步增强公司持续盈利能力。
本次关联交易不会导致公司实际控制人变化。
偿还原大股东深圳市钜盛华股份有限公司的债务有利于公司清理历史遗留问题，为公司实现战略转型打下基础。
七、独立董事的意见
上述关联交易在提交董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见，具体如下：
我们认为，本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，周镇科董事、谢建龙董事、张金山董事等三位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
八、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第九次会议决议；
（二）《宝诚投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
（三）《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议》；
（四）宝诚投资股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
（五）宝诚投资股份有限公司独立董事对公司第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司
2015年1月12日
股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2015-008
宝诚投资股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司(下称“公司”或“宝诚股份”)于2015年1月9日召开了第九届董事会第九次会议,本次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案,现将本次非公开发行股票后股东权益变动情况提示说明如下:
本次非公开发行股票数量不超过12,269.3266万股，各发行对象均以现金认购,各发行对象之本次认购股数、本次认购金额及本次认购比例具体如下:
| 认购人 | 本次认购股数（股） | 本次认购金额（万元） | 本次认购比例 |
| 周镇科 | 67,830,424 | 136,000.00 | 55.28% |
| 许锦光 | 22,443,890 | 45,000.00 | 18.29% |
| 陈乐强 | 12,468,828 | 25,000.00 | 10.16% |
| 黄永建 | 9,975,062 | 20,000.00 | 8.13% |
| 陈少达 | 9,975,062 | 20,000.00 | 8.13% |
| 合计 | 122,693,266 | 246,000.00 | 100.00% |
注：若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
上述非公开发行事项尚须经公司股东大会审议批准及中国证监会核准。如果发行成功,公司总股本将由 63,125,000股增加到185,818,266股。
发行前、后公司的股权变动情况如下：
| 股东名称 | 发行前持股数 | 发行前持股比例 | 发行后持股数 | 发行后持股比例 |
| 周镇科 | 12,489,719 （间接持股） | 19.79% | 80,320,143 （直接间接合计） | 43.23% |
| 许锦光 | - | - | 22,443,890 | 12.08% |
| 陈乐强 | - | - | 12,468,828 | 6.71% |
| 黄永建 | - | - | 9,975,062 | 5.37% |
| 陈少达 | - | - | 9,975,062 | 5.37% |
| 其他股东 | 50,509,122 | 80.01% | 50,509,122 | 33.97% |
| 合计 | 63,125,000 | 100.00% | 185,818,266 | 100.00% |
本次非公开发行前，深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）持有公司12,615,878股，占公司总股本的19.99%，为公司第一大股东；周镇科先生未直接持有公司之股份，通过持有大晟资产99%股权的方式而间接持有公司12,489,719股。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司
2015年1月12日
股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2015-009
宝诚投资股份有限公司
关于与本次非公开发行对象签署
附生效条件的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年1月8日，宝诚投资股份有限公司(下称“公司”或“宝诚股份”)与周镇科、许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达等5名特定投资者（以下合称“认购方”）分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。上述合同的主要内容如下：
一、认购方式与认购数量
本次非公开发行股票数量不超过12,269.3266万股，认购方均以现金认购本次非公开发行之股票，具体如下：
| 认购方 | 本次认购股数（股） | 本次认购金额（万元） | 本次认购比例 |
| 周镇科 | 67,830,424 | 136,000.00 | 55.28% |
| 许锦光 | 22,443,890 | 45,000.00 | 18.29% |
| 陈乐强 | 12,468,828 | 25,000.00 | 10.16% |
| 黄永建 | 9,975,062 | 20,000.00 | 8.13% |
| 陈少达 | 9,975,062 | 20,000.00 | 8.13% |
| 合计 | 122,693,266 | 246,000.00 | 100.00% |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
二、定价基准日、定价原则、认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日：甲方本次非公开发行董事会决议公告日，即2015年1月12日。
2、本次非公开发行的定价原则：不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即人民币20.05元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，乙方认购价格将按相关规定进行相应调整。
3、本次非公开发行的认购价格：人民币20.05元/股。
若监管部门对本次非公开发行（认购）价格进行调整，甲方应在监管部门的指导价格范围内确定新的非公开发行（认购）价格，甲乙双方应在此价格基础上协商签署新的认购协议。
三、认购价款的支付
认购价款将由本协议约定的全部条件得到满足后根据公司的要求，以现金方式一次性支付至公司保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
四、股份锁定期
自本次发行结束之日起36个月内，认购方不得转让本次认购的股份。
五、本协议的成立及生效
本协议经乙方签字、甲方法定代表人签字并加盖公章后成立。协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）本次非公开发行经甲方相关董事会审议通过；（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
六、违约责任
本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。如本次非公开发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足而认购方未按本协议约定缴纳股份认购款，则认购方应向公司支付相当于本协议项下股份认购款5%的违约金。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第九次会议决议；
2、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司
2015年1月12日