保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

  浙江诺力机械股份有限公司（以下简称“诺力股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行2,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）将于2015年1月14日分别通过上海证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

  1、中国证监会、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2015年1月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上的《浙江诺力机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  4、发行人所在行业为 “通用设备制造业”（分类代码：C34），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为49.22倍（截止2015年1月9日）。请投资者决策时参考。从行业看，发行人与安徽合力、中联重科、三一重工、柳工等上市公司业务具有一定相似度。以2013年每股收益及2015年1月9日（T-3日）前20个交易日均价计算，可比上市公司2013年静态市盈率均值为26.12倍。请投资者决策时参考。本次发行价格18.37元/股对应的市盈率为21.36倍（每股收益按照2013年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比公司平均市盈率。 但依然存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

  5、发行人本次募投项目的计划所需资金量为32,469万元。按本次发行价格18.37元/股计算的预计发行人募集资金总额为36,740万元，扣除发行费用4,273.80万元后，预计募集资金净额为32,466.2万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  6、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  7、请投资者务必关注投资风险：若2015年1月14日（T 日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨后仍然认购不足的，中止发行。

  8、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

  9、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  10、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

  11、请投资者关注原材料价格波动风险。公司生产用原材料主要为钢材、铸钢件、油缸件及车架等其他钢材制品，2011年至2014年上半年，上述材料采购成本占主营业务成本的比例分别为50.77%、49.67%、52.66%和46.22%，占比较高，钢材价格的波动直接影响到公司产品成本及毛利率。受供求变动和宏观经济波动等多方面因素影响，未来钢材、铸钢件及油缸件等原材料的价格波动不可避免。以2013年的相关数据进行测算，假设产品价格及其他因素不变，公司钢材、铸钢件、油缸件及车架等其他钢材制品采购价格每提高1%，将导致公司的主营业务毛利额下降约450.73万元，下降比例为2.09%；公司的净利润将减少约383.12万元（扣除15%的所得税），下降比例为4.47%。因此，钢材价格的大幅波动对公司主要产品的生产成本影响较大，从而影响公司的经营业绩。

  12、请投资者关注反倾销相关风险。（1）轻小型搬运车营业收入持续下降的风险。受欧盟反倾销税影响，2013年，公司轻小型搬运车在欧盟地区的销售额下降了三分之一左右。2014年上半年，随着欧洲子公司前期备货陆续消化，以及马来西亚子公司开始投产，公司轻小型搬运车在欧盟地区的销售额同比有所回升。目前，公司欧洲子公司的备货已基本消化完毕，后续主要依靠马来西亚子公司弥补欧盟反倾销对母公司轻小型搬运车销售的影响。如果马来西亚子公司因产能限制等因素影响，不能有效满足欧盟客户需求，则公司仍存在轻小型搬运车营业收入持续下降的风险。（2）部分生产设备可能闲置的风险。受欧盟反倾销税影响，公司轻小型搬运车产能利用率有所下降，2014年上半年仅为62.76%。公司目前已通过部分外协工序收回自制、向诺力车库提供零部件加工服务、承接国际某知名企业代工业务、加大新产品市场推广等方式积极消化轻小型搬运车产能，且已初见成效。如果未来轻小型搬运车产量持续下降，且上述提高轻小型搬运车产能利用率的措施不能充分发挥作用，则公司存在部分轻小型搬运车生产设备可能闲置的风险。（3）其他出口目标国提高贸易壁垒的风险。公司设立以来，欧盟针对公司手动搬运车产品开展了多次反倾销调查。如果公司手动搬运车的其他重要出口目标国也采取相类似的反倾销、反补贴措施，将对公司相关产品的出口产生一定的负面影响。（4）经销商稳定性风险。报告期内，公司产品基本通过经销商渠道进行销售，经销商的稳定性和销售增长能力对公司发展至关重要。受欧盟反倾销影响，公司部分经销商采购量有所下滑，但尚无主要经销商终止与发行人业务合作的情况。若后续主要经销商采购量不能有效恢复并增长，或者部分经销商与公司终止合作关系，则可能会对公司业绩造成一定影响。

  13、请投资者关注汇率风险。自我国2005年推行汇率改革以来，人民币对美元持续升值。2010年6月二次汇率改革启动至今，人民币对美元已升值11%左右，而自2005年以来已累计升值25%左右。报告期内，公司出口业务收入占总收入比例约为75%，货款主要以美元进行结算，人民币持续升值对公司的出口业务将产生不利影响，具体表现为：①可能导致公司产生汇兑损失；②以人民币折算的销售收入减少，影响公司毛利率水平；③在一定程度上影响公司出口产品的价格竞争力。

  特别提醒投资者注意以上风险因素外，还请仔细阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。

  发行人：浙江诺力机械股份有限公司

  保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

  2015年1月13日