证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-001

广州白云山医药集团股份有限公司

关于重大事项复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划非公开发行股票事宜并拟一并实施员工持股计划，为避免二级市场股价异动，保护投资者利益，本公司于2014年12月3日下午开市时起停牌。2014年12月11日，本公司发布了《重大事项继续停牌公告》，并于2014年12月18日发布了《重大事项继续停牌并延期复牌的公告》。2014年12月25日、2015年1月1日、2015年1月10日，本公司分别发布了《重大事项继续停牌的公告》、《关于重大事项停牌进展的公告》、《关于重大事项停牌进展公告》。

2015年1月12日，本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，并将于2015年1月13日披露董事会决议公告及其他相关文件。

本公司原计划以部分募集资金收购控股股东广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）所持有的广州医药研究总院有限公司100%股权。因截至目前，尚未完成该股权收购事项所涉及的审计、评估等全部工作，为保证本公司股票能尽快复牌，本公司暂不将其纳入本次非公开发行方案中。根据承诺，广药集团须于2015年6月27日前完成该股权转让事宜。本公司将敦促广药集团加快进度，以保证按期完成相关工作。

根据相关规定，经本公司申请，本公司股票将于2015年1月13日起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

广州白云山医药集团股份有限公司

董事会

2015年1月12日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-002

广州白云山医药集团股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第八次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）会议通知于2015年1月8日以传真或电邮的方式发出，本次会议于2015年1月12日在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开，本次会议应到董事11名，实到董事11名。其中，独立非执行董事黄龙德先生以通讯形式参加会议；独立非执行董事房书亭先生和储小平先生因公务未能亲自出席会议，分别委托独立非执行董事黄龙德先生和邱鸿钟先生代为出席并行使表决权。会议由董事长李楚源先生主持，公司监事、高级管理人员、财务顾问及见证律师列席会议，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：

一、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

公司拟非公开发行A股股票，董事会逐项审议并通过该方案：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生，陈矛先生，刘菊妍女士，程宁女士，倪依东先生，吴长海先生，王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生，陈矛先生，刘菊妍女士，程宁女士，倪依东先生，吴长海先生，王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

3、发行对象

公司控股股东广州医药集团有限公司、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体（以下简称“云锋投资”）等五名特定对象。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

4、认购方式

全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2015年1月13日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币23.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

6、发行数量

根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（人民币元）
1	广州医药集团有限公司	146,596,236	3,494,854,266.24
2	添富-定增盛世专户66号资产管理计划	21,189,000	505,145,760.00
3	广州国资发展控股有限公司	125,838,926	2,999,999,995.84
4	广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）	104,865,771	2,499,999,980.64
5	云锋投资	20,973,154	499,999,991.36
合计		419,463,087	9,999,999,994.08

注：若添富-定增盛世专户66号资产管理计划最终实际认购股数不足21,189,000股，则差额股数部分由广药集团认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，广药集团本次认购的上述差额股数将进行相应调整。

若公司股票在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

7、限售期

本次非公开发行A股股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

8、募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币100亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

序号	业务板块	项目名称	投资总额 （人民币万元）	募集资金拟投资额（人民币万元）
1	大南药	“大南药”研发平台建设项目	150,000	150,000
2		“大南药”生产基地一期建设项目	181,779	100,000
3	大商业	增资广州医药有限公司	100,000	100,000
4	大健康	增资广州王老吉大健康产业有限公司	400,000	400,000
5	信息化平台建设项目		20,000	20,000
6	补充流动资金		230,000	230,000
合 计			1,081,779	1,000,000

本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

9、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行A股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行A股股票的决议自公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

11、上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议，审议时该议案需逐项表决，关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。

本议案获公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议通过后，尚需取得中国证监会等政府部门的核准。

二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

同意公司编制的《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。

三、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

表决结果：同意11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<广州白云山医药集团股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）>的议案》。

具体内容详见《广州白云山医药集团股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。

五、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

具体内容详见《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决。

六、审议通过《关于制定非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。

具体内容详见《广州白云山医药集团股份有限公司关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

七、逐项审议通过《关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》。

同意公司与广州医药集团有限公司签订关于广州医药集团有限公司股份认购的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

同意公司与汇添富基金管理股份有限公司签订关于添富-定增盛世专户66号资产管理计划股份认购的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

同意公司与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

同意公司与广州国资发展控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

同意公司与上海云锋新创投资管理有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，鉴于上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体尚未设立，待该专项投资主体设立后，由本公司与该专项投资主体、上海云锋新创投资管理有限公司根据前述《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》的约定直接另行签订补充协议。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议，审议时该议案需逐项表决，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。

八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

同意公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用编制的募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。

九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

具体内容详见《广州白云山医药集团股份有限公司截至2014年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》及《广州白云山医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。

同意公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》。

具体内容详见《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于同意广州医药集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

鉴于广州医药集团有限公司及其一致行动人已做出承诺，其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，依据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条，同意提请股东大会同意广州医药集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。

十三、《关于提请股东大会非关联股东批准豁免广州医药集团有限公司及相关方因自愿按照香港<公司收购合并守则>作为一致行动人而需要发出强制全面收购建议之责任的议案》。

董事会同意提请股东大会批准待香港证券及期货事务监察委员会授予广州医药集团有限公司、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）清洗豁免及满足任何由香港证监会提出赋予清洗豁免之条件时，根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》的规定豁免发出强制全面收购建议的责任。

表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司A股类别股东会和公司H股类别股东会，审议时关联股东需回避表决。

十四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

为顺利实施公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括：

（一）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；

（二）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（三）根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金使用条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行A股股票方案、募集资金使用的具体时间和实际使用金额（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；（下转B66版）