（上接B15版）

2、母公司利润表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	3,674,506,191.97	4,941,156,599.71	4,235,933,173.35	3,506,518,831.65
减：营业成本	1,983,219,367.72	2,640,642,172.88	2,324,060,692.96	1,751,339,704.13
营业税金及附加	27,941,761.54	33,970,103.16	29,337,185.73	20,620,227.11
销售费用	765,552,796.15	989,342,136.87	991,165,408.34	1,006,759,387.70
管理费用	216,766,215.38	314,611,036.04	219,708,269.44	181,822,221.64
财务费用	-2,134,771.26	-364,473.94	-854,811.94	-18,339,708.39
资产减值损失	-26,227,527.50	188,265,500.01	998,089.45	8,381,381.90
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填 列）	53,166,849.95	889,410,463.87	40,233,985.44	440,650,417.01
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-719,543.62	-1,932,346.78	-154,371.07	-892,846.41
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	762,555,199.89	1,664,100,588.56	711,752,324.81	996,586,034.57
加：营业外收入	12,861,912.48	29,446,735.01	14,040,259.62	11,567,265.74
减：营业外支出	1,831,507.20	3,919,511.11	3,036,622.93	2,154,872.71
其中：非流动资产处置损失	-	50,645.65	150,794.68	171,852.94
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	773,585,605.17	1,689,627,812.46	722,755,961.50	1,005,998,427.60
减：所得税费用	116,995,203.19	222,724,815.89	102,799,201.57	88,347,417.07
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	656,590,401.98	1,466,902,996.57	619,956,759.93	917,651,010.53
五、每股收益：
（一）基本每股收益	-	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-	-
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	656,590,401.98	1,466,902,996.57	619,956,759.93	917,651,010.53

3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,886,540,081.39	3,972,130,690.63	4,500,171,881.85	2,292,616,389.18
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	611,451,026.96	641,076,804.73	32,555,559.27	603,445,024.41
经营活动现金流入小计	4,497,991,108.35	4,613,207,495.36	4,532,727,441.12	2,896,061,413.59
购买商品、接受劳务支付的现金	1,474,654,696.55	2,509,629,616.76	2,190,912,972.48	1,503,982,095.98
支付给职工以及为职工支付的现金	300,207,051.80	389,720,269.76	320,771,162.74	166,129,981.34
支付的各项税费	531,439,300.91	451,793,351.06	468,031,512.57	366,458,261.73
支付其他与经营活动有关的现金	980,422,372.80	1,128,379,960.05	763,647,411.18	1,356,176,986.05
经营活动现金流出小计	3,286,723,422.06	4,479,523,197.63	3,743,363,058.97	3,392,747,325.10
经营活动产生的现金流量净额	1,211,267,686.29	133,684,297.73	789,364,382.15	-496,685,911.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3,600,000.00	-	155,419,683.25	106,375,000.00
取得投资收益所收到的现金	40,044,770.17	42,222,239.81	1,551,999.71	9,100,245.56
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	2,676.00	1,146.33	124,147.42	110,938.54
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	646,835,800.00	704,916.76	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	43,647,446.17	689,059,186.14	157,800,747.14	115,586,184.10
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	11,567,753.05	32,587,294.18	40,557,277.29	272,854,834.51
投资支付的现金	1,466,669,370.98	225,885,000.00	154,900,000.00	100,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	92,273,600.00	-	2,900,870.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	1,478,237,124.03	350,745,894.18	195,457,277.29	375,755,704.51
投资活动产生的现金流量净额	-1,434,589,677.86	338,313,291.96	-37,656,530.15	-260,169,520.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	359,816,860.76	312,419,915.55	111,082,636.62	69,426,647.90
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	359,816,860.76	312,419,915.55	111,082,636.62	69,426,647.90
筹资活动产生的现金流量净额	-359,816,860.76	-312,419,915.55	-111,082,636.62	-69,426,647.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	200.00	-1,375,446.42	91,115.56	-16,723.09
五、现金及现金等价物净增加额	-583,138,652.33	158,202,227.72	640,716,330.94	-826,298,802.91
加：期初现金及现金等价物余额	1,445,388,618.46	1,287,186,390.74	646,470,059.80	1,472,768,862.71
六、期末现金及现金等价物余额	862,249,966.13	1,445,388,618.46	1,287,186,390.74	646,470,059.80

4、2014年1-9月母公司所有者权益变动表

单位：元

项目	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	694,266,479.00	1,197,298,868.80			565,009,972.62		3,104,751,123.60	5,561,326,444.02
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	694,266,479.00	1,197,298,868.80			565,009,972.62		3,104,751,123.60	5,561,326,444.02
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	347,133,239.00	1,137,357.47					-37,676,076.52	310,594,519.95
（一）净利润							656,590,401.98	656,590,401.98
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							656,590,401.98	656,590,401.98
（三）所有者投入和减少资本	347,133,239.00	1,137,357.47						348,270,596.47
1．所有者投入资本	347,133,239.00	1,137,357.47						348,270,596.47
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配							-694,266,478.50	-694,266,478.50
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-694,266,478.50	-694,266,478.50
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	1,041,399,718.00	1,198,436,226.27			565,009,972.62		3,067,075,047.08	5,871,920,963.97

5、2013年母公司所有者权益变动表

单位：元

项目	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	694,266,479.00	1,203,792,078.86			418,319,672.96		2,096,958,342.24	4,413,336,573.06
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	694,266,479.00	1,203,792,078.86			418,319,672.96		2,096,958,342.24	4,413,336,573.06
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）		-6,493,210.06			146,690,299.66		1,007,792,781.36	1,147,989,870.96
（一）净利润							1,466,902,996.57	1,466,902,996.57
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							1,466,902,996.57	1,466,902,996.57
（三）所有者投入和减少资本		-6,493,210.06						-6,493,210.06
1．所有者投入资本		-6,493,210.06						-6,493,210.06
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					146,690,299.66		-459,110,215.21	-312,419,915.55
1．提取盈余公积					146,690,299.66		-146,690,299.66
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-312,419,915.55	-312,419,915.55
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	694,266,479.00	1,197,298,868.80			565,009,972.62		3,104,751,123.60	5,561,326,444.02

三、主要财务指标及净资产收益率

（一）主要财务指标

主要财务指标	9月30日 /2014年1-9月	2013年 12月31日/2013年度	2012年 12月31日/2012年度	2011年 12月31日/2011年度
流动比率（合并口径）	3.33	2.98	2.55	2.21
速动比率（合并口径）	1.99	1.68	1.29	1.15
资产负债率（合并口径）	27.01%	29.91%	34.10%	38.89%
资产负债率（母公司口径）	42.86%	41.47%	39.31%	36.92%
利息保障倍数（合并口径）	72.65	127.49	115.85	640.05

注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用。

（二）净资产收益率

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》计算的最近三年加权平均净资产收益率如下表：

年度	归属于公司普通股股东的净利润	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2014年1-9月	19.59%	18.80%
2013年	28.94%	23.28%
2012年	25.16%	24.77%
2011年	24.29%	23.70%

注：加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、偿付风险

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，根据鹏元资信长期信用等级符号及定义：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于发行人不能预料或不能控制的市场及环境变化导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

二、偿债计划

本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2015年至2021年每年的10月16日由发行人通过债券受托机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2019年每年的10月16日由发行人通过债券受托机构支付，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

本期债券到期一次还本。本期债券本金偿付日为2021年10月16日由发行人通过债券受托机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年10月16日由发行人通过债券受托机构支付，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

（一）偿债资金将来源于发行人日常经营产生的稳定的经营利润及现金流

报告期内公司营业收入和净利润逐年增长，发行人2011年、2012年、2013年和2014年1-9月营业总收入分别为113.12亿元、136.87亿元、158.15亿元和133.18亿元，归属母公司所有者的净利润分别为12.11亿元、15.83亿元、23.21亿元和19.45亿元。发行人良好的盈利能力为偿还债券本息提供了有力支撑。

发行人经营活动产生的现金流量净额是偿还本期债券本息的主要来源。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司的合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-4.48亿元、7.95亿元、3.42亿元和13.77亿元，2011年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于2011年末应收票据余额比上年增加11.31亿元，公司认为当年票据贴现利率较高，主动以货币资金支付款项货款所致。伴随公司经营销售规模持续扩大，经营性现金流流入将继续增加，这将为本次债券的偿付提供较为稳定的保证。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司合并报表范围利息保障倍数为640.05倍、115.85倍、127.49倍和72.65倍，处于行业较好水平，公司偿债能力较强，偿债风险较小。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年9月30日，公司的流动资产合计为125.81亿元，其中存货50.70亿元、应收票据24.72亿元（均为低风险的银行承兑汇票），分别占公司总资产的85.47%、34.44%及16.80%。

2、担保人为本次债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保

白药控股为本次债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本次债券各期利息及本金的到期兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人指定资本运营部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司资本运营部、财务部等相关部门，保证本息的偿付。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人及担保人，以便及时启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见“第八节 债券受托管理人”。

（三）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

（四）发行人承诺

经发行人2013年第一次临时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用等级。

如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。发行人将及时在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第八节 债券受托管理人

凡通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意国信证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券《债券受托管理协议》及《债券受托管理协议补充协议》项下的相关规定。

本节仅列明《债券受托管理协议》及《债券受托管理协议补充协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》及《债券受托管理协议补充协议》全文。

一、债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况

（一）债券受托管理人的名称及基本情况

名称：国信证券股份有限公司

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦22层

邮编：518001

联系人：ZHOU LEI、刘阳

联系电话：0755-8213 0833转702277

传真：0755-8213 3436

（二）《债券受托管理协议》和《债券受托管理协议补充协议》签订情况

2014年1月20日，发行人聘请国信证券担任本期债券的债券受托管理人并签订了《债券受托管理协议》；2014年12月25日，发行人与国信证券签订了《债券受托管理协议补充协议》。

二、债券受托管理协议主要事项

（一）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的规定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。

2、发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义务。

3、发行人及其董事、监事、高级管理人员将全力支持、配合债券受托管理人履行债券受托管理人职责，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律法规和证监会的规定承担相应的责任。

4、在本次债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于证监会、证券交易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

6、发行人应该指定专人负责本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

7、发行人应在本次债券发行前将担保人为本次债券出具的《担保函》和其他债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的文件交付债券受托管理人。

8、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从证券登记机构取得债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

9、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

（1）发行人按照募集说明书以及发行人与证券登记机构的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；

（2）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；

（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失或重大亏损；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产、进入破产程序；

（5）发行人发生或知悉将要发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼；

（6）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；

（7）发行人知悉的本次债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

（8）发行人未能履行募集说明书的其他约定；

（9）本次债券被暂停或终止上市交易；

（10）发行人指定的负责与本次债券相关事务的专人发生变化；

（11）可能对债券持有人的利益构成重大影响或根据适用法律、法规、部门规章、证券交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

10、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保权利，除非：（1）该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在；或（2）在《债券受托管理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。

11、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（1）至少50%的对价系由现金支付；或（2）对价为债务承担，由此，发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。

12、发行人不能偿还到期债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

13、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问能够得到：（1）所有对于了解发行人和/或担保人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或担保人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；及（3）其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。

14、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人；债券受托管理人有权要求发行人及时履行前述职责。

15、发行人应按照《债券受托管理协议》第九条约定向债券受托管理人支付相关费用。

16、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的其他义务。

17、在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表。

（二）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

2、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括债券受托管理人及其分支机构）提供专业服务，相关费用按照《债券受托管理协议》第九条支付。

3、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。

4、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体上公告的方式通知各债券持有人，并根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。

5、债券受托管理人应对担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

6、在债券存续期间，债券受托管理人对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。

7、在债券存续期间，债券受托管理人应督促发行人按照募集说明书的约定和相关法律法规规定履行信息披露义务。

8、在债券存续期内，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《债券受托管理协议》第九条的约定执行。

9、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

10、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

11、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的规定召集和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下受托管理人的职责和义务。

12、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

13、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

14、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

15、债券受托管理人同意，除因不可抗力、发行人欺诈、隐瞒等原因限制债券受托管理人履行受托管理职责外，若债券受托管理人未履行受托管理职责，则债券持有人有权根据《债券受托管理协议》对债券受托管理人变更有关事项的约定决定作出变更或解聘债券受托管理人的决议，并拥有追究其法律责任的权利。

16、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

17、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起10个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

18、债券受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、募集说明书以及法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

19、如本次债券终止上市，发行人将委托债券受托管理人提供终止上市后本次债券的托管、登记等相关服务；债券受托管理人同意接受上述委托为本次债券终止上市后提供托管、登记等相关服务。

（三）违约和救济

1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件

（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第1至3项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正；

（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（6）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保；

（7）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

（1）在知晓违约事件发生之日起5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息义务的行为违约事件发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；

（3）在知晓发行人和担保人均未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本次债券本息；

（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：

①提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；

②根据债券持有人会议的决定，对发行人或担保人提起诉讼/仲裁；

③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；

（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

4、加速清偿及措施

如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表50%以上有表决权的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下之一的救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

（1）向债券持有人提供保证金或其他形式的担保，且保证金或其他形式的担保数额或价值足以支付以下各项金额的总和：债券持有人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。

（2）相关的违约事件已得到救济。

（3）债券持有人会议同意的其他措施。

5、发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按本次债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。

6、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券本金和利息。

（四）受托管理事务报告

1、受托期间内，债券受托管理人应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告出具后一个月内，以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务报告并委托发行人在深圳证券交易所的网站和监管部门指定的其他信息披露媒体公布。

2、受托管理事务报告应主要包括如下内容：

（1）发行人的基本情况；

（2）本次债券募集资金使用情况；

（3）上年度债券持有人会议召开的情况；

（4）上年度本次债券本息偿付情况；

（5）本次债券跟踪评级情况；

（6）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；

（7）发行人或债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

3、受托管理事务报告应置备于债券受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

（五）信息披露

1、发行人应当严格按照法律法规、部门规章以及发行人公司章程的规定执行《债券受托管理协议》项下的信息披露。

2、在下列情形下，债券受托管理人可进行信息披露：

（1）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因债券受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，经提前告知发行人后作出披露或公告；

（2）在发行人特别允许时，进行披露；

（3）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；

（4）向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员及受补偿方进行披露；

（5）债券受托管理人对以下信息无需履行保密义务：在提供时已为公众所知的信息，或虽在提供后才为公众所知但并非债券受托管理人违反《债券受托管理协议》而擅自向公众披露的信息，或在债券受托管理人从某一来源处已获知或将获知的信息，而债券受托管理人不知该来源就该等信息对发行人（视情况而定）负有保密义务，经发行人确认该等信息为可披露信息。

3、债券受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息，债券受托管理人无义务向发行人披露。

4、《债券受托管理协议》中的任何内容均：（1）不限制债券受托管理人及其关联人士或其任何董事、监事、高级管理人员、雇员或代理人在正常业务过程中以自己的名义或代表其客户进行的任何经纪、研究、投资管理或交易活动；（2）也不限制债券受托管理人及其关联人士在正常业务过程中进行的任何投资银行和并购业务活动，但前提是债券受托管理人不得在进行上述活动过程中向任何第三方披露其获得的发行人及发行人关联方的保密资料、信息。

（六）债券受托管理人的报酬

1、债券受托管理人就本次债券受托管理事务不收取任何报酬。

2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用由发行人承担，包括：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用，且该等费用符合市场公平价格；

（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。

如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

（七）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生时，债券持有人可以按照本次债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形。

2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议）方能终止。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后3日内与新的债券受托管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约不承担任何责任。

4、辞职。债券受托管理人未获得发行人的书面同意，均不得辞去聘任（出现下述债券受托管理人的聘任自动终止的情形除外）。在获得发行人书面同意债券受托管理人辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通过，并签订新的《债券受托管理协议》。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，《债券受托管理协议》继续有效，债券受托管理人须继续执行《债券受托管理协议》，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。

5、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：（1）债券受托管理人丧失行为能力；（2）债券受托管理人被宣告破产；（3）债券受托管理人主动提出破产申请；（4）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；（5）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（6）政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（7）政府有关主管部门对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；（8）法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；（9）政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据《债券受托管理协议》第十条第5款的约定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

（八）赔偿

1、《债券受托管理协议》任何一方违约，则应依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之约定承担违约责任。

2、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何约定和保证（包括但不限于本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。

3、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第十二条第二款所述索赔的情形，应立即通知债券受托管理人。

4、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其它实体遭受的损失、损害或责任不受《债券受托管理协议》第十二条第四款的无责任约定所限。

5、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔权益的前提下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级管理人员、雇员或代理人提出索赔。

6、债券受托管理人或其代表就中国证监会拟对债券受托管理人或其代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

第九节 债券持有人会议

为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《试点办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、总则

1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

2、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券（面值为人民币100元）为一表决权，但发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东直接或间接控制的企业持有的未偿还本期债券无表决权。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。

3、《债券持有人会议规则》中提及的“未偿还的本期债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；和（3）不具备有效请求权的债券。

二、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

三、债券持有人会议规则

（一）债券持有人会议的权限范围

下列事项应由债券持有人会议进行审议并作出决议：

1、变更本期债券募集说明书的约定；

2、变更本期债券受托管理人；

3、发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息时，是否通过诉讼、仲裁等程序强制发行人、担保人偿还本期债券本息；

4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本期债券持有人权利的行使；

5、变更本期债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重大变化；

6、变更《债券持有人会议规则》；

7、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

8、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所（以下称“证券交易所”）及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（二）债券持有人会议的召集

1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；

（2）拟变更本期债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本金和/或利息；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（5）变更本期债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重大变化；

（6）变更《债券持有人会议规则》；

（7）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

（8）发行人或债券受托管理人书面提议召开时。

2、前述应当召集持有人会议事项发生之日起15个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，但会议通知的发出不应晚于会议召开日之前15个工作日，但经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。

前述应当召集持有人会议事项发生之日起15个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表本期债券表决权10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起15个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独代表本期债券表决权10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表本期债券表决权10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

发行人根据前述应当召开持有人会议情形发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。

4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的议案；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；

（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（6）会议的议事程序以及表决方式；

（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（9）召集人需要通知的其他事项。

召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应在昆明市区内。会议场所由债券持有人会议召集人提供。

（三）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

2、发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出正式议案和临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。

单独和/或合计代表本期债券表决权10%以上的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的本期债券表决权不得低于未偿还的本期债券总张数的10%。

除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。

应单独和/或合并代表本期债券表决权10%以上的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

经会议主席同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：

（1）本期债券担保人；

（2）其他重要相关方。

4、如果债券持有人为发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东直接或间接控制的企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）授权委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开3个工作日之前送交债券持有人会议召集人。

（四）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议采取现场方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券有表决权最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。

3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

5、债券持有人会议须经持有本期债券表决权50%（含50%）以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

6、拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当于债券持有人会议召开3个工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。

7、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。

（五）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由出席会议的未偿还的有表决权的本期债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本期债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本期债券拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为2人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举两名出席债券持有人会议的本期债券持有人（或债券持有人代理人）担任该次债券持有人会议之监票人。《债券持有人会议规则》第四条所列的无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合《债券持有人会议规则》规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。

5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6、债券持有人会议作出的决议，须经代表未偿还的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将决议于中国证监会指定的媒体上公告。

9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期债券张数；

（2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还本期债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；

（3）召开会议的日期、具体时间、地点；

（4）召集人及监票人；

（5）会议主席姓名、会议议程；

（6）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个议案的发言要点；

（7）每一表决事项的表决结果；

（8）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表等的答复或说明等内容；

（9）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

10、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主席、监票人和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为公司债券到期之日起十年。

11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

12、会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

（六）附则

1、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费（若有）由发行人承担。

2、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

3、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明，债券持有人（或债券持有人代理人）对于发行人提供的信息负有保密责任。

4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

5、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受该规则之约束；该规则于本期债券发行时生效。

6、除非法律、行政法规、部门规章的有关规定与《债券持有人会议规则》的内容相冲突，或该规则另有约定，《债券持有人会议规则》不得任意变更。

《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据该规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法规有相反规定的除外。

四、债券持有人会议的决议效力

债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券（面值为人民币100元）为一表决权，但发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的直接或间接控制的企业持有的未偿还本期债券无表决权。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。

第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反法律、行政法规的情况。

第十一节 募集资金的运用

本期债券募集资金款项用于补充流动资金。

根据发行人财务状况和未来资金需求，经发行人第七届董事会2013年第五次临时会议审议通过，并经发行人2013年第一次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请公开发行不超过18亿元（含18亿元）公司债券，主要用于补充公司营运资金。本期债券发行规模为9亿元，扣除发行费用后拟全部用于满足发行人两大业务板块的营运资金需求：

一、自制工业品业务

发行人近年来以云南白药为核心，积极实施产业拓展政策，将公司在医药行业的优势与日化与个人护理产品、保健品、透皮产品等进行融合，不断向保健、日化等相关产业拓展。2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司自制工业品业务分别实现营业收入43.83亿元、57.22亿元、68.43亿元和59.38亿元。随着未来公司自制工业品业务规模的进一步壮大，对配套营运资金的需求将进一步提高。本期债券所募集资金将根据具体的业务增长情况，重点用于满足自制工业品中云南白药系列、健康品系列、透皮系列及普药产品的营运资金配比需求,进一步增强云南白药相较其他医药企业的多元化优势。此外，公司将通过中药资源事业部逐步拓展中药饮片业务，针对种植、生产、研发及销售等业务环节逐步加大营运资金投入力度，使中药饮片业务成为公司又一重要的业务增长来源。

二、药品批发零售业务

发行人主要通过全资控股子公司云南省医药有限公司从事医药批发零售业务。省医药公司是云南省销售规模最大的医药商业企业。2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司药品批发零售业务分别实现营业收入66.51亿元、78.20亿元、89.32亿元和73.50亿元，实现了快速增长。为进一步提升省医药公司的业务规模和服务品质，本期债券所募集资金将根据具体业务增长需要，部分用于补充省医药公司营运资金，增强公司药品批发零售业务的拓展和抗风险能力。

第十二节 其他重要事项

一、截至2014年9月30日担保情况

截至2014年9月30日，云南白药无对外担保，也无对子公司的担保。

二、重大未决诉讼或仲裁

截至2014年9月30日，发行人不存在按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人：云南白药集团股份有限公司

住所：昆明市呈贡区云南白药街3686号

办公地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号

法定代表人：王明辉

董事会秘书：吴伟

联系人：吴伟

电话：0871-6632 4159

传真：0871-6632 4169

邮政编码：650500

二、保荐人、联席主承销商：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

项目主办人：丁大巍、陶臻

项目组成员：辛志军、都那琪、李岩

电话：010-5902 6637、010-5902 6648

传真：010-5902 6602

邮政编码：100025

三、牵头主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

法定代表人：何如

项目负责人：ZHOU LEI、刘阳

项目组成员：陈锦豪、韩远远、傅晓军、阮薇、齐琦、柯方钰、李翔远

电话：0755-8213 0833转702277

传真：0755-8213 3436

邮政编码：518001

四、发行人律师：云南千和律师事务所

住所：昆明市人民中路11号天浩大厦五楼

负责人：周诚

经办律师：李伟民、袁静梅

联系人：袁静梅

电话：0871-6317 2192

传真：0871-6317 2192

邮政编码：650021

五、审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层

负责人：郝树平

签字注册会计师：方自维、沈胜祺

联系人：沈胜祺

电话：0871-6313 6076

传真：0871-6318 4386

邮政编码：650032

六、担保人：云南白药控股有限公司

住所：昆明市呈贡区云南白药街3686号

法定代表人：王明辉

经办人：何静

电话：0871-6620 3801

传真：0871-6622 6286

邮政编码：650500

七、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

经办人：周友华、林心平

电话：0755-8287 2333

传真：0755-8287 2090

邮政编码：518040

八、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

法定代表人：何如

联系人：ZHOU LEI、刘阳

电话：0755-8213 0833转702277

传真：0755-8213 3436

邮政编码：518001

第十四节 备查文件

本上市公告书的备查文件如下：

一、云南白药集团股份有限公司2011年至2013年度经审计的财务报告及2014年1-9月未经审计财务报表；

二、关于云南白药集团股份有限公司公开发行2014年公司债券的发行保荐书；

三、关于云南白药集团股份有限公司公开发行2014年公司债券事宜的法律意见书；

四、资信评级机构出具的资信评级报告；

五、2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会议规则；

六、云南白药控股有限公司为本次债券出具的担保函；

七、云南白药控股有限公司与云南白药集团股份有限公司签署的担保协议；

八、证监会核准本次发行的文件。

备查时间、地点和网址：

查阅时间：工作日9:00-16:00

查阅地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼三楼证券部

联系人：吴伟

联系电话：0871-6632 4159

传真：0871-6632 4169

此外，投资者可以访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

云南白药集团股份有限公司

中德证券有限责任公司

国信证券股份有限公司

2015年1月12日