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上海豫园旅游商城股份有限公司

2015-01-13 来源：上海证券报

（下转B19版）

证券代码：600655 证券简称：豫园商城公告编号：临2015-002

债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第七次会议于2014年12月31日以书面形式发出通知,并于2015年1月12日上午在上海召开,会议由董事长徐晓亮主持,会议应到董事8人,实到8人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

一、《受让“上海确诚房地产有限公司”的关联交易议案》

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

6 票同意，关联董事徐晓亮、汪群斌回避表决，该议案通过

（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于受让上海确诚房地产有限公司的关联交易公告》编号：临2015－004）

二、《公司下属控股子公司-沈阳豫园商城置业有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司签订<“沈阳豫珑城”项目代建协议>的关联交易议案》；

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

6 票同意，关联董事徐晓亮、汪群斌回避表决，该议案通过

（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的关联交易公告》编号：临2015－005）

三、《公司投资开发上海豫泰确诚商业广场（暂定名）的议案》；

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》编号：临2015－006）

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《公司为上海豫泰确诚商业广场（暂定名）旧改及开发借款进行担保的议案》；

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于为上海豫泰确诚商业广场（暂定名）旧改及开发借款进行担保的公告》编号：临2015－007）

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《关于聘任吴壹建先生为公司副总裁的议案》；

由公司总裁提名，聘任吴壹建先生为公司副总裁 (简历附后) 。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

六、《关于同意孔繁河先生不再担任公司副总裁的议案》；

公司副总裁孔繁河先生因个人原因，提出不再担任公司副总裁的请求。公司尊重孔繁河先生的意愿，公司对孔繁河先生在任期间对公司的工作表示感谢。孔繁河先生与公司并无意见分歧。

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

七、《关于召开公司2015年第一次股东大会（临时会议）的议案》；

根据有关规定，本次董事会及监事会审议的有关议案尚需递交公司股东大会审议，董事会决定召开2015年第一次股东大会（临时会议）

8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案

（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司召开2015年第一次股东大会（临时会议）公告，编号：临2015-008）

特此公告

上海豫园旅游商城股份有限公司

2015年1月13日

附：公司副总裁吴壹建先生简历

吴壹建先生，1970年2月出生，工商管理硕士、会计学硕士。2004年6月至2014年10月担任上海复星医药（集团）股份有限公司总裁助理、2004年6月至2009年8月上海复星医药投资有限公司总经理、2009年9月至2014年10月担任上海复星药业有限公司总经理、2010年1月至2014年10月担任上海复美益星大药房连锁有限公司总经理。

证券代码：600655 证券简称：豫园商城公告编号：临2015-003

债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司第八届监事会第六次会议于2014年12月31日发出会议通知，于2015年1月12日在上海召开，会议由监事长范志韵主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：

一、《受让“上海确诚房地产有限公司”的关联交易议案》

监事会对本议案进行了审议，有关表决情况如下：

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

二、《公司下属控股子公司-沈阳豫园商城置业有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司签订<“沈阳豫珑城”项目代建协议>的关联交易议案》；

监事会对本议案进行了审议，有关表决情况如下：

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

三、《公司投资开发上海豫泰确诚商业广场（暂定名）的议案》；

监事会对本议案进行了审议，有关表决情况如下：

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议

四、《公司为上海豫泰确诚商业广场（暂定名）旧改及开发借款进行担保的议案》；

监事会对本议案进行了审议，有关表决情况如下：

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议

特此公告

上海豫园旅游商城股份有限公司

二O一五年一月十三日

证券代码：600655 证券简称：豫园商城公告编号：临2015-004

债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于受让上海确诚房地产有限公司的关联交易公告

重要内容提示：

●本次关联交易为公司以及公司下属全资子公司—上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）与上海复地投资管理有限公司(以下简称“上海复地”)签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》，由公司以及“豫园房产”受让上海复地拥有的上海确诚房地产有限公司（以下简称“确诚公司”）100%股权，以及受让上海复地及其关联企业对确诚公司所拥有的股东借款之债权及其随附一切权利。

●本次关联交易的合计总金额为人民币[203,000,000]元，由公司、“豫园房产”和“上海复地”共同签署。其中：公司受让“确诚公司”90%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币元 [137,680,981.82]元；“豫园房产”受让“确诚公司”10%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币[15,297,886.87]元；上述股权转让款合计为人民币[152,978,868.69]元，另外公司支付受让“上海复地”及其关联企业对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民币[50,021,131.31]元。

●根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2014年8月）修订》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度（2012年3月）修订》，本次关联交易的总金额在公司董事会的授权审批范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）概述

经公司第八届董事会第七次会议审议通过，为公司以及公司下属全资子公 “豫园房产”与“上海复地”签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》，由公司以及“豫园房产”受让上海复地拥有的上海确诚房地产有限公司（以下简称“确诚公司”）100%股权，以及由公司受让上海复地及其关联企业对确诚公司所拥有的股东借款之债权及其随附一切权利。

本次关联交易的合计总金额为人民币[203,000,000]元，由公司、“豫园房产”和“上海复地”共同签署。其中：公司受让“确诚公司”90%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币 [137,680,981.82]元；“豫园房产”受让“确诚公司”10%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币[15,297,886.87]元；上述股权转让款合计为人民币[152,978,868.69]元，另外公司支付受让“上海复地”及其关联企业对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民币[50,021,131.31]元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联交易审议程序

由于上海复地与本公司为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余六名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事王鸿祥先生、王方华先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如下：

1.为提升公司在豫园商圈的整体竞争能力，加快黄浦区以及豫园商业旅游区的建设，公司以及下属豫园房产与上海复地签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》，由公司和豫园房产分别受让上海复地拥有的确诚公司90%股权和10%股权，以及公司受让上海复地及其关联企业对确诚公司所拥有的股东借款之债权及其随附一切权利。

2.本次关联交易的合计总金额为人民币[203,000,000]元，其中：公司受让“确诚公司”90%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币元 [137,680,981.82]元；“豫园房产”受让“确诚公司”10%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币[15,297,886.87]元；上述股权转让款合计为人民币[152,978,868.69]元。另外公司支付受让“上海复地”及其关联企业对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民币[50,021,131.31]元。

3.本次关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响如下：

⑴ “确诚公司”成立于1994年12月29日，拥有上海市黄浦区侯家路38-II地块。该地块北临本公司拥有的豫泰基地，紧临着北王医马弄、南至方浜中路、东至旧校场路、西至侯家路，占地面积11,125平方米。

⑵收购“确诚公司”的股权，将有利于本公司将“确诚公司”拥有的侯家路38-II地块和本公司拥有的豫泰基地（沉香阁路38-I街坊地块）作为一个综合体进行统筹规划，协调发展，有利于创造良好的综合环境，为加快黄浦区以及豫园商业旅游区的建设作出贡献。同时，有助于公司实现资源整合，扩大市场份额；优化公司在上海豫园核心商贸区布局。

⑶本次关联交易价格以“确诚公司”2014年10月31日的审计评估为依据。

公司委托上海立信资产评估有限公司对确诚公司的全部资产和负债进行了评估。该评估机构与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系，与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海确诚房地产有限公司股权转让股东全部权益资产评估报告书》（信资评报字[2014]第464号），我们认为该评估报告的评估假设是合理的，评估采用的方法是适当的，评估的定价是公允的。

⑷上海复地与公司双方本着平等合作、互惠互利的原则，就上海复地向公司以及豫园房产转让目标公司100%股权和上海复地及其关联企业对确诚公司的全部债权、债务、以及附随的全部权利（力）及权益(“目标股权”)事宜，达成协议。该关联交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

本次关联交易，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2014年8月）修订》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度（2012年3月）修订》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

公司独立财务顾问-海通证券股份有限公司就此次关联交易进行了核查，并出具了独立财务顾问报告。该报告意见如下：本次交易有利于增强上市公司核心竞争力，符合上市公司股东利益，不会影响上市公司经营独立性。同时，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

根据上述审议情况，本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2014年8月）修订》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度（2012年3月）修订》，本次关联交易的总金额在公司董事会的授权审批范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。

（三）过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

本公司之第一大股东上海复星产业投资有限公司为上海复星高科技集团有限公司下属企业，上海复地为上海复星高科技集团有限公司下属企业。过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

1.公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》

⑴根据《金融服务协议》，在2013年1月1日起至2014年6月30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过3亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过1.5亿元人民币。该事项经公司2012年第三次股东大会（临时会议）审议通过。实际执行情况如下：

关联交易类别关联人预计金额实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
在复星财务公司存款复星财务公司存款余额每日最高不超过1.5亿元人民币存款余额每日最高不超过1.5亿元人民币未发生差异
在复星财务公司贷款复星财务公司最高不超过3亿元人民币最高不超过3亿元人民币未发生差异

⑵公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》

经公司2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。根据续签的《金融服务协议》，在2014年7月1日至2015年6月30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过10亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过6亿元人民币。该事项。实际执行情况如下：

关联交易类别关联人预计金额实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
在复星财务公司存款复星财务公司存款余额每日最高不超过6亿元人民币存款余额每日最高不超过6亿元人民币未发生差异
在复星财务公司贷款复星财务公司最高不超过10亿元人民币最高不超过10亿元人民币未发生差异

2.公司投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”

根据公司2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的议案》，公司拟以总额不超过人民币3亿元的额度认购关联方—德邦基金管理有限公司发行的德邦德利货币市场基金，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。

截止2014年12月31日，本公司投资认购德邦基金管理有限公司管理的“德邦德利货币市场基金”2.95亿元。公司的资金来源均为自有资金。

3.公司与关联方之间的其他关联交易情况

本公司下属企业因日常经营需要，与复星集团下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。该事项经公司八届董事会第二次会议审议通过。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的公告》编号：临2014－006）

在过去的12个月内，公司与上海复地投资管理有限公司没有发生过交易事项。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司之第一大股东上海复星产业投资有限公司为上海复星高科技集团有限公司下属企业，上海复地为上海复星高科技集团有限公司下属企业，本公司与上海复地构成关联关系。

（二）关联方基本情况

上海复地投资管理有限公司成立于2006年7月21日

1.注册地址为：浦东新区枣庄路665号402室

2.法定代表人：陈志华

3.经营范围为：投资管理、房地产投资。

4注册资本为人民币8000万元，其中：复地（集团）股份有限公司出资人民币8000 万元，占100 %的股权；

5.注册号:310115000961211

6.截至2013年12月31日，上海复地的总资产为人民币1250972.33万元，所有者权益为人民币82886.99万元，负债总额为人民币1168085.34万元；2013年度，上海复地实现营业收入人民币14884.46万元，实现净利润人民币13797.91万元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易的类别

公司以及下属豫园房产与上海复地签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》，由公司和豫园房产分别受让上海复地拥有的确诚公司90%股权和10%股权，以及公司受让上海复地及其关联企业对确诚公司所拥有的股东借款之债权及其随附一切权利。

本次关联交易的合计总金额为人民币[203,000,000]元，由公司、“豫园房产”和“上海复地”共同签署。其中：公司受让“确诚公司”90%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币元 [137,680,981.82]元；“豫园房产”受让“确诚公司”10%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币[15,297,886.87]元；上述股权转让款合计为人民币[152,978,868.69]元，另外公司支付受让“上海复地”及其关联企业对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民币[50,021,131.31]元。

（二）交易标的—“上海确诚房地产有限公司”的情况

(1) 住所：上海市旧校场路138号

(2) 法定代表人：陈志华

(3) 注册资本：人民币8143.80万元

(4) 实收资本：人民币8143.80万元

(5) 企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

(6) 注册号：420300000137809

(7) 经营范围：在按国有土地使用有偿出让方式获得使用权的侯家路38-II地块内经营房地产开发、物业管理。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

(8) 股东情况：确诚公司成立于1994年12月29日，系由上海复地投资成立的企业。上海复地投资管理有限公司出资人民币8143.80万元，占注册资本的100%。

(9) 确诚公司拥有的项目基本情况如下：

确诚公司拥有上海市黄浦区侯家路38-II地块，该地块位于上海豫园商业旅游区，北临豫泰基地，紧临着北王医马弄、南至：方浜中路、东至旧校场路、西至侯家路。

●占地面积11,125平方米，容积率3.6，可建面积40,050平方米。

●土地用途：综合用地（商业、办公）

●建筑可建高度为9.5-32米

●建筑密度：≤70%

●绿地率：≥10%

●现状：完成1/3地块动迁

●具体权属情况如下：

●房地产权证编号：沪房地黄字（2004）第005131号，权利人为上海确诚房地产有限公司，房地坐落：黄浦区豫园街道559街坊6/1丘，土地使用权性质：出让，土地用途：商业、办公综合，地号：黄浦区豫园街道559街坊6/1丘，宗地面积11,125平方米，土地使用期限：至2044年12月7日。

●该土地未进行抵押。

(10) 确诚公司2011-2013年及2014年1-10月的资产结构及经营状况如下：

单位：万元

项目 2011年 2012年 2013年 2014年1-10月
总资产 9,883.99 9,765.68 9,946.13 9,914.62
总负债 5,083.92 4,959.45 5,135.83 5,114.41
净资产 4,800.06 4,806.23 4,810.30 4,800.21
净利润 151.99 6.17 4.06 -10.09
资产负债率 51.44% 50.78% 51.64% 51.58%

总资产中：存货—开发成本清查前账面价值79,922,571.94元，为确诚公司于1994年12月8日取得的位于黄浦区豫园街道559街坊6/1丘地块（即侯家路38-II地块）的土地成本及部分前期费用。

负债中其他应付款账面值为50,555,214.31元，主要系应付复地(集团)股份有限公司内部往来款47,276,627.68元、应付上海复地内部往来款1,966,012.29元、应付上海方鑫投资管理有限公司内部往来款778,491.34元。（注：复地(集团)股份有限公司、上海复地、上海方鑫投资管理有限公司为关联企业）

单位：万元

项目 2011年 2012年 2013年 2014年1-10月
营业收入 672.10 659.65 635.97 630.80
减：营业成本 - - - -
减：营业税金及附加 37.97 37.27 35.93 35.64
销售费用 - - - -
管理费用 286.44 477.61 316.78 215.42
财务费用 145.02 134.42 276.77 289.82
资产减值损失 - - - -
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
营业利润 202.67 12.34 6.49 89.91
加：营业外收入 - - - 0.32
减：营业外支出 - 4.01 - 98.85
利润总额 202.67 8.33 6.49 -8.60
减：所得税 50.68 2.17 2.42 1.48
净利润 151.99 6.17 4.07 -10.09

以上2011年、2012年、2013年及2014年10月31日的财务数据摘自确诚公司审计报告，审计单位为上海君禾会计师事务所有限公司。

（三）关联交易价格确定的原则和方法

公司委托上海立信资产评估有限公司对确诚公司的全部资产和负债进行了评估。根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海确诚房地产有限公司股权转让股东全部权益资产评估报告书》（信资评报字[2014]第464号），本次经审计后的评估情况如下：

1. 评估对象和范围：本项评估对象为确诚公司的股东全部权益，评估范围为确诚公司的全部资产和负债（详见资产清查评估明细表），账面净资产为人民币4,800.21万元。

2. 评估基准日：2014年10月31日

3. 评估目的：股权转让

4. 价值类型：市场价值

5. 评估方法：成本法

6. 评估结论：经评估，确诚公司委托评估的股东全部权益价值为人民币18,981.92万元。（大写人民币壹亿捌仟玖佰捌拾壹万玖仟贰佰元）

7. 评估结果汇总如下：

评估结果汇总表

评估基准日：2014年10月31日金额单位：人民币万元

项目账面净值评估值增减额增减率%
A C D=C-B E=D/B
流动资产 9,914.62 24,096.33 14,181.71 143.04
存货-开发成本 7,992.26 23,252.76 15,260.50 190.94
资产总计 9,914.62 24,096.33 14,181.71 143.04
流动负债 5,114.41 5,114.41
负债总计 5,114.41 5,114.41
净资产 4,800.21 18,981.92 14,181.71 295.44

本报告提出日期为2014年11月24日，评估结果的有效使用日期至2015年10月30日止。

《资产评估报告显示》本次评估净资产增值14,181.71万元，增值率295.44％，评估增值原因分析如下：

①流动资产账面值为9,914.62万元，评估值为24,096.33万元，评估增值14,181.71万元，增值率143.04%。

流动资产增值的主要原因是确诚公司的存货-开发成本评估增值。

存货-开发成本评估值232,527,576.00元，增值的主要原因是企业土地使用权取得时间较早，当时地价较低，上海地区地价不断上涨，土地使用权有一定幅度增值，造成本科目评估结果增值。

②净资产账面值4,800.21万元，评估值为18,981.92万元，评估增值14,181.71万元，增值率295.44%。

净资产增值的主要原因是委估公司的存货-开发成本评估增值。

8.关联交易价格的确定

①股权转让价格的确定：确诚公司委托评估的股东全部权益价值为人民币18,981.92万元。扣除以该评估价格为依据“确诚公司”原股东全部权益增值部分税赋的影响，协商确认“确诚公司”股权转让价格为[152,978,868.69]元。

②债权-股东借款转让的确认：经审计，“确诚公司”负债中其他应付款账面值为50,555,214.31元，主要系应付复地(集团)股份有限公司内部往来款47,276,627.68元、应付上海复地内部往来款1,966,012.29元、应付上海方鑫投资管理有限公司内部往来款778,491.34元。三项合计为50,021,131.31元（注：复地(集团)股份有限公司、上海复地、上海方鑫投资管理有限公司为关联企业）。经协商，公司支付受让“上海复地”对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民币[50,021,131.31]元。

四、《股权转让协议》的主要内容及条款

鉴于：

(A) 上海确诚房地产有限公司 (“目标公司”)，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为：上海市旧校场路138号，营业执照注册号为：310000400103643；

(B) 截至签署日，上海复地持有目标公司100%的股权；

(D) 上海复地拟按照本协议约定的条款和条件向豫园商城、豫园房产合计转让目标公司100％股权及相关权益；

(E) 根据豫园商城委估的上海立信资产评估有限公司（“评估公司”）出具的信资评报字[2014]第464号资产评估报告（“评估报告”），截至2014年10月31日，目标公司股东全部权益价值为人民币18,981.92万元。

为此，三方本着平等合作、互惠互利的原则，就上海复地向豫园商城、豫园房产合计转让目标公司100%股权和上海复地（包括其关联公司，下同）对公司的全部债权、债务、以及附随的全部权利（力）及权益(“目标股权”)事宜，达成本协议如下，以兹信守：

（一）目标股权转让、对价及支付

1.1 目标股权的转让及先决条件

1.1.1受限于本协议的条款和条件，上海复地同意向豫园商城、豫园房产出售，并且豫园商城、豫园房产同意从上海复地购买：

1) 目标公司100%股权及附属于股权的一切权利（其中豫园商城购买目标公司90%的股权，豫园房产购买目标公司10%的股权）；以及

2) 上海复地及其关联公司对目标公司享有的数额为人民币[50,021,131.31]元股东借款（“股东借款”）的债权及其随附一切权利（该等股东借款的债权及其随附一切权利全部由豫园商城单独进行购买）。

1.1.2同意办理目标股权工商变更登记转让手续前上海复地或受让方应完成以下所有先决条件（非义务方豁免的除外）：

A. 上海复地已向受让方提交已完成与目标公司相关的除股东借款及下述第5.1条、5.2条和评估报告所述其他债务以外的所有债务清偿的承诺函;

B.受让方根据以下第1.2.2条履行完毕了第一期价款的支付。

1.1.3 就上述第1.1.2条A项，受让方有权自行判断是否在目标股权转让前给予豁免，但该等豁免并不视为对上海复地义务的免除。上海复地仍应在目标股权转让完成后根据受让方要求履行完毕该等义务，为此各方应紧密配合，包括但不限于受让方在收到任何第三方对目标公司就目标股权转让前所发生的，或因目标股权转让前之相关事项引发或与其相关的任何债务相关索偿请求（上海复地已披露的除外）后【3】个工作日内书面通知上海复地予以解决，上海复地应及时解决并承担由此产生的所有费用以使受让方免予受损，受让方应对此给予必要的配合，包括但不限于提供相关资料、出具书面授权文件。

1.1.4自下述第1.2.2条所指交割日起，受让方开始拥有目标公司相应的股东权益和承担相应的股东义务，并自该日起履行股东和董事职责及对目标公司的管理职责。

1.2 股权转让对价及其支付

1.2.1目标股权转让对价

三方同意，目标股权买卖的对价为人民币［20,300］万元(“转让总价款”)，其中：

1) 就目标公司100%股权及其附随权利而言，转让对价为人民币[152,978,868.69]元,其中：

（1）由豫园商城购买的目标公司90%股权及其附随权利之转让对价为人民币[137,680,981.82]元；

（2）由豫园房产购买的目标公司10%股权及其附随权利之转让对价为人民币[15,297,886.87]元。

（注：该目标股权作价是根据评估报告中的的评估结论，即目标公司股东全部权益价值为人民币18,981.92万元，扣除评估报告中未考虑的目标公司股东全部权益增值部分税赋影响为基础确定）

2) 就股东借款及其随附一切权利而言，转让对价为人民币[50,021,131.31]元，全部由豫园商城单独进行购买。

1.2.2目标股权转让对价的支付时间和条件为：

1) 于本协议生效后的7个工作日内，受让方应向上海复地支付转让总价款的50%，即人民币[ 10,150]万元(“第一期价款”)，其中豫园商城支付人民币[ 93,851,056.57]元，豫园房产支付人民币[ 7,648,943.43]元；

2)于目标公司工商股权转让完成日(为领取变更后的目标公司营业执照之日，下同，以下可称“交割日”)起的7个工作日内，受让方一次性向上海复地支付完毕剩余50%对价，即豫园商城支付人民币[93,851,056.56]元，豫园房产支付人民币[ 7,648,943.44]元；

3）上海复地应于交割日当日向受让方移交包括但不限于财务账册，合同文本，印章等目标公司的相关资料。

1.2.3受让方以银行汇款方式将转让对价支付于上海复地账户。

1.2.4三方一致同意并确认，自2014年11月1日起至交割日期间的损益归上海复地所有。

（二）办理变更登记手续

三方同意并确认，于受让方支付上述第一期价款后的10个工作日内，三方应根据本协议约定的各项条款及条件配合目标公司办理将上海复地所持目标公司100%股权一次性全部转让给受让方的工商变更登记手续，并应促成目标公司于前述该时限内完成向所在工商行政管理部门提交工商变更登记资料的手续(以工商行政管理部门出具受理单为准)。

（三）特别规定

5.1 截止本协议签署日，目标公司尚未向第三方支付方浜中路拓路费（不含利息）人民币13,070,200元及利息人民币120万元，合计人民币14,270,200元。三方同意前述费用由受让后的目标公司承担（就方浜中路拓路事宜目标公司仅承担14,270,200元）。若本协议签署后，目标公司实际向第三方支付的方浜中路拓路费及利息高于前述金额的，则超出部分由上海复地支付，目标公司无需承担。

5.2本协议签署前，目标公司曾与上海市黄浦区建设和交通委员会及上海豫泰房地产有限公司于2014年11月3日签署《关于豫泰确诚地块房屋征收事宜相关协议》，受让方确认并同意该协议及其项下已经或即将产生的目标公司负债，全部由受让后的目标公司履行和承担。

5.3上海复地确认已按照评估公司的要求提供、披露目标公司资料，除5.1、5.2及评估报告所述对外债务之外，若受让方发现目标公司存在形成于本协议签署日前的其他对外债务且上海复地未披露的，三方同意就该等债务全部由上海复地承担。

本协议自三方盖章并经豫园商城董事会批准之日起生效。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、“确诚公司”成立于1994年12月29日，拥有上海市黄浦区侯家路38-II地块。该地块北临本公司拥有的豫泰基地，紧临着北王医马弄、南至方浜中路、东至旧校场路、西至侯家路，占地面积11,125平方米。

2.收购“确诚公司”的股权，将有利于本公司将“确诚公司”拥有的侯家路38-II地块和本公司拥有的豫泰基地（沉香阁路38-I街坊地块）作为一个综合体进行统筹规划，协调发展，有利于创造良好的综合环境，为加快黄浦区以及豫园商业旅游区的建设作出贡献。同时，有助于公司实现资源整合，扩大市场份额；优化公司在上海豫园核心商贸区布局。

3、本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

六、备查文件

1.公司第八届董事会第七次会议决议

2.独立董事事前认可书

3.经独立董事签字确认的独立董事意见

4.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

5.公司独立财务顾问-海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

6. 上海立信资产评估有限公司关于《上海确诚房地产有限公司股权转让股东全部权益资产评估报告书摘要》[信资评报字[2014]第464号]

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2015年1月13日

证券代码：600655 证券简称：豫园商城公告编号：临2015-005

债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司关联交易公告

重要内容提示：

●本次关联交易为公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）就“沈阳豫珑城”项目的建设签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》。由“沈阳置业”委托 “豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币1000万元，具体支付总金额将根据 “沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）概述

“沈阳豫珑城”是由公司下属控股子公司“沈阳置业”于2011年开始投资开发的商业广场项目。“沈阳置业”注册资金8.5亿，其中：“豫园房产”出资5.695亿，占比67%；保德信中国机会有限公司出资2.805亿，占比33%。

“沈阳豫珑城”建筑面积为17万平方米，项目总投资为18.9亿元。（“沈阳豫珑城”项目情况详见编号为临2011—017《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司全资子公司参与合作开发沈阳北中街商业广场公告》以及编号为临2014—027《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》）。

“沈阳豫珑城”为本公司的大型异地投资项目。公司考虑到为将豫珑城项目打造豫园商城在沈阳当地建设开发的商旅文项目典范，“沈阳置业”委托了专门打造商旅文项目的“豫园商旅文产业公司”以及“豫园房产”全面建设运作该项目。该项目计划于2015年下半年正式营业。

“豫园商旅文产业公司” 是由上海豫园旅游商城股份有限公司和浙江复星商业发展有限公司合资成立的商旅文主题地产类基金管理者。(详见《上海豫园旅游商城股份有限公司组建“复星豫园商旅文产业基金”（暂名）暨关联交易公告》,编号：临2011—020)；《上海豫园旅游商城股份有限公司2011年第三次股东大会（临时会议）决议公告》，编号：临2011—021)。股本结构为：上海豫园商城房地产发展有限公司16%；浙江复星商业发展有限公司84%。“豫园商旅文产业公司”的愿景是“做城市文化蜂巢的实践者”，“豫园商旅文产业公司”的使命是”尊重当地历史人文积淀/深度挖掘旅游、文化价值/科学开发商旅文地产项目/通过合理、友好、专业和商业运作实现投资回报最大化，最终通过文化蜂巢的成功打造推动新型城镇化的建设。

为能使“沈阳豫珑城”项目建设落成之后能够经营成功，进一步提升豫园商城在国内的整体竞争能力，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司就沈阳“沈阳豫珑城”项目建设签订以下协议。

由“沈阳置业”委托 “豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币1000万元，具体支付总金额将根据 “沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司之第一大股东上海复星产业投资有限公司为上海复星高科技集团有限公司下属企业，上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的股东之一浙江复星商业发展有限公司为上海复星高科技集团有限公司下属企业。本公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司构成关联关系。

（二）关联方基本情况

上海豫园商旅文产业投资管理有限公司成立于2012 年6 月15日

1.注册地址为：上海市南苏州路381号405C04室

2.法定代表人：徐晓亮

3.经营范围为：股权投资管理，投资管理，实业投资，企业资产管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），财务咨询（除代理记账），房产地咨询（除经纪），企业管理与营销策划，会展会务服务，物业管理，为国内企业提供劳务派遣。

4注册资本为人民币5000万元

5.注册号: 310000000112998

6.股本结构：上海豫园商城房地产发展有限公司16%；浙江复星商业发展有限公司84%

7.截至2013年12月31日，总资产为人民币 3713万元，所有者权益为人民币3617 万元，负债总额为人民币96万元；2013年度，实现营业收入人民币零万元，实现净利润人民币-1184万元。

“豫园商旅文产业公司”以地产基金、地产开发、商业管理三大业务为主导，产品线主攻商业—旅游—文化主题的地产，借助上海豫园商城的成功模式，升级开发以地方文化为核心、以旅游资源为依托的商业地产项目。

三、关联交易的基本情况及协议

（一）“沈阳置业”与“豫园商旅文产业公司”、“豫园房产”签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》；由“沈阳置业”委托 “豫园商旅文产业公司”、“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付 “沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币1000万元，具体支付总金额将根据 “沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。

主要协议条款如下：

甲方：沈阳豫园商城置业有限公司（“委托方”）

乙方：上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（“受托方”）

丙方：上海豫园商城房地产发展有限公司（“受托方”）

甲、乙、丙三方本着平等互利、友好协商原则，根据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》的有关规定，三方在相互尊重的基础上达成以下协议，并承诺共同信守。

第一条委托标的和目标地块建设、规划条件

1.1委托标的

1.1.1本协议所称目标地块，为委托方沈阳豫园商城置业有限公司（“项目公司”）所有的位于沈阳市沈河区北中街地块，北至九门路，南至北中街，西至正阳街，东至规划路；

1.1.2与目标地块的开发、管理和运营相关的全部事宜；

1.1.3托管期间，目标地块产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变。

第二条委托管理内容和目标

委托方委托乙方和丙方（本协议中乙方、丙方合称“受托方”）在满足本协议上述第1.2条约定各项条件的前提下，保证目标地块按时开工和竣工交付，工程质量验收标准为合格，项目工程开发建设阶段的总控制成本不超过18.9亿元，其中建安类成本不超过8.94亿元。受托方确保项目应于2015年8月15日前开业，力争于6月30日前开业，并负责办理建设竣工等各项审批手续。

具体的管理内容和达成的有效目标如下（乙、丙方如何分工由乙、丙方自行协商决定）：

2.1行政及人力资源部门的管理内容和达成的有效目标：

2.1.1项目投资开发、商业运营管理团队的招聘、培训和团队管理建设，保障项目运营的人力资源需求；

2.1.2公司管理体系建设，建立项目管理考核制度；

2.1.3项目管理内部流程，制度和授权体系，风险管理体系，保障风险管理目标的执行。

2.2项目管理及成本控制部门的管理内容和达成的有效目标：

2.2.1设计施工图的管理、施工图交底、施工技术方案的优化和确定及对现场施工的保障；

2.2.2施工组织方案和进度计划的确定及落实、施工质量和安全的检查及落实、竣工验收的技术支持及保障；确保项目总体验收合格；

2.2.3项目目标成本的确定及控制、招投标管理及控制、施工合同的有效管理及控制；预结算的管理及控制；

2.2.4相关规范化服务及技术保障。

2.3规划设计部门的管理内容和达成的有效目标：

2.3.1项目产品定位,商业地产开发战术研究；

2.3.2设计方案及初步设计管理(包含：规划\建筑\室内\景观\灯光等)；

2.3.3报规报建技术支持；

2.3.4商业现状及发展研究,订单客户技术跟踪。

2.4其他管理内容

品牌管理、营销管理、招商管理、交付管理、前期物业管理、档案管理等。

第三条项目管理费

项目管理费金额由三方另行约定，结算时由委托方向受托方支付项目管理费。

第四条委托方的权利义务

5.1与受托方充分合作。

5.2按三方另行约定的标准支付项目管理费。

5.3委托方承诺不利用受托方提供的便利条件进行违法和欺诈活动，否则承担因此而产生的一切后果。

第五条受托方的权利义务

6.1按照协议内容提供相应的服务。

6.2恪守独立、客观、公正和为委托方保守商业秘密的原则，按照专业标准和规定程序执行。

6.3本协议有效期间，因受托方管理不善而造成项目发生工程质量问题，给委托方造成经济损失的，该等损失由受托方承担。

6.4受托方承诺不得以委托方的名义进行违法和欺诈活动，否则承担因此而产生的一切后果。

第六条双方的保证与承诺

8.1受托方确认并同意，受托方在根据本协议约定履行委托管理职责时，不得违反本协议及附件的约定，对于本协议及附件约定应经委托方股东会/股东、董事会/董事同意的事项，受托方于实施之前必须书面报相关方并须于获得相关方同意后方可实施。

8.2受托方承诺按本协议约定的质量控制目标、成本控制目标及时间控制目标完成项目管理服务，如未达成目标，则扣减相应管理费，扣减标准另行约定。

8.3受托方在本协议有效期内，保证遵守有关法律、行政法规和规范性文件的规定，诚信勤勉地行使管理权利和履行相应义务。

8.4代表各方签署本协议的签字人为各方的法定代表人或合法授权人，有权代表各方签订本协议。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

上述交易价格确定的原则和方法：审价、协商。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

1.“沈阳置业”与“豫园商旅文产业公司”、“豫园房产” 签订<“沈阳豫珑城”项目代建协议>，是按照商业地产建设的惯用模式进行。各方签署了《项目代建协议》，协议对“沈阳置业”、“豫园商旅文产业公司” 和“豫园房产”的权利义务进行了约束和规定。

“沈阳置业”支付的代建费，以工程审计为依据，经各方协商确定。首期支付金额为人民币1000万元，具体支付总金额将根据 “沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。

本次关联交易定价依据合理，协商充分。

2、本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

五、关联交易审议程序

上海豫园商旅文产业投资管理有限公司由浙江复星商业发展有限公司（复星集团下属企业）和“豫园房产”合资组建成立的公司。其中“豫园房产”占比16%，浙江复星商业发展有限公司占比84%。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本公司下属的控股公司与关联企业的交易构成关联交易。

公司第八届董事会第七次会议审议了《关于“沈阳置业”与“豫园商旅文产业公司”签订<“沈阳豫珑城”项目代建协议>的议案》，由“沈阳置业”委托 “豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币1000万元，具体支付总金额将根据 “沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。

上述议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余六名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事王鸿祥先生、王方华先生、李海歌女士对本次关联交易议案发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如下：

1.“沈阳置业”与“豫园商旅文产业公司”、“豫园房产” 签订<“沈阳豫珑城”项目代建协议>，是按照商业地产的建设的惯用模式进行。各方签署了《项目代建协议》，协议对沈阳置业、“豫园商旅文产业公司” 和“豫园房产”的权利义务进行了约束和规定。

本次关联交易定价依据合理，协商充分。

2、本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

上述关联交易，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2014年8月）修订》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度（2012年3月）修订》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

六、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

本公司之第一大股东上海复星产业投资有限公司为上海复星高科技集团有限公司下属企业，上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的股东之一为浙江复星商业发展有限公司是上海复星高科技集团有限公司下属企业。过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

1.公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》

⑵公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》

2.公司投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”

截止2014年12月31日，本公司投资认购德邦基金管理有限公司管理的“德邦德利货币市场基金”2.95亿元。公司的资金来源均为自有资金。

3.公司与关联方之间的其他关联交易情况

4.由公司以及公司下属全资子公司豫园房产分别受让上海复地投资管理有限公司拥有的上海确诚房地产有限公司90%、10%股权，以及公司受让上海复地投资管理有限公司及其关联企业对确诚公司所拥有的股东借款之债权及其随附一切权利。

该项交易的合计总金额为人民币[203,000,000]元。经公司第八届董事会第七次会议审议通过。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于受让上海确诚房地产有限公司的关联交易公告》编号：临2015-004）

在过去的12个月内，公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司没有发生过除上述交易以外的其他交易事项。沈阳置业因开发沈阳豫珑城项目需要，沈阳置业与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的全资子公司-上海星豫创辉股权投资管理有限公司签署了项目咨询协议，咨询费为118万。

七、备查文件

1.公司第八届董事会第七次会议决议

2.独立董事事前认可书

3.经独立董事签字确认的独立董事意见

4.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2015年1月13日

证券代码：600655 证券简称：豫园商城公告编号：临2015-006

债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

对外投资公告

重要内容提示：

●投资标的名称：上海豫泰确诚商业广场（暂定名）

●投资金额：人民币67亿元。其中确诚商业广场总投资31亿元，豫泰商业广场总投资36亿元。

●本项目投资尚需股东大会审议批准

●特别风险提示:

1.投资标的本身存在的风险

①项目商业定位不准确、规划不合理的风险：尽管上海市商业房产具有广阔的发展前景，但竞争也很激烈，项目所处豫园商城有众多的商业用房，如果定位不准确，规划不合理将影响项目的经济效益。

②拆迁风险：由于建设本商业广场需要进行动拆迁工作，如果因为某些原因导致拆迁进度拖延，则项目整体工期将相应延迟。

③市场经营风险：目前电商对实体经济冲击较大，如果电商对其冲击继续加大，将对本项目零售业态经营情况产生影响。如果后期市场价格（比如材料价格上涨、银行利率上调）上涨，将导致总投资增加。

2.投资可能未获批准的风险

豫园地区属于上海市的历史风貌保护区，建筑的项目参数、外立面、定位、设计、商业规划等建设内容需要政府部门的审批，因此本项目存在投资可能未获批准、项目建设内容参数等可能未获批准的风险。

●鉴于项目投资金额较大，公司将及时根据项目的情况，披露有关进展事项。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况，

1. 投资项目：投资标的名称-上海豫泰确诚商业广场（暂定名）

2. 投资金额：人民币67亿元。其中确诚商业广场总投资31亿元，豫泰商业广场总投资36亿元。

3. 投资目的：上海市政府在《上海市商业网点布局规划(2014－2020)》规划中国明确指出未来上海要建设并形成15个市级商业中心。近期规划形成13个市级商业中心，远期规划2个市级商业中心。本公司所处的豫园商业旅游区属于规划中已经形成的13个市级商业中心。公司根据该规划，将本公司投资购入的“确诚公司”（拥有的侯家路38-II地块）和本公司拥有的豫泰基地（沉香阁路38-I街坊地块）作为一个综合体进行统筹规划，协调发展，有利于创造良好的综合环境，为加快黄浦区以及豫园商业旅游区的建设作出贡献。同时，有助于公司实现资源整合，扩大市场份额；优化公司在上海豫园核心商贸区布局。

4. 项目建设必要性

上海豫泰确诚商业广场项目是顺应国内商业发展趋势，复合打造具有国际地标意义的商旅文综合体。本项目所属老城厢历史文化风貌区确定为以确定为以居住、商业、文化娱乐和旅游观光功能为主体、以上海传统地域文化为风貌特征的城市复合型历史中心地区。规划着重于全面提升本风貌区的居住品质，强化旅游服务功能，充实商业和文化娱乐功能。

上海豫泰确诚商业广场项目，作为豫园商城一期的延伸和升级，不仅将为豫园商圈增加了丰富的内容，而且增大了豫园商圈作为旅游目的地的魅力和吸引力，从而强化了豫园商圈在上海的地位和形象。从而协助一期的调整和提升，优化业态组合，提升整个豫园商圈的发展空间。

（二）董事会审议情况，

本投资项目经公司第八届董事会第七次会议审议通过，该投资议案尚需提交公司股东大会审议批准。如经公司股东大会审议批准后，本项目投资尚需取得政府部门的审核，立项批准。

（三）本项目为公司自主开发投资的商业地产项目，不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资开发主体的基本情况

（一）项目概况:

上海豫泰确诚商业广场（暂定名）项目用地为两个紧邻地块，北侧为豫泰地块，南侧为确诚地块。公司为开发上海豫泰确诚商业广场（暂定名），设立了上海豫泰房地产有限公司，并向上海复地投资管理有限公司收购了上海确诚房地产有限公司股权（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于受让上海确诚房地产有限公司的关联交易公告》编号：临2015－004）。

（二）负责投资的项目公司基本情况：

1.上海豫泰房地产有限公司（公司于1995年4月28日成立）

1) 注册地：上海市黄浦区南车站路298号四层C室

2) 法定代表人：徐晓亮

3) 注册资本：45600.0000万元整

4) 主营业务：房地产经营开发，自有房屋租赁，物业管理，房地产信息咨询，房地产经纪，建筑装饰建设工程专项设计，停车场（库）经营等

5) 股东构成：豫园商城占股90%，豫园房产10%。

6) 经营期限： 1995年4月28日至2060年4月27日

7) 截至2013年末，总资产23,046.15万元，净资产为7,117.49万元，2013年度实现营业收入250万元，实现利润总额134.27万元，实现净利润100.39万元。

2.上海确诚房地产有限公司。公司于1994年12月29日成立，

1) 注册地：上海黄浦区旧校场路138号

2) 注册资本：8143.8000万元

3) 主营业务：在按国有土地使用有偿出让方式获得使用权的侯家路38-II地块内经营房地产开发、物业管理。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）

4) 股东构成：豫园商城占股90%，豫园房产10%。

5) 经营期限：1994年12月29日至2058年7月1日

6) 截至2013年末，总资产9,946.13万元，净资产为4,810.30万元，2013年度实现营业收入635.97万元，实现利润总额6.49万元，实现净利润4.07万元。

三、投资标的基本情况

（一）投资项目的位置:

上海豫泰确诚商业广场（暂定名）项目用地位于上海黄浦区豫园商圈，东临上海豫园商城，西临侯家路，南临方浜中路老街，北接沉香阁。紧邻城隍庙与外滩，是黄浦区老城厢地区旧城更新的重点项目。项目对外交通便利,西邻城市主干道河南南路，北邻城市主干道人民路，另西侧紧邻轨道交通10号线豫园站，北侧紧邻在建轨道交通14号线豫园站。

（二）建设内容及规模

项目占地共约2.1公顷，为商办混合用地，总建筑面积约为14万平方米，其中地上约为7.0278万平方米，地下约为7.0万平方米。

其中，豫泰地块占地约1.0公顷，容积率为3.0，地上计容建筑面积为30228平方米；确诚地块占地约1.1公顷，容积率为3.6，地上计容建筑面积为40050平方米。

以上为建设项目的预估数据，实际建筑参数将以最后经政府部门批准的设计方案为准。

（三）投资建设进度

1. 项目动迁工作：预计2016年8月可完成所有的动拆迁工作。

2. 项目报批报建：计划于2015年8月取得用地规划许可证；2016年5月取得建设工程规划许可证；2016年7月取得施工许可证。

3. 工程建设：工程准备计划于2016年3月启动，2016年7月完成；计划 2016年8月正式启动工程建设， 2018年1月完成±0.00,2018年6月结构封顶，2018年8月完成主体结构验收，2019年9月完成总体竣工验收并交付使用。

4. 招商：计划于2018年9月正式启动招商工作。

以上为预估设想，将根据实际情况有所调整。

（四）项目市场定位

项目作为豫园商圈老城厢升级改造的，将成为提升老豫园商业能级、加速形成豫园商圈商、旅、文格局的核心项目。随着上海迪士尼2015年开园迎客，预计上海年新增旅游人口超过1500万人次，届时豫园商圈将获益，上海豫园豫泰确诚商业广场项目，作为豫园商城一期的延伸和升级，将有效地解决这些客观问题。公司拟将该项目打造成“国际旅游目的地，全球商旅文标杆”。项目将融合外滩金融文化、老城厢文化等多元文化，成为上海海派文化与国际时尚文化交融的标志性区域，最终成功将大豫园地区打造成为国际大都市中央文化旅游区。

（五）投资估算和资金筹措

1.项目总投资经初步估算，本项目总投资约67亿元。

2.资本金与资金筹措

本项目建设所需资金由项目法人通过自筹和申请银行贷款解决。按照国家有关项目法人资本金制度的规定，本项目法人的资本金出资约18亿元，其他资金拟申请银行中长期贷款约50亿元。

（六）项目运营情况

项目开发完成后，自主招商运营，持有经营过程中，视地产市场情况和公司财务需求可以转让部分物业。项目将设立商业管理机构，单独核算，该机构受项目公司委托全面负责商场的运营管理，租金相关收支统归项目公司，除此以外的损益归该商业运营机构，该机构自负盈亏。

四、对外需要签署协议

上海豫泰确诚商业广场（暂定名）项目用地目前仅动拆迁了三分之一，为开发该商业广场项目，项目公司需要与政府有关部门签订有关委托动拆迁协议。

五、对外投资对上市公司的影响

1.上海市政府在《上海市商业网点布局规划(2014－2020)》规划中国明确指出未来上海要建设并形成15个市级商业中心。近期规划形成13个市级商业中心，远期规划2个市级商业中心。本公司所处的豫园商业旅游区属于规划中已经形成的13个市级商业中心。上海豫泰确诚商业广场项目作为豫园商城一期的延伸和升级，进行综合体的统筹规划，有利于创造良好的综合环境，为加快黄浦区以及豫园商业旅游区的建设作出贡献。同时，有助于公司实现资源整合，扩大市场份额；优化公司在上海豫园核心商贸区布局。

2.豫园商圈，目前已成为全国商旅文地产联动发展的经典案例和最佳示范区，成为融旅游观光、休闲购物与文化体验于一体的“上海城市名片”，年均客流量4000万人次。随着上海迪士尼2015年开园迎客，预计上海年新增旅游人口超过1500万人次，届时豫园商圈将获益。受限于目前豫园商城一期的面积，经营和接待能力有限。上海豫泰确诚商业广场项目，作为豫园商城一期的延伸和升级，将有效地解决这些客观问题。公司通过打造城市旅游名片的上海豫泰确诚商业广场项目，延展原一期商业功能将有机会满足旅游消费客群的客观需要，吸引这些外来以及豫园一期的庞大旅游人口。

通过豫园一二期互动延伸，不仅为豫园商圈增加了丰富的内容，优化业态组合，提升整个豫园商圈的发展空间，而且增大了豫园商圈作为旅游目的地的魅力和吸引力，从而强化了豫园商圈在上海的地位和形象协助一期的调整和提升。

3.经初步测算，项目总投资为人民币67亿元，其中确诚商业广场总投资31亿元，豫泰商业广场总投资36亿元。本项目建设所需资金由项目法人通过自筹和申请银行贷款解决。按照国家有关项目法人资本金制度的规定，本项目法人的资本金出资约18亿元，其他资金拟申请银行中长期贷款约50亿元。

经分析和研究，豫园商圈为成熟的市级商圈，拥有大量旅游人群、市区目的性人群、周边消费人群，将为项目发展提供需求支撑，在社会以益和经济效益方面具有一定的可行性。

公司将提请公司股东大会授权公司董事会根据项目开发以及市场的实际情况，决策和运营该项目，具体包括项目功能业态定位、项目建设运营、对外签署协议、视市场情况对物业进行持有或出售等具体开发中的操作方案。

六、对外投资的风险分析

1.投资标的本身存在的风险

②拆迁风险：由于建设本商业广场需要进行动拆迁工作，如果因为某些原因导致拆迁进度拖延，则项目整体工期将相应延迟。

2.投资可能未获批准的风险

七、备查文件

公司第八届董事会第七次会议决议

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2015年1月13日

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