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梅花生物科技集团股份有限公司

2015-01-13 来源：上海证券报

（上接B20版）

类别折旧年限（年）残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物房屋及建筑物20-40
构筑物10-20
5 2.375-9.50
机器设备 5-20 5 4.75-19
运输设备 5 5 19
办公及其他设备 5 5 19

本次会计估计变更主要是由于合并范围变化，新增医药类固定资产，结合相关行业特点而调整的折旧年限，公司原有业务范围类的相关固定资产折旧年限不做变更，不涉及追溯调整，上述会计估计变更不会对公司净利润产生影响。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

(具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于固定资产折旧会计估计变更公告》公告编号：2015-004)

八、审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》

根据中国证监会颁布的《上市公司章程（2014年修订）》的相关规定及进一步规范公司治理的需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。修订前后内容对照表：

序号原条款内容修订后内容
1 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
2 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
3 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

《公司章程》其他条款无修订。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

(具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》公告编号：2015-005)

九、审议通过《关于修订股东大会议事规则部分条款的议案》

根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定及进一步规范公司治理的需要，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。修订前后内容对照表：

序号原条款内容修订后内容
1 股东大会应当设置场所，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
2 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联有关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
3 第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

公司股东大会议事规则其他条款无修订。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《公司金融衍生品业务内部控制制度》

为规范公司及控股子公司金融衍生品业务交易行为，防范金融衍生品交易风险。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制指引》等有关法律、法规、部门规章和业务规则及《公司章程》的规定，结合公司具体实际情况，公司制定了《金融衍生品业务内部控制制度》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

(具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《梅花生物科技集团股份有限公司金融衍生品业务内部控制制度》)

十一、审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

为规避美元收入的外汇波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，基于国内外货币市场的特点，结合公司已有产品外销等外汇业务，根据公司实际业务量需要，公司及控股子公司拟分多批开展累计总额不超过2.3亿美元的金融衍生品交易业务。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效得减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

(具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编号：2015-006)

十二、审议通过《关于开展融资性售后回租业务的议案》

为满足公司经营发展的资金需求，获取低成本资金，降低公司财务费用，公司拟开展融资性售后回租业务。公司拟用公司及下属控股子公司固定资产与广东中金大通融资租赁有限公司（以下简称中金大通）签订融资性售后回租租赁合同，申请为期不超过2年、本金不超过8亿元的融资。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

(具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展融资性售后回租业务的公告》公告编号：2015-007)

十三、审议通过《关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案》

公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称招商银行深圳分行）申请开具融资性保函，为上述议案十二中的融资租赁业务提供连带责任保证。中金大通以此保函向境外银行申请为期不超过2年的融资，用于购买公司或下属控股子公司固定资产，并与公司或下属控股子公司签订租赁本金不超过8亿元的融资性售后回租租赁合同。

董事会认为本次担保风险可控，同意前述担保事项。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于向招商银行申请开立融资性保函的公告》公告编号：2015-008)

十四、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2015年1月28日在公司三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第一次临时股东大会，审议公司第七届董事会第九次、第十一次会议决议列明的需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

(股东大会通知具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》公告编号：2015-009)

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一五年一月十二日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物公告编号：2015-004

梅花生物科技集团股份有限公司

关于固定资产折旧会计估计变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计估计变更不会对上市公司总资产、净资产等产生影响。

一、概述

2014年度，公司陆续完成了对大连汉信生物制药有限公司100%股权、山西广生医药包装股份有限公司51.761%股权的收购。由于公司合并范围变化，新增医药行业合并主体，为进一步加强公司固定资产管理，结合行业特点，对公司固定资产折旧年限和年折旧率做如下变更：

变更前：

类别折旧年限（年）残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物房屋及建筑物20-40
构筑物20
5 2.375-4.75
机器设备 10-20 5 4.75-9.5
运输设备 5 5 19
办公及其他设备 5 5 19

变更后：

2015年1月12日，公司召开第七届董事会董事会第十一次会议，会上全体董事审议通过了《关于固定资产折旧会计估计变更的议案》。

上述固定资产折旧会计估计变更从2014年10月1日开始执行。

二、会计估计变更对上市公司的影响

三、独立董事、监事会意见

独立董事认为：因财务报表合并范围变化，公司决定变更固定资产折旧年限，符合相关法律法规及《企业会计准则》的规定，变更后的会计估计符合公司实际情况，能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定。同意公司本次固定资产折旧年限变更。

公司监事会认为：公司本次变更固定资产折旧年限，严格遵循了相关法律法规及《企业会计准则》的规定，符合公司生产经营和固定资产使用的实际情况，能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定。

四、其他备查文件

1.公司第七届董事会第十一次会议决议

2.公司第七届监事会第七次会议决议

3.独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

二○一五年一月十二日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物公告编号：2015-005

梅花生物科技集团股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的公告

根据中国证监会颁布的《上市公司章程（2014年修订）》的相关规定及进一步规范公司治理的需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。

修订前后内容对照如下：

以上修订条款内容已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一五年一月十二日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物公告编号：2015-006

梅花生物科技集团股份有限公司

关于开展金融衍生品交易业务的公告

梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营产生一定影响。2013年度，公司在国外地区的主营业务收入为人民币24.40亿元，同比增长46.09%，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区销售收入占公司整体营业收入的比重仍将继续增加。因此，为规避美元收入的外汇波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，公司及控股子公司拟分多批开展累计总额不超过2.3亿美元的金融衍生品交易业务。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效得减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险。

一、概述

基于国内外货币市场的特点，结合公司已有产品外销等外汇业务，根据公司实际业务量需要，公司及控股子公司拟分多批开展累计总额不超过2.3亿美元的金融衍生品交易业务（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

2015年1月12日，公司召开第七届董事会第十一次会议，会上审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，根据《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议，不属于关联交易。

二、风险分析

1.市场风险：公司及其控股子公司开展的金融衍生品业务时，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险；

2.流动性风险：因开展的金融衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在因各种原因平仓斩仓损失而须向银行支付价差的风险；

3.其他风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品业务损失或丧失交易机会。同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。

三、对公司的影响及采取的风险控制措施

金融衍生品交易业务的开展，可以在一定程度上规避汇率波动等对公司的影响，在汇率发生较大波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。但同时金融衍生品交易具有复杂性、高杠杆性、虚拟性、高风险性等特点，为控制风险，公司采取如下措施：

1.按照《公司金融衍生品业务内部控制制度》的要求，严格履行审批程序，及时履行信息披露义务。实际操作中，公司选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。与此同时，加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

2.公司选择具有合法经营的金融机构进行交易，从事金融衍生品业务时，慎重选择公司交易人员。

3.严格执行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。

4.加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

5.公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

6.当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。

7.依据公司《内部控制管理手册》要求，选择恰当的风险评估模型和监控机制，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

四、独立董事意见

独立董事认为，结合公司已有产品外销等外汇业务特点，根据公司实际业务量需要，为规避汇率波动等带来的风险，公司及控股子公司拟分多批开展累计总额不超过2.3亿美元的金融衍生品交易业务，符合有关制度和法规的要求，且履行了必要的审批程序，符合公司长远发展及公司股东的利益。

五、备查文件

1.公司第七届董事会第十一次会议决议

2.独立董事关于相关事项的意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

二○一五年一月十二日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物公告编号：2015-007

梅花生物科技集团股份有限公司

关于开展融资性售后回租业务的公告

一、业务背景及基本情况

为满足公司经营发展的资金需求，获取低成本资金，降低公司财务费用，公司拟开展融资性售后回租业务。公司拟用公司及下属控股子公司固定资产与广东中金大通融资租赁有限公司（以下简称“中金大通”）签订融资性售后回租租赁合同，申请为期不超过2年、本金不超过8亿元的融资。

2015年1月12日，公司召开第七届董事会第十一次会议，会上全体董事审议通过了《关于开展融资性售后回租业务的议案》。根据《公司章程》的规定，上述议案无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方：广东中金大通融资租赁有限公司

2、公司类型：有限责任公司（中外合资）

3、注册地址：广东省广州市天河区天河北路30号东921D房

4、成立时间：2013年3月15日

5、法定代表人：阮班来

6、注册资本：18亿元人民币

7、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁资产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。

中金大通与公司不存在关联关系。中金大通的股东由广东商嘉投资有限公司（持股74%）和中金大通控股有限公司（BVI）（持股26%）共同持有。而广东商嘉投资有限公司由自然人阮班来（持股80%）和自然人姚艳红（持股20%）共同持有，中金大通控股有限公司（BVI）由自然人Mu Li 100%持有。

三、交易标的的基本情况

1、名称：公司与生产直接相关的设备

2、类别：固定资产

3、权属：梅花生物科技集团股份有限公司及其控股子公司

4、资产价值：与融资金额相匹配

公司尚未与交易对方签署合同，待签署合同后将及时公告进展情况。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司利用自身生产设备进行融资租赁，主要为了缓解资金压力，降低资金成本和财务费用，拓宽融资渠道。拟进行的交易，不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不影响公司业务的独立性且回购风险可控。

五、备查文件

1.公司第七届董事会第十一次会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

二○一五年一月十二日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物公告编号：2015-008

梅花生物科技集团股份有限公司

关于向招商银行申请开立

融资性保函的公告

一、业务背景及基本情况概述

为满足公司经营发展的资金需求，获取低成本资金，降低公司财务费用，公司拟开展融资性售后回租业务。公司拟用公司及下属控股子公司固定资产与广东中金大通融资租赁有限公司（以下简称中金大通）签订融资性售后回租租赁合同进行融资。（具体内容详见同日在上海证券交易所披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展融资性售后回租业务的公告》公告编号：2015-007）

公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行（简称招商银行深圳分行）申请开立金额不超过人民币8亿元、受益人为境外银行的融资性保函，为中金大通向境外银行进行为期不超过2年的融资提供连带责任担保。

2015年1月12日，公司召开第七届董事会第十一次会议，会上审议通过了《关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案》，该笔交易不属于关联交易。根据《公司章程》的规定，尚需提交股东大会审议。

二、融资性保函被担保人的基本情况

1、交易对方：广东中金大通融资租赁有限公司

2、公司类型：有限责任公司（中外合资）

3、注册地址：广东省广州市天河区天河北路30号东921D房

4、成立时间：2013年3月15日

5、法定代表人：阮班来

6、注册资本：18亿元人民币

由于中金大通2013年03月15日才成立，此处列示经审计的2013年和未经审计的截止2014年9月的主要财务数据：

单位：人民币元

年度 2013年 2014年1-9月
主要财务数据总资产 2,020,842,679.96 3,976,862,562.09
总负债 1,521,827,985.76 3,472,734,362.05
净资产 499,014,694.20 504,128,200.04
营业收入 93,944,571.92
净利润 (993,115.60) 5,113,505.84

三、融资性售后回租业务标的的基本情况

1、名称：公司与生产直接相关的设备

2、类别：固定资产

3、权属：梅花生物科技集团股份有限公司及其控股子公司

4、资产价值：与融资金额相匹配

四、融资性保函的主要内容

由公司向招商银行深圳分行申请开立金额不超过人民币8亿元、受益人为境外银行的融资性保函，为中金大通向境外银行进行为期不超过2年的融资提供连带责任担保。

五、董事会及独立董事意见

为获取低成本资金，降低公司财务费用。由招商银行深圳分行出具融资性保函，中金大通以此保函向境外银行申请融资，公司为上述中金大通向境外银行进行为期不超过2年的融资提供连带责任担保。董事会认为本次担保风险可控，同意将该等担保议案提交股东大会审议。

独立董事认为：本次申请开立融资性保函并提供担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《对外担保管理办法》的有关规定。公司提供担保，目的在于获取低成本资金，降低公司财务费用。因此，我们同意由公司向招商银行深圳分行申请开立金额不超过人民币8亿元的融资性保函，为上述中金大通向境外银行进行为期不超过2年的融资提供连带责任担保，受益人为境外银行，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量

截止目前，上市公司对外担保总额为186228.5737万元，全部为对控股子公司的担保，不存在逾期担保的情况。

七、备查文件

1.公司第七届董事会第十一次会议决议

2.独立董事关于相关事项的意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

二○一五年一月十二日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物公告编号：2015-009

梅花生物科技集团股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会的通知公告

重要内容提示：

●会议召开时间：2015年1月28日下午1:30

●股权登记日：2015年1月22日

●会议召开地点：公司三楼会议室

●会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）将于2015年1月28日召开2015年第一次临时股东大会。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向广大股东提供网络形式的投票平台，具体通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开时间

现场会议召开时间：2015年1月28日下午1:30

网络投票时间：2015年1月27日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00

4、现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室

5、股权登记日：2015年1月22日

6、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。（网络投票操作流程详见附件1）

7、融资融券账户的投票程序

涉及融资融券业务相关账户的投票，应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

序号议案名称是否为特别决议案
1 关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案是
2 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案是
2.01 本次交易的总体方案是
2.02 发行股份及支付现金购买资产的交易对方是
2.03 发行股份及支付现金购买资产的标的资产是
2.04 发行股份及支付现金购买资产的标的资产的价格及定价依据是
2.05 发行股份及支付现金购买资产的期间损益归属是
2.06 发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值是
2.07 发行股份及支付现金购买资产的发行方式、发行对象及认购方式是
2.08 发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价原则及发行价格是
2.09 发行股份及支付现金购买资产发行数量是
2.1 发行股份及支付现金购买资产锁定期安排是
2.11 发行股份及支付现金购买资产拟上市地点是
2.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任是
2.13 募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式是
2.14 募集配套资金发行股票的种类和面值是
2.15 募集配套资金发行股份的定价原则及发行价格是
2.16 募集配套资金总额是
2.17 募集配套资金发行数量是
2.18 募集配套资金锁定期安排是
2.19 募集配套资金拟上市地点是
2.20 募集配套资金用途是
2.21 滚存未分配利润的安排是
2.22 决议有效期是
3 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案是
4 关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案是
5 关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案是
6 关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案是
7 关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案是
8 关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案是
9 关于<梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案是
10 关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关中介机构的议案是
11 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案是
12 关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案是
13 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案是
14 关于修订公司章程部分条款的议案是
15 关于修订股东大会议事规则部分条款的议案否
16 关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案是

上述事项已经公司第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十一次会议审议通过，相关公告刊登于上海证券交易所网站和《上海证券报》。其中第一至十四项议案、第十六项议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；第一至十三项、十六项议案还需对中小投资者投票情况单独计票统计。

三、会议出席对象

1、截至2015年1月22日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人代理出席和表决（授权委托书详见附件2）,该股东委托代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

四、参加现场会议登记方法

1、参会方式

(1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

(3)股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、参加现场会议登记时间： 2015年1月23日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00

3、登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部

4、会议联系方式

联系人：刘现芳张倩

联系电话：0316-2359652

传真：0316-2359670

邮编:065001

5、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他事项

1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

2、与会股东食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第九次会议决议

2、公司第七届董事会第十一次会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一五年一月十二日

附件：

1.参加网络投票操作流程

2.授权委托书

3.参会登记表

附件1

参加网络投票操作流程

本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。

1.投票日期： 2015年1月28日（星期三）的交易时间，即9:30－11:30、13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2.总提案数：37个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码投票简称表决事项数量投票股东
738873 梅花投票 37 A股股东

（二）表决方法

1.一次性表决方法

议案序号内容申报价格同意反对弃权
1-16 本次股东大会的所有议案 99.00元 1股 2股 3股

2.分项表决方法

议案序号议案内容委托价格
1 关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 1.00
2 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 2.00
2.01 本次交易的总体方案 2.01
2.02 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 2.02
2.03 发行股份及支付现金购买资产的标的资产 2.03
2.04 发行股份及支付现金购买资产的标的资产的价格及定价依据 2.04
2.05 发行股份及支付现金购买资产的期间损益归属 2.05
2.06 发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值 2.06
2.07 发行股份及支付现金购买资产的发行方式、发行对象及认购方式 2.07
2.08 发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价原则及发行价格 2.08
2.09 发行股份及支付现金购买资产发行数量 2.09
2.1 发行股份及支付现金购买资产锁定期安排 2.1
2.11 发行股份及支付现金购买资产拟上市地点 2.11
2.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.12
2.13 募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 2.13
2.14 募集配套资金发行股票的种类和面值 2.14
2.15 募集配套资金发行股份的定价原则及发行价格 2.15
2.16 募集配套资金总额 2.16
2.17 募集配套资金发行数量 2.17
2.18 募集配套资金锁定期安排 2.18
2.19 募集配套资金拟上市地点 2.19
2.20 募集配套资金用途 2.20
2.21 滚存未分配利润的安排 2.21
2.22 决议有效期 2.22
3 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 3.00
4 关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案 4.00
5 关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案 5.00
6 关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案 6.00
7 关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案 7.00
8 关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案 8.00
9 关于<梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案 9.00
10 关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关中介机构的议案 10.00
11 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 11.00
12 关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案 12.00
13 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案 13.00
14 关于修订公司章程部分条款的议案 14.00
15 关于修订股东大会议事规则部分条款的议案 15.00
16 关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案 16.00

（三）表决意见

表决意见种类对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日持有“梅花生物”股票的投资者拟对本次网络投票的全部议案投“同意票”，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738873 买入 99.00元 1股

（二）股权登记日持有“梅花生物”股票的投资者对公司的第一个议案“关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案”分别投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码买卖方向申报价格申报股数代表意向
738873 买入 1.00元 1股同意
738873 买入 1.00元 2股反对
738873 买入 1.00元 3股弃权

三、投票注意事项

（一）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2

授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席梅花生物科技集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人（公司）按照以下指示投票表决：

序号议案同意反对弃权
1 关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
2 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
2.01 本次交易的总体方案
2.02 发行股份及支付现金购买资产的交易对方
2.03 发行股份及支付现金购买资产的标的资产
2.04 发行股份及支付现金购买资产的标的资产的价格及定价依据
2.05 发行股份及支付现金购买资产的期间损益归属
2.06 发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值
2.07 发行股份及支付现金购买资产的发行方式、发行对象及认购方式
2.08 发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价原则及发行价格
2.09 发行股份及支付现金购买资产发行数量
2.1 发行股份及支付现金购买资产锁定期安排
2.11 发行股份及支付现金购买资产拟上市地点
2.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.13 募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式
2.14 募集配套资金发行股票的种类和面值
2.15 募集配套资金发行股份的定价原则及发行价格
2.16 募集配套资金总额
2.17 募集配套资金发行数量
2.18 募集配套资金锁定期安排
2.19 募集配套资金拟上市地点
2.20 募集配套资金用途
2.21 滚存未分配利润的安排
2.22 决议有效期
3 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
4 关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案
5 关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案
6 关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案
7 关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案
8 关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案
9 关于<梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案
10 关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关中介机构的议案
11 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
12 关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案
13 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案
14 关于修订公司章程部分条款的议案
15 关于修订股东大会议事规则部分条款的议案
16 关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案

委托人股东账号：委托人持股数：

委托人身份证号码：委托人签字：

受托人身份证号码：

受托人签字：

（法人股东由法定代表人签名并加盖公章）

委托日期：年月日

注：

1.委托人可按照自己意愿在以上表格“同意”“反对”“弃权”任何一栏内划“√”；

2.在委托人不作具体指示的情况下，受托人可以按照自己的意思行使表决权；

3.本委托书复印或按照以上格式自制有效。

附件3

梅花生物科技集团股份有限公司

2015年第一次临时股东大会参会登记表

姓名身份证号
沪市A股证券账户号持股数（股）
联系电话电子信箱
邮编联系地址

证券代码：600873 证券简称：梅花生物公告编号：2015-010

梅花生物科技集团股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2015年1月12日在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室举行，会议通知于2015年1月5日发出。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席刘森芝先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

（一）本次交易的总体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟向铁小荣及宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称伊品集团）、佛山市美的投资管理有限公司（以下简称美的投资）、北京新希望产业投资中心（有限合伙）（以下简称新希望）、上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宏卉投资）、新余市仙女湖区洪源投资管理中心（有限合伙）（以下简称洪源投资，曾用名深圳天盛洪源股权投资合伙企业（有限合伙））、宁夏百联汇投资控股股份有限公司（以下简称百联汇）、深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称盛世楹金）、北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）（以下简称龙商建投）、廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称汉富领晟）9家企业发行股份及支付现金7.00亿元购买其合计持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称伊品生物）100.00%股权。

同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金10.4亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。

本次交易中购买资产需支付的现金部分对价为人民币7.00亿元。在本次交易经中国证监会核准并经商务部经营者集中审查通过后，公司于自目标公司股份变更至公司名下工商变更登记完成之日后三个月内或募集配套资金到账后十个工作日内（孰早）将现金对价支付给交易对方，如募集配套资金滞后，则公司先以自有资金支付给交易对方，待募集配套资金到位后再置换原以自有资金支付的交易价款，若募集配套资金不足，由公司以自有资金补足。

公司本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为伊品生物全体股东即铁小荣女士及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

2、标的资产

本次交易的标的资产为铁小荣女士及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业合计持有的伊品生物100.00%股权。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

3、标的资产的价格及定价依据

根据深圳德正信国际资产评估有限公司（以下简称德正信）出具的“德正信综评报字[2014]第083号”《梅花生物科技集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的宁夏伊品生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称《评估报告》），以2014年7月31日为评估基准日，伊品生物全部权益价值评估值为383,175.06万元。交易各方在本次评估价值的基础上协商确定伊品生物全部权益价值的交易金额为382,180.00万元。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

4、期间损益归属

伊品生物在过渡期产生的盈利由本公司享有，在此期间所产生亏损，则由铁小荣女士及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟按照各自在伊品生物的持股比例承担，并以现金方式向伊品生物补足。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

5、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

6、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份的发行方式为非公开发行。

发行对象为铁小荣女士及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业。

铁小荣女士及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业以持有的伊品生物股权认购公司本次非公开发行的股份。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

7、发行股份的定价原则及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十五条之规定及公司与交易对方及闫晓平先生签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。

本次发行股份的发行价格计算公式为：

发行价格＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%。

本次发行完成前公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

8、发行数量

本次发行股份的发行数量计算公式为：

发行数量=（伊品生物100.00%股权的交易价格-7.00亿元）÷发行价格

经交易各方协商确定，伊品生物100.00%股权的交易价格为382,180.00万元，其中支付现金7.00亿元，本次发行股份购买资产之发行股份数量预计为66,000.00万股，具体情况如下：

伊品生物100%股权交易情况
序号姓名或名称拟转让所持伊品生物股份数量（股）拟转让所持伊品生物股权比例（%）公司拟向其支付现金数额（万元）公司拟向其发行股份数量（万股）
1 伊品集团 184,198,200 44.19 35,000 28,301.48
2 铁小荣 75,641,800 18.14 20,000 10,432.46
3 美的投资 32,480,000 7.79 5,000 5,238.15
4 新希望 32,480,000 7.79 10,000 4,181.07
5 宏卉投资 80,169,252 19.23 0 15,538.30
6 洪源投资 4,478,484 1.07 0 868.01
7 汉富领晟 2,679,944 0.64 0 519.42
8 百联汇 1,774,718 0.43 0 343.97
9 盛世楹金 1,488,858 0.36 0 288.57
10 龙商建投 1,488,858 0.36 0 288.57
合计 416,880,114 100 70,000 66,000.00

最终发行数量尚需经公司股东大会批准并经中国证监会核准的股数为准。若公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格及对价股份数将作相应调整。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

9、锁定期安排

伊品集团承诺，其以伊品生物股权认购而取得的公司股份，自公司股份发行结束之日起12个月内不转让；自伊品集团通过本次发行取得公司的股份之日起第13个月至第24个月止，伊品集团可视情形转让不超过其通过本次发行取得的公司股份总额的40%；自第25个月起至第36个月止，伊品集团可视情形累计转让不超过其通过本次发行取得的公司股份总额的80%；自第37个月起至第48个月止，伊品集团可视情形累计转让不超过其通过本次发行取得的公司股份总额的100%。

铁小荣女士及美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟8家企业承诺，其通过本次发行而取得的公司股份自公司股份本次发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

10、拟上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准并经商务部经营者集中审查通过之日起及时办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（三）募集配套资金

1、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份的发行方式为非公开发行。

发行对象不超过10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。

发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

3、发行股份的定价原则及发行价格

发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即4.86元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准并经商务部经营者集中审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

4、募集配套资金总额

公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金10.4亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

5、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过10.4亿元。按照本次发行底价4.86元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过21,399.18万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

6、锁定期安排

本次募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

7、拟上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

8、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付收购伊品生物全部股权的现金部分对价款，以及用于伊品生物之全资子公司内蒙古伊品生物科技有限公司在建项目年产20万吨过瘤胃饲料添加剂项目及其配套工程的建设及运营资金安排，以提高本次交易整合绩效。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（四）滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（五）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

同意公司与铁小荣女士、闫晓平先生及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、洪源投资、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》

同意《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》并刊载于上海证券交易所网站。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议

四、审议通过《关于固定资产折旧会计估计变更的议案》

2014年度，公司完成了对大连汉信生物制药有限公司100%股权的收购，由于公司合并范围变化，新增医药行业合并主体，为进一步加强公司固定资产管理，结合行业特点，对公司固定资产折旧年限和年折旧率做如下变更：

变更前：

变更后：

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司监事会

二○一五年一月十二日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物公告编号：2015-011

梅花生物科技集团股份有限公司

股票交易异常波动公告

重要提示：

本公司股票在2015年1月8日、2015年1月9日、2015年1月12日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》规定属于股价异常波动。

一、股票交易异常波动的具体情况

本公司股票在2015年1月8日、2015年1月9日、2015年1月12日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%以上，按照《上海证券交易所交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

针对公司股票异常波动情况，本公司对有关事项进行了核查，并书面询问了公司控股股东，现将有关情况说明如下：

（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜。

（二）2014年11月14日，公司召开了第七届董事会第九次会议，会上审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，公司拟向铁小荣及宁夏伊品投资集团有限公司等9家企业发行股份及支付现金70,000万元购买宁夏伊品生物科技股份有限公司100.00%权益。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金10.4亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。相关内容详见2014年11月15日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。

2015年1月12日，公司召开第七届董事会第十一次会议，会上审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，并拟定于2015年1月28日召开股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。相关内容详见同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。

（三）经向公司控股股东询证，确认：前期披露的信息不存在需要更正之处；除了前述及在指定媒体上已公开披露的信息外，未发生对公司有重大影响的情形，包括但不限于：控股权的变动、重大诉讼和仲裁等。同时，控股股东孟庆山先生明确回复“截止目前及未来三个月内，除了在指定媒体上已公开披露的信息外，未有涉及公司应披露而未披露的信息；未有关于公司控股权可能发生变化的事项；不存在其他重大资产重组、收购、发行股份等行为”。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

公司董事会确认，除前述已披露事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的策划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有依据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票产生较大影响的信息。公司目前生产经营正常。

四、其他必要的风险提示

目前公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜尚需股东大会审议通过，经中国证监会核准并商务部对本次交易的经营者集中审查通过后方可实施。

公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司将严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一五年一月十二日

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